DOU 13/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 50, quarta-feira, 13 de março de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
criar comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos
estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo
Conselho seja tecnicamente bem fundamentada; XXI - eleger e destituir os membros de
comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, bem como do Comitê de
Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração. XXII - atribuir formalmente a
responsabilidade pelas áreas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos a Diretores
Executivos; XXIII - solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade
fechada de previdência complementar que administra plano de previdência da EMGEPRON;
XXIV - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho; XXV - Aprovar as nomeações e
destituições dos titulares da Auditoria Interna, e submetê-las à aprovação da Controladoria
Geral da União; XXVI - conceder afastamento e licença ao Diretor-Presidente, inclusive a
título de férias; XXVII - aprovar o Regimento Interno da EMGEPRON, do Conselho de
Administração, do Comitê de Auditoria e dos demais comitês de assessoramento; XXVIII -
aprovar o Código de Conduta e Integridade; XXIX - aprovar e manter atualizado um plano
de sucessão não-vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria
Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de
Administração; XXX - aprovar as atribuições dos diretores executivos não previstas no
Estatuto Social; XXXI - aprovar o Regulamento de Licitações; XXXII - aprovar a prática de
atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral; XXXIII - discutir,
aprovar e monitorar
decisões envolvendo práticas de
governança corporativa,
relacionamento com partes interessadas e código de conduta dos agentes; XXXIV - aprovar
e divulgar carta anual com explicações dos compromissos de consecução de objetivos de
políticas públicas, na forma prevista na Lei 13.303, de 30 de junho de 2016; XXXV - avaliar
os Diretores Executivos e membros de comitês estatutários da EMGEPRON, nos termos do
inciso III do art. 13 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, podendo contar com o apoio
metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração; XXXVI - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados
específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva; XXXVII - promover
anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de
negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por
omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao
Tribunal de Contas; XXXVIII- propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores
e dos membros dos demais órgãos estatutários da EMGEPRON; XXXIX - executar e
monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXVIII deste artigo, inclusive a participação
nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral; XL - autorizar
a constituição de subsidiárias, bem como a aquisição de participação minoritária em
empresas; XLI - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal
próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação
dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções,
benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados; XLII - aprovar o
patrocínio
a plano
de
benefícios
e adesão
à
entidade
fechada de
previdência
complementar; XLIII - manifestar-se sobre relatório apresentado pela Diretoria Executiva
resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência
complementar; e XLIV - estabelecer políticas de porta-vozes visando a eliminar risco de
contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da EMGEPRON.
Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso XXXVII as
informações
de natureza
estratégica
cuja
divulgação possa
ser
comprovadamente
prejudicial ao interesse da EMGEPRON. Competências do Presidente do Conselho de
Administração Art. 42 Compete ao Presidente do Conselho de Administração: I - Presidir as
reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social e do Regimento Interno;
II - Interagir com o ministério supervisor, e demais representantes do acionista
controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como
questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela EMGEPRON, observado o
disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016; e III - Estabelecer os canais e processos para
interação entre os acionistas e o Conselho de Administração, especialmente no que tange
às questões de estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de
Administração, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016. Capítulo VI
Diretoria Executiva - Caracterização Art. 43 A Diretoria Executiva é o órgão executivo de
administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da
EMGEPRON em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de
Administração. Composição e Investidura Art. 44 A Diretoria Executiva, eleita pelo Conselho
de Administração, é composta pelo Diretor-Presidente da EMGEPRON e por 2 (dois)
Diretores eleitos. § 1º A Diretoria Executiva será empossada pelo Comandante da Marinha.
§ 2º É condição para investidura em cargo de Diretoria da EMGEPRON a assunção de
compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser
aprovado pelo Conselho de Administração. Prazo e Gestão Art. 45 O prazo de gestão da
Diretoria Executiva será unificado e de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo 3 (três)
reconduções consecutivas. § 1º No prazo a que se refere o caput serão considerados os
períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos e a transferência de
Diretor para outra Diretoria da EMGEPRON. § 2º Atingido o limite a que se refere o caput,
o retorno do membro da Diretoria Executiva só poderá ocorrer após decorrido período
equivalente a 1 (um) prazo de gestão. § 3º O prazo de gestão dos membros da Diretoria
Executiva prorrogar-se-á até a efetiva investidura dos novos membros. Licença, Vacância e
Substituição Eventual Art. 46 Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais
de qualquer membro da Diretoria-Executiva, o Diretor-Presidente designará o substituto
dentre os membros da Diretoria Executiva. § 1º Em caso de vacância, ausência ou
impedimentos eventuais do Presidente da EMGEPRON, o Conselho de administração
designará o seu substituto. § 2º Os membros da Diretoria-Executiva farão jus, anualmente,
a 30
dias de
licença-remunerada, mediante
prévia autorização
do Conselho
de
Administração, que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo vedada
sua conversão em espécie e indenização. Reunião Art. 47 A Diretoria Executiva se reunirá
ordinariamente uma vez por semana, e extraordinariamente sempre que necessário. § 1º
A Diretoria Executiva será convocada pelo Diretor-Presidente da EMGEPRON ou pela
maioria dos membros do Colegiado. § 2º A pauta da reunião e a respectiva documentação
serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo nas hipóteses
devidamente justificadas pela EMGEPRON e acatadas pelo Colegiado. § 3º As reuniões da
Diretoria Executiva devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a
reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante
justificativa aprovada pelo colegiado. § 4º As deliberações serão tomadas pelo voto da
maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas
de forma sumária. § 5º Nas deliberações colegiadas da Diretoria Executiva, o Diretor-
Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal. § 6º Em caso de decisão não-
unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo
membro, observado que se exime de responsabilidade o diretor dissidente que faça
consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência
imediata e por escrito à Diretoria Executiva. § 7º As atas da Diretoria Executiva devem ser
redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos
divergentes e as abstenções de voto. § 8º A Diretoria Executiva reunir-se-á com a presença
da maioria de seus membros. Competências Art. 48 Compete à Diretoria Executiva no
exercício de suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de
Administração: I - gerir os negócios da EMGEPRON e avaliar os seus resultados; II -
monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de
mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão; III - elaborar os
orçamentos anuais e plurianuais da EMGEPRON e acompanhar sua execução; IV - definir a
estrutura organizacional da EMGEPRON e a distribuição interna das atividades
administrativas; V - aprovar as normas internas de funcionamento da EMGEPRON; VI -
promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das
demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria Independente e aos
Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria; VII - autorizar previamente
os atos e contratos relativos à sua alçada decisória; VIII - indicar os representantes da
EMGEPRON nos órgãos estatutários de suas participações societárias; IX - submeter,
instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho
de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;
X - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do
Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal; XI -
colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado para secretariá-los
e prestar o apoio técnico necessário; XII - aprovar o seu Regimento Interno; XIII - deliberar
sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor; XIV - apresentar, até a última reunião
ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o
exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e
oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos; XV - propor a constituição de
subsidiárias; XVI - aprovar, ouvido o Conselho de Administração, a alienação e a
onerosidade de bens imóveis de propriedade da Empresa; XVII - aprovar a alienação de
bens patrimoniais da EMGEPRON relativos à sua alçada decisória, ressalvado o disposto no
inciso VIII do artigo 41; XVIII - aprovar o orçamento integrado, nos termos das instruções
da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - (SEST-ME); XIX -
apreciar, preliminarmente, os documentos de que trata o inciso XII do artigo 41 deste
Estatuto; XX - elaborar o programa que visa à implantação dos procedimentos corretivos,
relativos aos documentos citados no inciso XII do artigo 41 deste Estatuto; XXI - elaborar
informações complementares destinadas à avaliação empresarial; e XXII - submeter ao
Conselho de Administração matérias que dependam de sua decisão. Parágrafo único. Os
documentos de que tratam os incisos XVIII, XX e XXI deste artigo serão submetidos ao
Conselho de Administração e, após sua deliberação, encaminhados ao Comandante da
Marinha e à SEST-ME. Atribuições do Diretor-Presidente Art. 49 Sem prejuízo das demais
atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao Diretor-Presidente da
EMGEPRON: I - dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política
administrativa da empresa; II - coordenar as atividades dos membros da Diretoria
Executiva; III - representar a EMGEPRON em juízo e fora dele, podendo, para tanto,
constituir procuradores "ad-negotia" e "ad-judicia", especificando os atos que poderão
praticar nos respectivos instrumentos do mandato; IV - assinar, com um Diretor Executivo,
os atos que constituam ou alterem deveres e obrigações da EMGEPRON, bem como
aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela, podendo, para tanto, delegar
atribuições ou constituir procurador para esse fim; V - expedir atos de admissão,
designação, promoção, transferência e dispensa de empregados; VI - baixar as resoluções
da Diretoria Executiva; VII - criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar
tais atribuições; VIII - conceder afastamento e licenças aos demais membros da Diretoria
Executiva, inclusive a título de férias; IX - designar os substitutos dos membros da Diretoria
Executiva; X - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva; XI - manter o
Comandante da Marinha, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal informados das
atividades da EMGEPRON; XII - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo
Conselho de Administração; XIII - cumprir e fazer cumprir as deliberações emanadas da
Assembleia Geral, do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva; e XIV - propor
ao Comando da Marinha a requisição de militares e servidores públicos, após o assunto ser
submetido ao Conselho de Administração da EMGEPRON. Atribuições dos demais
Diretores-Executivos Art. 50 São atribuições dos demais Diretores-Executivos: I - gerir as
atividades da sua área de atuação; II - participar das reuniões da Diretoria Executiva,
concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela EMGEPRON e relatando
os assuntos da sua respectiva área de atuação; III - cumprir e fazer cumprir a orientação
geral dos negócios da EMGEPRON estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão
de sua área específica de atuação; e IV - exercer, cumulativamente, uma das Diretorias da
EMGEPRON, quando assim determinado. Parágrafo único. As demais atribuições e poderes
de cada Diretor-Executivo serão detalhados no Regimento Interno. Capítulo VII Conselho
Fiscal - Caracterização Art. 51 O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de
atuação colegiada e individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho
de 2016, e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da
EMGEPRON as disposições para esse colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades,
a requisitos e impedimentos para investidura e remuneração. Composição Art. 52 O
Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes,
sendo: I - 2 (dois) indicados pelo Ministro de Estado da Defesa, por intermédio do
Comando da Marinha; e II - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, como
representante do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo
permanente com a Administração Pública. Parágrafo único. Os membros do Conselho Fiscal
são eleitos pela Assembleia Geral. Prazo de Atuação Art. 53 O prazo de atuação dos
membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas)
reconduções consecutivas. § 1º Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno do
membro do Conselho Fiscal só poderá ser efetuado após decorrido prazo equivalente a um
prazo de atuação. § 2º No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos
anteriores de atuação ocorridos há menos de dois anos. Art. 54 Na primeira reunião após
a eleição, os membros do Conselho Fiscal: I - assinarão o termo de adesão ao Código de
Conduta e às Políticas da EMGEPRON; e II - escolherão o seu Presidente, ao qual caberá
dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do
Conselho Fiscal. Requisitos Art. 55 Os membros do Conselho Fiscal deverão atender
requisitos obrigatórios e observar as vedações para o exercício das suas atividades
determinados pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27
de dezembro de 2016, e por demais normas que regulamentem a matéria. Parágrafo
único. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a
observância dos requisitos e vedações para a investidura dos membros. Vacância e
Substituição Eventual Art. 56 Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas
ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes. Parágrafo único. Na
hipótese de vacância, o suplente assume até a eleição do novo titular. Reunião Art. 57 O
Conselho Fiscal reunir-se-á mensalmente em sessão ordinária e, extraordinariamente,
sempre que necessário. § 1º O Conselho Fiscal será convocado pelo Presidente ou pela
maioria dos membros do Colegiado. § 2º A pauta da reunião e a respectiva documentação
serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo quando nas hipóteses
devidamente justificadas pela EMGEPRON e acatadas pelo Colegiado. § 3º As reuniões do
Conselho Fiscal devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião
virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa
aprovada pelo colegiado. § 4º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos
membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma
sumária. § 5º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será
registrado, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade
o conselheiro fiscal dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou,
não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho Fiscal. § 6º As atas
do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as
pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. Competências Art. 58
Compete ao Conselho Fiscal: I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos
Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; II -
opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do
exercício social; III - manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a
serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, planos de
investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendo, transformação,
incorporação, fusão ou cisão; IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de
administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos
interesses da EMGEPRON, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que
descobrirem, e sugerir providências; V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os
órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a
Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes; VI - analisar, ao menos
trimestralmente,
o 
balancete
e 
demais
demonstrações 
financeiras
elaboradas
periodicamente pela EMGEPRON; VII - fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre
matéria de sua competência à União; VIII - exercer essas atribuições durante a eventual
liquidação da EMGEPRON; IX - examinar o RAINT e PAINT; X - assistir às reuniões do
Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre assuntos
que ensejam parecer do Conselho Fiscal; XI - aprovar seu Regimento Interno e seu plano
de trabalho anual; XII - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho; XIII -
acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros,
quaisquer outros documentos e requisitar informações; XIV - fiscalizar o cumprimento do
limite de participação da EMGEPRON no custeio dos benefícios de assistência à saúde; e XV
- fiscalizar a execução orçamentária, podendo examinar livros e documentos, bem como
requisitar informações. Capítulo VIII Comitê de Auditoria - Caracterização Art. 59 O Comitê
de Auditoria é o órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, auxiliando este,
entre outros, no monitoramento das demonstrações financeiras, dos controles internos, da
conformidade, do gerenciamento de riscos e das auditorias internas independentes.
Parágrafo
Único.
O
Comitê
de Auditoria
também
exercerá
suas
atribuições
e