DOU 19/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 54, terça-feira, 19 de março de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
Art. 7º É facultado à CPRM executar suas atividades, no Brasil e no exterior,
diretamente ou por convênios, ajustes, acordos e contratos com órgãos, especialistas e
entidades públicas e privadas e mediante associação ou parceria com outras instituições
e empresas.
Art. 8º Constituem receita da CPRM:
I - recursos orçamentários, créditos especiais, transferências e repasses, que
lhe forem deferidos;
II - importâncias oriundas da alienação de bens e direitos, e da prestação de
serviços, na forma da legislação específica; e
III - doações,
legados, subvenções e outros recursos,
que lhe forem
destinados.
Parágrafo único. Para cumprimento do seu objeto social, a CPRM poderá receber
recursos dos orçamentos fiscal e da seguridade da União para o pagamento de despesas
com pessoal ou de custeio em geral, conforme expressamente autorizado por Lei.
DO INTERESSE PÚBLICO
Art. 9º A CPRM poderá ter suas atividades, sempre que consentâneas com seu
objeto social, orientadas pela União de modo a contribuir para o interesse público que
justificou a sua criação.
§ 1º No exercício da prerrogativa de que trata o dispositivo acima, a União
somente poderá orientar a CPRM a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a
realização de projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais
específicos, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que
atue no mesmo mercado, quando:
I - estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato,
convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la,
observada a ampla publicidade desses instrumentos, e
II - tiver
seu custo e receitas discriminados e
divulgados de forma
transparente, inclusive no plano contábil.
§ 2º Para fins de atendimento ao inciso II do §1º, a administração da
Companhia deverá:
I - evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas
explicativas específicas das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; e
II - descrevê-las em tópico específico do relatório de administração.
§ 3º O exercício das prerrogativas de que tratam os parágrafos acima será
objeto da Carta Anual de Governança e Políticas Públicas, subscrita pelos membros do
Conselho de Administração, prevista no art. 13, inciso I, do Decreto nº 8.945, de 27 de
dezembro de 2016.
DO CAPITAL SOCIAL E DOS ACIONISTAS
Art. 10. O Capital Social integralizado é de R$30.147.526,88 (trinta milhões,
cento e quarenta e sete mil, quinhentos e vinte seis reais e oitenta e oito centavos),
dividido em 2.631.150 (dois milhões seiscentos e trinta e um mil cento e cinquenta)
ações ordinárias e 317.022 (trezentos e dezessete mil e vinte e duas) ações preferenciais,
todas nominativas e sem valor nominal.
Parágrafo único. Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a 1 (um)
voto nas Assembleias Gerais de acionistas.
Art. 11. O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei,
vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas.
CAPÍTULO 2
ASSEMBLEIA GERAL
DA CARACTERIZAÇÃO
Art. 12. A Assembleia Geral é o órgão máximo da CPRM, com poderes para
deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto e será regida pela Lei nº 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, inclusive quanto à sua competência para alterar o capital
social e o estatuto social da CPRM, bem como, eleger e destituir seus conselheiros a
qualquer tempo.
DA COMPOSIÇÃO
Art. 13. A Assembleia Geral é composta por todos os acionistas da CPRM,
independentemente do direito a voto. Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos
pelo Presidente do Conselho de Administração da CPRM, ou pelo substituto que esse vier
a designar.
Parágrafo único. Para elaboração da ata dos trabalhos e das resoluções da
Assembleia Geral, o Presidente do Conselho de Administração da CPRM designará o
secretário. A ata dos trabalhos e das resoluções da Assembleia Geral será lavrada em
livro próprio, na forma da lei.
DA REUNIÃO
Art. 14. A Assembleia Geral Ordinária realizar-se-á, anualmente, até o dia 30
de abril, para deliberação das matérias previstas em lei e extraordinariamente, sempre
que os interesses sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto Social exigirem.
INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO
Art. 15. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral será
instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no
mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto.
§ 1º Observado o quórum qualificado previsto em lei para deliberação de
determinadas matérias, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pela maioria
do capital votante e serão registradas em ata, que podem ser lavradas de forma sumária.
Em caso de decisão não unânime, o voto divergente poderá ser registrado, a critério do
respectivo acionista.
§ 2º Nas Assembleias Gerais tratar-se-á, exclusivamente, do objeto previsto
nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da
Assembleia.
DA CONVOCAÇÃO
Art. 16. Ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, a Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de
Administração ou pelo substituto que esse vier a designar, respeitados os prazos
previstos na legislação.
Art. 17. Independentemente de qualquer formalidade prevista neste Estatuto
Social e na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, será considerada regularmente
instalada qualquer Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos acionistas.
DAS COMPETÊNCIAS
Art. 18. A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de
15 de dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, e outros
casos previstos em lei, reunir-se-á para deliberar sobre:
I - alteração do capital social;
II - avaliação de bens com que o acionista concorre para a formação do
capital social;
III - transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da
CPRM;
IV - alteração do estatuto social;
V - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho de
Administração;
VI - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho Fiscal
e respectivos suplentes;
VII - fixação da remuneração dos administradores, do Conselho Fiscal e do
Comitê de Auditoria;
VIII - aprovação das demonstrações financeiras, da destinação do resultado do
exercício e da distribuição de dividendos;
IX - autorização para a CPRM mover ação de responsabilidade civil contra os
administradores pelos prejuízos causados ao seu patrimônio;
X - alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços
e à constituição de ônus reais sobre eles;
XI - permuta de ações ou outros valores mobiliários;
XII - alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da CPRM; e
XIII - eleição e destituição, a qualquer tempo, de liquidantes, julgando-lhes as contas.
CAPÍTULO 3
REGRAS GERAIS DOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS
TIPOS
Art. 19. A CPRM terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:
I - Conselho de Administração;
II - Diretoria Executiva;
III - Conselho Fiscal;
IV - Comitê de Auditoria; e
V - Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.
Parágrafo único. A CPRM poderá prever, em seu Regimento Interno, outros
comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, além dos comitês estatutários
indicados nos incisos IV e V do caput deste artigo.
Art. 20. A CPRM será administrada pelo Conselho de Administração e pela
Diretoria Executiva, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação
aplicável e pelo presente Estatuto Social.
Parágrafo único. Observadas as normas legais relativas à administração pública
indireta, os administradores deverão orientar a execução das atividades da CPRM com
observância
dos princípios
e das
melhores
práticas adotados
e formulados
por
instituições e fóruns nacionais e internacionais que sejam referência no tema da
governança corporativa.
Art. 21. A CPRM fornecerá apoio técnico e administrativo aos órgãos
estatutários.
DOS REQUISITOS E VEDAÇÕES PARA ADMINISTRADORES
Art. 22. Os administradores da CPRM, inclusive o conselheiro representante
dos empregados, deverão atender, além do disposto neste Estatuto, aos requisitos
obrigatórios e observar as vedações para o exercício de suas atividades previstos nas Leis
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e no Decreto
nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
§ 1º Além dos requisitos previstos no caput para investidura como membro
da Diretoria Executiva, os eleitos deverão observar os demais requisitos estabelecidos na
Política de Indicação da CPRM.
§
2º
Consideram-se
administradores 
os
membros
do
Conselho
de
Administração e da Diretoria Executiva.
§ 3º O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de
novos membros desse colegiado e perfis para aprovação da assembleia, sempre
relacionadas aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes da política de
indicação e do plano de sucessão.
Art. 23.
Os administradores
deverão atender
os seguintes
requisitos
obrigatórios:
I - ser cidadão de reputação ilibada;
II - ter notório conhecimento compatível com o cargo para o qual foi
indicado;
III - ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi
indicado;
IV - ter pelo menos uma das experiências profissionais abaixo:
a) 5 (cinco) anos na área de atuação da CPRM ou em área conexa ao cargo
para o qual forem indicados;
b) 2 (dois) anos em cargo de diretor, ou de conselheiro de administração, ou
de chefia superior em empresa de porte ou objeto social semelhante ao da CPRM,
entendendo-se como cargo de chefia superior aquele situado nos 2 (dois) níveis
hierárquicos não estatutários mais altos da CPRM;
c) 2 (dois) anos em cargo em comissão ou função de confiança equivalente a
DAS 4 ou superior, em pessoa jurídica de direito público interno;
d) 2 (dois) anos em cargo de docente, ou de pesquisador, de nível superior
na área de atuação da CPRM; e
e) 2 (dois) anos como profissional liberal em atividade vinculada à área de
atuação da CPRM.
§ 1º A formação acadêmica deverá contemplar curso de graduação ou pós-
graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação.
§ 2º As experiências mencionadas em alíneas distintas do inciso IV do caput
não poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido.
§ 3º As experiências mencionadas em uma mesma alínea do inciso IV do
caput poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido, desde que relativas a
períodos distintos.
§ 4º Somente pessoas naturais poderão ser eleitas para o cargo de
administrador.
§ 5º Os Diretores deverão residir no País.
§ 6º Aplica-se o disposto neste artigo aos administradores, inclusive aos
representantes dos empregados.
Art. 24. É vedada a indicação para o Conselho de Administração e para a
Diretoria Executiva:
I - de representante do órgão regulador ao qual a CPRM está sujeita;
II - de dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato no
Poder Legislativo de qualquer ente federativo, ainda que licenciado;
III - de pessoa física que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor
ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com
a União e com a CPRM, nos três anos anteriores à data de sua nomeação;
IV - de pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse
com a União ou com a CPRM; e
V - de pessoa que se enquadre em qualquer das hipóteses de inelegibilidade
previstas nas alíneas do inciso I do caput do art. 1º da lei Complementar nº 64, de 18
de maio de 1990.
Parágrafo único. Aplica-se o disposto neste artigo a todos os administradores
da CPRM, inclusive aos representantes dos empregados.
DA VERIFICAÇÃO DOS REQUISITOS E VEDAÇÕES PARA ADMINISTRADORES
Art. 25. Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão
ser respeitados por todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de
recondução.
§ 1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma
exigida pelo formulário padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e
Governança das Empresas Estatais - SEST e disponibilizado em seu sítio eletrônico.
§ 2º A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro, importará
em
rejeição
do formulário
pelo
Comitê
de
Pessoas, Elegibilidade,
Sucessão
e
Remuneração da CPRM.
§ 3º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
verificar se os
requisitos e vedações estão
atendidos, por meio da
análise da
autodeclaração apresentada pelo indicado, nos moldes do formulário padronizado pela
SEST, e sua respectiva documentação.
DA POSSE E RECONDUÇÃO
Art. 26. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva
serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de Termo de Posse no livro de atas
do respectivo colegiado, no prazo máximo de até 30 dias, contados a partir da eleição
ou nomeação.
Parágrafo único. O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: a
indicação de, pelo menos, um domicílio no qual o administrador receberá citações e
intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as
quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente
poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à CPRM. Além disso, o Termo de
Posse contemplará a sujeição do administrador ao Código de Conduta e às Políticas da
CPRM.
Art. 27. Aos Conselheiros de Administração e aos Diretores é dispensada a
garantia de gestão para investidura no cargo.
Art. 28. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos
independentemente da assinatura de termo de posse, desde a data da respectiva eleição
ou nomeação.
Parágrafo único. Os membros do Comitê de Auditoria serão investidos em seus
cargos mediante assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva eleição.

                            

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