DOU 19/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 54, terça-feira, 19 de março de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
b) ter sido, por cinco anos, sócio ou diretor de empresa de auditoria
independente registrada na CVM; ou
c) ter ocupado, por dez anos, cargo gerencial em área relacionada às
atribuições do Comitê de Auditoria Estatutário.
Art. 110. São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria, as
estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303/16 e no art. 39 do Decreto nº 8.945/16, além
das demais normas aplicáveis:
I. não ser ou ter sido, nos 12 (doze) meses anteriores à eleição para o Comitê:
a) Diretor, empregado ou membro do Conselho Fiscal da CPRM; e
b) responsável técnico, Diretor, gerente,
supervisor ou qualquer outro
integrante com função de gerência de equipe envolvida nos trabalhos de auditoria.
II. não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até o segundo grau ou
por adoção, das pessoas referidas no inciso I;
III. não se enquadrar nas vedações dos incisos I, IV, IX, X e XI do caput do art.
29 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016; e
IV. ter experiência profissional e formação acadêmica, de que tratam os § 5º
e § 6º do art. 39 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
§ 1º A maioria dos membros do Comitê de Auditoria deve observar,
adicionalmente, as demais vedações constantes no art. 29 do Decreto nº 8.945 de 27 de
dezembro de 2016.
§ 2º O disposto no inciso IV do caput deste artigo, se aplica ao servidor de
autarquia ou fundação que tenha atuação nos negócios da CPRM.
§ 3º O atendimento às previsões deste artigo deve ser comprovado por meio
de documentação mantida na sede da CPRM pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos,
contado a partir do último dia de mandato do membro do Comitê de Auditoria
Estatutário.
Art. 111. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar
sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros do Comitê de Auditoria.
Art. 112. É vedada a existência de membro suplente no Comitê de
Auditoria.
Art. 113. O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê
de Auditoria para assistir suas reuniões.
DO MANDATO
Art. 114. O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 2 (dois)
anos, não coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição.
Parágrafo único. Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos
pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.
DA VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL
Art. 115. No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho
de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior.
Parágrafo único. O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não
admite substituto temporário. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de
qualquer membro do comitê, este deliberará com os remanescentes.
DA REUNIÃO
Art. 116. O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos 2 (duas) reuniões mensais.
§ 1º O Comitê deverá apreciar as informações contábeis antes da sua divulgação.
§ 2º A CPRM deverá divulgar as atas de reuniões do Comitê de Auditoria.
§ 3º Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da
ata possa pôr em risco interesse legítimo da CPRM, apenas o seu extrato será divulgado.
§ 4º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos
órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê
de Auditoria estatutário, observada a transferência de sigilo.
DAS COMPETÊNCIAS
Art. 117. Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de
outras competências previstas na legislação:
I. opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;
II. supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua
independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às
necessidades da CPRM;
III. supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de
auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da CPRM;
IV. monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle
interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela
CPRM;
V. avaliar e monitorar exposições de risco da CPRM podendo requerer, entre
outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:
a) remuneração da administração;
b) utilização de ativos da CPRM;
c) gastos incorridos em nome da CPRM.
VI. avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria
interna, a adequação e o fiel cumprimento das transações com partes relacionadas aos
critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes Relacionadas e sua divulgação;
VII. elaborar relatório anual com
informações sobre as atividades, os
resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências
significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de
Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras; e
VIII. avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os
cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo
fundo de pensão, quando a CPRM for patrocinadora de entidade fechada de previdência
complementar.
§ 1º Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria deverá participar das
reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas,
da contratação do auditor independente e do PAINT e RAINT da Auditoria Interna.
§ 2º O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber
denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à CPRM, em matérias relacionadas ao
escopo de suas atividades.
CAPÍTULO 8
COMITÊ DE PESSOAS, ELEGIBILIDADE, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO DA
CARAC TERIZAÇÃO
Art. 118. A CPRM disporá de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração que visará auxiliar os acionistas e o Conselho de Administração nos
processos de indicação, de avaliação, de sucessão e remuneração dos administradores,
conselheiros fiscais e demais membros de órgãos estatutários.
DA COMPOSIÇÃO
Art. 119. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será
constituído por 3 (três) membros, integrantes do Conselho de Administração ou do Comitê de
Auditoria, sem remuneração adicional, observando-se os artigos 153 à 156 da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo único. Caso o Comitê seja constituído apenas por integrantes do
Conselho de Administração, a maioria deverá ser de conselheiros independentes.
DAS COMPETÊNCIAS
Art. 120. Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração:
I. opinar, de modo a auxiliar:
a) os acionistas na indicação de membros do Conselho de Administração e
conselheiros fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para
as respectivas eleições; e
b) os membros do Conselho de Administração na indicação de diretores e
membros do Comitê de Auditoria.
II - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos
administradores e conselheiros fiscais; e
III - auxiliar o Conselho de Administração nas situações abaixo descritas:
a) na elaboração
e no acompanhamento do plano
de sucessão de
administradores;
b) na avaliação das propostas relativas à política de pessoal e no seu
acompanhamento; e
c) na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para
submissão à Assembleia Geral.
§ 1º O comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito) dias úteis,
a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública
responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus
membros, caso se comprove o descumprimento de algum requisito.
§ 2º As manifestações do Comitê serão deliberadas por maioria de votos com
registro em ata, sendo esta lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive
dissidências e protestos e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.
§
3º A
manifestação
do Comitê
será
encaminhada
ao Conselho
de
Administração, que deverá incluir, na proposta da administração para a realização da
assembleia geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do conselho de
administração e do conselho fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos
indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da
autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do
Comitê.
§ 4º O mesmo procedimento descrito no § 3º do caput deverá ser observado
na eleição de diretores e membros do Comitê de Auditoria, sendo que a manifestação do
Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do
dia a eleição dos membros desses órgãos.
§ 5º As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem
sobre os assuntos acima mencionados deverão ser divulgadas.
§ 6º Na hipótese de o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo
da CPRM, apenas o seu extrato será divulgado.
§ 7º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos
órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê
de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, observada a transferência de
sigilo.
CAPÍTULO 9
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
DO EXERCÍCIO SOCIAL
Art. 121. O exercício social coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às
demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente.
§ 1º A CPRM deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais e divulga-
las em sítio eletrônico.
§ 2º Aplicam-se as regras de escrituração e elaboração de demonstrações
financeiras contidas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e nas normas da
Comissão de Valores Mobiliários, inclusive a obrigatoriedade de auditoria independente
por auditor registrado naquela Autarquia.
§ 3º Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com
base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras
aplicáveis às companhias de capital aberto, discriminando com clareza a situação do
patrimônio da CPRM e as mutações ocorridas no exercício.
§ 4º Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso
necessárias ou exigidas por legislação específica.
DA DESTINAÇÃO DO LUCRO
Art. 122. Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a
seguinte destinação:
I. absorção de prejuízos acumulados;
II. 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não excederá
de 20% (vinte por cento) do capital social; e
III. no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado para o
pagamento de dividendos, em harmonia com a política de dividendos aprovada pela CPRM.
Parágrafo único. O saldo remanescente será destinado para dividendo ou
constituição de outras reservas de lucros nos termos da lei. A constituição de reserva de
retenção de lucros deverá ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital
previamente aprovado pela assembleia geral, nos termos do art. 196 da Lei nº 6.404 de
15 de dezembro de 1976.
DO PAGAMENTO DO DIVIDENDO
Art. 123. O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da
assembleia geral, no prazo de 60 dias da data em que for declarado e, em qualquer caso,
dentro do exercício social.
CAPÍTULO 10
UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA
TIPOS
Art. 124. A CPRM terá Auditoria Interna, Área de Governança, Gestão de
Riscos
e
Integridade,
Controles
Internos e
Conformidade,
de
Corregedoria
e de
Ouvidoria.
Parágrafo único. O Conselho de Administração da CPRM estabelecerá Política
de Seleção para os titulares dessas unidades, com assessoramento do Comitê de Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.
AUDITORIA INTERNA
Art.
125. A
Auditoria
Interna deverá
ser
vinculada
ao Conselho
de
Administração, diretamente ou por meio do Comitê de Auditoria Estatutário.
Art. 126. À Auditoria Interna compete:
I. executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira,
orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da CPRM;
II. propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados;
III. verificar o cumprimento e a implementação pela CPRM das recomendações
ou determinações da Controladoria-Geral da União - CGU, do Tribunal de Contas da
União - TCU e do Conselho Fiscal;
IV. outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração; e
V. avaliar a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento
dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta,
mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações,
visando ao preparo de demonstrações financeiras.
Parágrafo único. Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria
sobre as atividades desenvolvidas pela área de auditoria interna.
ÁREA DE GOVERNANÇA, GESTÃO DE RISCOS E INTEGRIDADE, CONTROLES
INTERNOS E CONFORMIDADE.
Art. 127. A Área de Governança, Gestão de Riscos e Integridade, Controles
Internos e Conformidade, se vincula:
I. diretamente ao Diretor-Presidente da CPRM e conduzida por ele; ou
II. ao Diretor-Presidente por intermédio de outro Diretor Executivo que irá
conduzi-la, podendo este ter outras competências.
Parágrafo único. A Área de Governança, Gestão de Riscos e Integridade,
Controles Internos e Conformidade, se reportará diretamente ao Conselho de
Administração, em situações em que se suspeite do envolvimento do Diretor-Presidente
em irregularidades, ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias
em relação a situação a ele relatada.
Art. 128. À Área de Governança, Gestão de Riscos e Integridade, Controles
Internos e Conformidade, compete:
I. propor políticas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos para a CPRM,
as
quais deverão
ser
periodicamente revisadas
e
aprovadas
pelo Conselho
de
Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização;
II. verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos
e serviços da CPRM às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais
regulamentos aplicáveis;
III. comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal
e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas
aplicáveis à CPRM;
IV - verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de
forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;
V - verificar o cumprimento do Código de Conduta e Integridade, conforme
art. 18 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, bem como promover
treinamentos periódicos aos empregados e dirigentes da CPRM sobre o tema;
VI - coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos
riscos a que está sujeita a CPRM;

                            

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