DOU 21/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 56, quinta-feira, 21 de março de 2024
ISSN 1677-7069
Seção 3
Sylvia Behring Amado Ferreira, brasileira, casada, advogada, portadora da OAB/SP n°
323.875, inscrita no CPF/ME sob o n° 369.053.968-42 com endereço comercial na Av.
Presidente Juscelino Kubitschek, 1909, Torre Sul, 25º ao 30º andar, Vila Nova Conceição.
CEP 04.543-907. (Considerando, para fins da composição do capital social presente, a
acionista OURIVIO PARTICIPAÇÕES S/A como usufrutuária das ações de propriedade de
Lauro Baptista Machado Júnior e Cássio Dolabella França, nos termos do usufruto
celebrado em 9 de março de 2021, e devidamente averbado no Livro de Registro de
Ações Nominativas da Companhia). A presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro
próprio, conforme certifica através de assinatura de forma digital a Secretária da Mesa,
Sra. Tatiana Siqueira Mattar. Belo Horizonte - MG, 10 de agosto de 2022.
Anexo I à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Pottencial Seguradora S.A .
realizada em 10 de agosto de 2022.
POTTENCIAL SEGURADORA S.A.
CNPJ/MF nº. 11.699.534/0001-74 - NIRE nº. 3130009408-1
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO. ARTIGO 1º - A
POTTENCIAL SEGURADORA S.A. (a "Companhia") é uma sociedade seguradora, de capital
fechado, constituída na forma de companhia por ações, regida pelo presente Estatuto
Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404 de 15 de dezembro
de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações"). ARTIGO 2º - A Companhia tem por objeto
operar nos ramos de seguros de danos e de pessoas, podendo, ainda, participar em outras
sociedades como sócia, quotista ou acionista, observadas as disposições legais pertinentes.
ARTIGO 3º - A Companhia tem sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
na Avenida Raja Gabaglia, nº 1.143, 18º, 19º e 20º andares, Bairro Luxemburgo, CEP
30380-403, podendo criar, modificar e encerrar, mediante decisão do Conselho de
Administração, filiais, agências, sucursais, escritórios e representações em qualquer
localidade do país. ARTIGO 4º - A Companhia terá prazo indeterminado de duração.
CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Artigo 5º - O capital social da Companhia,
totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 166.762.485,67
(cento e sessenta e seis milhões, setecentos e sessenta e dois mil, quatrocentos e oitenta
e cinco reais e sessenta e sete centavos), dividido em 45.105.255 (quarenta e cinco
milhões, cento e cinco mil, duzentos e cinquenta e cinco) ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal. Parágrafo Único - Cada ação ordinária confere a seu titular direito a
um voto nas deliberações da Assembleia Geral. ARTIGO 6º - Respeitadas as disposições
legais aplicáveis, a Companhia poderá efetuar resgate total ou parcial de ações de
qualquer espécie ou classe ou adquiri-las para mantê-las em Tesouraria, pelo valor
patrimonial da ação do último balanço auditado. Parágrafo Único - Fica vedada à
Companhia a emissão de partes beneficiárias, não havendo qualquer título desta natureza
em circulação CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL ARTIGO 7º - A Assembleia Geral tem
poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as
resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, sempre por maioria
absoluta de votos, excetuados os casos expressos em lei. ARTIGO 8º - A Assembleia Geral
reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 3 (três) primeiros meses após o encerramento do
exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem.
Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral será convocada com 15 (quinze) dias de
antecedência, em primeira convocação, e com 10 (dez) dias de antecedência, em segunda
convocação, sempre determinando as matérias objeto de deliberação, sendo vedada a
ordem do dia genérica, a data, a hora e o local da Assembleia Geral e deverá incluir,
quando necessário, cópias de relatórios, propostas ou informações concernentes à ordem
do dia. Independentemente das formalidades de convocação, também será considerada
regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas. Parágrafo Segundo
- A mesa da Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de
Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro escolhido pela maioria dos membros
presentes, o qual poderá nomear até 2 (dois) secretários, que poderão ser acionistas ou
não, para assessorá-lo a dirigir os trabalhos, manter a ordem, suspender, adiar e encerrar
as reuniões e reduzir a termo o que foi deliberado, produzindo a competente ata.
Parágrafo Terceiro - As Assembleias Gerais deverão ser realizadas na sede da Companhia
sendo admitida a participação virtual dos acionistas. O acionista que assim participar será
considerado presente em referida Assembleia Geral, devendo confirmar o seu voto por
escrito e encaminhá-lo ao presidente ou ao secretário da Assembleia, por e-mail ou fac-
símile, logo após o término da reunião. Parágrafo Quarto - Os representantes legais e os
procuradores constituídos, para que possam comparecer às Assembleias, deverão fazer a
entrega dos respectivos instrumentos de representação ou mandato na sede da
Companhia, até 72 (setenta e duas) horas antes da reunião acontecer. Na hipótese de
participação virtual, os instrumentos de representação deverão ser enviados para o
Presidente do Conselho de Administração até 2 (dois) dias úteis antes da Assembleia
Geral. Parágrafo Quinto - Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral
instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no
mínimo, a maioria do capital social com direito a voto, e em segunda convocação instalar-
se-á com qualquer número. Parágrafo Sexto - As decisões da Assembleia Geral serão
formalizadas através de ata que deverá conter a transcrição das deliberações. Da ata tirar-
se-ão certidões ou cópias autenticadas para os fins legais. Parágrafo Sétimo - Somente
será aprovada a modificação do objeto social da Companhia com a aprovação de 2/3 (dois
terços) das ações ordinárias. ARTIGO 9º - Os acionistas terão poderes para decidir todas
e quaisquer matérias cuja competência para deliberação seja da Assembleia Geral,
conforme determinado pela legislação aplicável, pelo presente Estatuto Social ou por
eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia. CAPÍTULO IV -
ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA ARTIGO 10 - A Companhia será administrada pelo
Conselho de Administração e pela Diretoria. Os membros do Conselho de Administração
e da Diretoria da Companhia deverão assegurar que a Companhia cumpra com as
legislações e regulamentos aplicáveis, adequando-se
às políticas de governança
corporativa da Companhia, de acordo com as disposições do presente Estatuto Social e de
eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia. Parágrafo Primeiro -
Os membros da administração da Companhia serão investidos em seus cargos somente
após a aprovação da sua eleição pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP,
mediante assinatura do termo de posse no Livro de Registro de Atas de Reunião da
Diretoria e/ou no Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho de Administração.
Parágrafo Segundo - O prazo de gestão dos membros da administração da Companhia
estender- se-á até a investidura dos respectivos sucessores. Parágrafo Terceiro - As atas
das reuniões da Diretoria e do Conselho de Administração serão lavradas em livro próprio
e serão assinadas pelos Diretores e/ou Conselheiros presentes. Parágrafo Quarto - Os
membros da administração da Companhia ficam dispensados de prestar caução como
garantia de sua gestão. Parágrafo Quinto - Caberá ao Conselho de Administração fixar,
distribuir e destinar o montante global da remuneração dos Administradores da
Companhia ARTIGO 11 - O Conselho de Administração será composto por até 7 (sete)
membros (observado os acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia),
acionistas ou não, residentes no País ou não, os quais terão suas competências fixadas no
Estatuto Social e serão eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, a qualquer tempo,
com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. ARTIGO 12 - O Conselho
de Administração reunir-se-á sempre que o interesse social assim exigir para estabelecer
a condução dos negócios da Companhia. A reunião do Conselho será realizada na sede da
Companhia ou em outro local previamente informado, em data, horário e pauta
previamente definidos e apresentação de documentos pertinentes com antecedência
mínima de 4 (quatro) dias úteis, sendo que referida reunião poderá ser instalada em
segunda convocação, no mínimo 2 (dois) dias úteis após a data prevista para sua
realização em primeira convocação. Parágrafo Único - A reunião do Conselho de
Administração instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de, no mínimo, 4
(quatro) membros, e em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número. ARTIGO
13 - Para a realização das reuniões do Conselho de Administração, as informações
gerenciais, financeiras e contábeis da Companhia a serem definidas pelos Conselheiros
deverão também ser disponibilizadas com antecedência mínima de 4 (quatro) dias úteis.
ARTIGO 14 - A participação dos membros do Conselho de Administração e sua
manifestação de vontade e voto em qualquer reunião do Conselho de Administração
poderá se dar por vídeo conferência ou teleconferência e os conselheiros que assim
participarem da reunião serão considerados presentes à reunião, devendo confirmar o seu
voto por escrito e encaminhá-lo ao presidente ou ao secretário da reunião, por e-mail ou
fac-símile, logo após o término da reunião. ARTIGO 15 - Compete ao Conselho de
Administração a prática dos atos elencados no Artigo 142 da Lei das Sociedades por
Ações, ressalvados os atos de competência da Assembleia Geral e da Diretoria, conforme
previsto em lei ou no Estatuto Social da Companhia. ARTIGO 16 - As seguintes matérias
somente serão consideradas aprovadas e poderão ser praticadas pelos Diretores da
Companhia se contarem com o voto afirmativo da maioria dos membros do Conselho de
Administração, ressalvadas as exceções previstas na legislação aplicável e sem prejuízo do
disposto neste Estatuto Social e em nos acordos de acionistas arquivados na sede da
Companhia: (i) fixar o montante individual da remuneração dos administradores,
observado o limite global fixado em Assembleia Geral; (ii) aprovar o plano estratégico,
orçamento anual da Companhia, cronogramas de aplicação de recursos, realização de
investimentos, aporte
de capital e
cronogramas físico-financeiros;
(iii) dissolução,
liquidação ou extinção da Companhia; (iv) pedido de falência, recuperação judicial ou
extrajudicial da Companhia; (v) aprovar a abertura de escritórios e filiais; (vi) aprovar a
política de distribuição de dividendos, aumento ou redução do dividendo obrigatório, o
pagamento de juros sobre o capital próprio e declarar dividendos intermediários e/ou
intercalares; (vii) aprovar qualquer decisão cujo resultado seria a criação de dívida
financeira que, quando agregadas ao longo de um período de 12 (doze) meses, seja
superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais); (viii) celebração de quaisquer contratos
ou atos de qualquer natureza e objeto que possam implicar qualquer investimento ou
despesa da Companhia cujo valor, individual ou agregado, exceda R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais), excetuados (a) investimentos dos recursos das reservas técnicas, das
provisões e dos fundos, na forma estabelecida na Lei; e (b) despesas previstas no
orçamento anual da Companhia, incluindo despesas com contratos de resseguro e
cosseguro e com o pagamento de sinistros e comissões de corretagem/remunerações para
intermediários; (ix) realizar qualquer investimento por meio de transferência de capital,
bens e/ou direitos com valores, individuais ou em conjunto, superiores a R$1.000.000,00
(um milhão de reais), por exercício, ou, de qualquer forma, participar em outra pessoa
jurídica, consórcio ou fundo, não contemplado no orçamento anual da Companhia; (x)
autorizar a constituição de usufruto, penhor, alienação fiduciária, oneração, gravame,
caução, nomeação ou indicação à penhora, caso o acionista possua outros bens e direitos,
ou qualquer outra forma de garantia, ou promessa de realização de quaisquer dos
referidos atos, sobre parte ou a totalidade das ações de emissão da Companhia; (xi)
alienação, cessão ou transferência de qualquer ativo não circulante da Companhia; (xii)
constituição de ônus ou gravames sobre bens e direitos da Companhia e a concessão de
qualquer garantia, pela Companhia, em favor de terceiro; (xiii) redução ou aumento do
capital social, desdobramento ou grupamento de ações, resgate ou compra de ações para
cancelamento ou manutenção em tesouraria, emissão ou venda de quaisquer valores
mobiliários pela Companhia, conversíveis ou não em ações, incluindo a criação e emissão
de ações preferenciais, debêntures, bônus de subscrição ou opções de compra ou
subscrição de ações; (xiv) aprovar ou extinguir qualquer reserva de capital; (xv) qualquer
associação, joint venture, cisão, incorporação ou fusão envolvendo a Companhia; (xvi)
aprovar a celebração de qualquer contrato, ato ou negócio entre a Companhia e,
individualmente ou em conjunto com, exceto se de acordo com a Política de Transações
com Partes Relacionadas da Companhia: (a) seus acionistas; (b) cônjuge, companheiro ou
parentes até terceiro grau de acionista ou pessoa jurídica, fundo ou consórcio nos quais
o cônjuge, companheiro ou parentes até terceiro grau de acionista detenham participação,
direta ou indireta; (c) pessoa jurídica, fundo ou consórcio nos quais o acionista detenha
participação, direta ou indireta; (d) pessoa ou fundo que detenha participação, direta ou
indireta, no acionista; (e) administrador de quaisquer das pessoas jurídicas, fundos ou
consórcios supramencionados, bem como seu cônjuge, companheiro ou parentes até
terceiro grau; (f) pessoa jurídica, fundo ou consórcio no qual a Companhia detenha
participação, direta ou indireta, pessoa ou fundo que detenha participação na Companhia,
direta ou indireta; ou (g) membros da administração da Companhia. (xvii) aprovar ou
alterar políticas de transações com partes relacionadas da Companhia; (xviii) aprovar a
contratação de auditores independentes contábeis e atuariais da Companhia; (xix) decidir
sobre a realização de uma oferta pública de ações ou processo de venda organizado da
Companhia, podendo, para esse fim, contratar os bancos de investimentos, assessores
financeiros e assessores legais necessários para dar suporte à Companhia durante o
processo. Parágrafo Único - Em caso de empate nas deliberações do Conselho de
Administração, o Presidente do Conselho de Administração terá o voto de minerva.
ARTIGO 17 - A Diretoria será composta por, no mínimo 3 (três), e no máximo 5 (cinco)
membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente e outros 4 (quatro) Diretores sem Designação
Específica, com as responsabilidades previstas na regulamentação em vigor. Parágrafo
Único - Os Diretores serão acionistas ou não, residentes no País, os quais terão suas
competências fixadas no Estatuto Social, e serão eleitos e destituíveis pela Reunião do
Conselho de Administração, a qualquer tempo, com mandato de até 2 (dois) anos,
podendo ser reeleitos. ARTIGO 18 - Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a
ação dos Diretores e de dirigir as atividades relacionadas com o planejamento geral da
Companhia: (i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (ii) executar a política, as
diretrizes e as atividades de administração da Companhia, conforme especificado pela
Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração; (iii) manter os acionistas e o
Conselho de Administração informados sobre as atividades da Companhia, através da
apresentação mensal de balancete econômico-financeiro e patrimonial da Companhia; (iv)
propor um Código de Ética para a Companhia, a ser aprovado pela Assembleia Geral e
pelo Conselho de Administração; (v) avaliar periodicamente o desempenho dos Diretores,
informando a sua conclusão à Assembleia Geral e ao Conselho de Administração; (vi)
delegar para qualquer um dos Diretores a execução das atribuições que estejam dentro de
sua alçada; e (vii) exercer outras funções que lhe forem concedidas pela Assembleia Geral
ou pelo Conselho de Administração. ARTIGO 19 - Cabe aos Diretores sem Designação
Específica, em conjunto, supervisionar e controlar todos os assuntos da Companhia, de
acordo com as diretrizes e políticas determinadas pela Assembleia Geral, competindo-lhes
ainda: (i) administrar os bens e serviços da Companhia; (ii) gerir as atividades da
Companhia, obedecendo rigorosamente às diretrizes traçadas pela Assembleia Geral e o
Conselho de Administração; (iii) zelar pelo fiel cumprimento do presente Estatuto Social;
(iv) cumprir e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de
Administração; (v) elaborar e apresentar anualmente, à Assembleia Geral, relatório
circunstanciado de suas atividades, balanço e prestação de contas do exercício findo, bem
como a sua compatibilidade com o planejamento estratégico e orçamento plurianual da
Companhia; (vi) preparar e submeter à Conselho de Administração o orçamento anual e
o plurianual e o planejamento estratégico da Companhia; (vii) supervisionar a elaboração
e escrituração do balanço e dos livros contábeis referentes às demonstrações do exercício
findo, para oportuna manifestação da Assembleia Geral e do Conselho de Administração;
e (viii) admitir e dispensar o pessoal administrativo. ARTIGO 20 - A Companhia será
sempre representada, em todos os atos, pela assinatura conjunta de quaisquer 2 (dois)
Diretores, ou por 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador constituído por quaisquer 2 (dois)
Diretores, por meio de mandato com poderes específicos e prazo determinado não
superior a 1 (um) ano, exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o
mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou
particular. ARTIGO 21 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários
à consecução do objeto social, observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes,
bem como as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de
Administração, competindo-lhe ainda administrar e gerir os negócios da Companhia.
Parágrafo Único - As demonstrações financeiras da Companhia serão anualmente
auditadas na forma da legislação vigente, por auditores independentes de reconhecida
idoneidade e competência e devidamente registrados perante a Comissão de Valores
Mobiliários (CVM). CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL ARTIGO 22 - O Conselho Fiscal da
Companhia funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será composto
por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, com igual número de suplentes,
acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. O
Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado, remunerado e terá os deveres
competências e responsabilidades em conformidade com a legislação em vigor. Parágrafo
Único - Quando instalado, o Conselho Fiscal reunir-se-á trimestralmente, ou, sempre que
necessário, mediante convocação de qualquer de seus membros, lavrando-se em ata suas
deliberações. CAPÍTULO VI - COMITÊ DE AUDITORIA ARTIGO 23 - O Comitê de Auditoria,