DOU 28/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 61, quinta-feira, 28 de março de 2024
ISSN 1677-7069
Seção 3
demonstrações financeiras consolidadas da Emissora; (iii) operações com as seguintes
características: (a) que 75% (setenta e cinco por cento) ou mais dos recursos líquidos
originários da referida operação forem empregados na amortização e/ou quitação
(incluindo por meio de dação em pagamento), de dívidas da Emissora e/ou das Subsidiárias
Relevantes, desde que o pagamento antecipado já seja autorizado pelos respectivos
instrumentos das dívidas, ou de outros passivos em aberto, inclusive aqueles decorrentes
de decisões administrativas, arbitrais ou judiciais (ou acordos ou transações), ou
depositados em conta vinculada destinada ao pagamento de tais obrigações, em até 365
(trezentos e sessenta e cinco) dias contados do efetivo recebimento dos recursos
financeiros pela respectiva entidade, ou no reembolso ou ressarcimento de dívidas que
tenham sido pagas com recursos próprios da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes, ou
(b) que a referida operação resulte em desoneração de garantias prestadas pela Emissora
e/ou por Subsidiárias Relevantes, no âmbito de obrigações contraídas pelas sociedades
objeto da venda, cessão, locação ou alienação, em valor equivalente a pelo menos 75%
(setenta e cinco por cento) dos recursos líquidos originários da referida operação; (iv)
operações nas quais os recursos da venda forem destinados para aquisição de, ou
investimento em, novos ativos que tenham, no mínimo, a mesma representatividade dos
ativos vendidos, cedidos, locados ou alienados no momento da compra; (v) operações em
que o referido bem e/ou ativo (inclusive participações societárias) seja locado ou
arrendado para terceiros no curso ordinários dos negócios da Emissora e/ou das
Subsidiárias Relevantes, incluindo operações de arrendamento de plantas; (vi) nas demais
hipóteses que não aquelas previstas em qualquer dos itens "(i)" a "(v)" retro, desde que,
em conjunto ou isoladamente, tais operações representem um valor, individual ou
agregado, em montante equivalente ou inferior a 20% (vinte por cento) do ativo total
consolidado da Emissora, tomando como base as últimas demonstrações financeiras
auditadas e disponibilizadas pela Emissora à época da respectiva operação; (4) autorização
para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (I) para as Debêntures da Terceira
Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia
geral de debenturistas e 15 de novembro de 2025; e (II) para as Debêntures da Quarta
Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia
geral de debenturistas e 15 de novembro de 2028, os efeitos do disposto no item (p) da
Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos, de modo que a Emissora possa
honrar quaisquer garantias fidejussórias prestadas e aportar capital em subsidiárias,
sociedades controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou indiretas) e/ou sociedades
sob controle comum pela Emissora no contexto de solicitações de aporte de capital
exigidas por credores das referidas sociedades, nas circunstâncias descritas na referida
cláusula, sem que tais hipóteses sejam consideradas Eventos de Inadimplemento; (5)
autorização, de modo que os efeitos, nos termos da cláusula 5.3, alínea (d), item (i) da
Escritura de Emissão, sejam suspensos, para que, exclusivamente durante os seguintes
períodos: (I) para as Debêntures da Terceira Série, o período entre a data de aprovação do
presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de novembro de
2025; e (II) para as Debêntures da Quarta Série, o período entre a data de aprovação do
presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de novembro de
2028, as seguintes garantias possam ser prestadas e/ou constituídas, e não configurem
Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (o período mencionado
neste item se refere à data de celebração dos contratos das operações previstas neste
item, ainda que o fechamento seja consumado após tal período): (i) constituição, pelas
Subsidiárias Relevantes da Emissora, de quaisquer garantias reais, ônus em favor de
terceiros sobre quaisquer ativos, ou, ainda, garantias fidejussórias, ainda que sob condição
suspensiva e independente do valor; (ii) outorga, pela Emissora, a qualquer tempo, de
quaisquer garantias fidejussórias em favor de terceiros sobre quaisquer ativos em valor,
individual ou agregado, inferior a 10% (dez por cento) do EBITDA Ajustado da Emissora
tomando como base as últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e
disponibilizadas pela Emissora, ou seu equivalente em outras moedas, bem como: (A) as
garantias atualmente existentes e suas eventuais renovações e/ou prorrogações; (B)
garantias constituídas no âmbito de processos judiciais ou administrativos; (C) as garantias
prestadas pela Emissora em favor (1) de suas controladas ou outras investidas; ou (2) da
Eletrobras Termonuclear S.A. - ELETRONUCLEAR ("Eletronuclear") (em ambos os casos
deste item "(c)", na proporção do capital votante detido pela Emissora na referida
controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o caso); (iii) constituição, pela
Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer garantias reais ou ônus em favor de terceiros
sobre quaisquer ativos em valor, individual ou agregado, inferior a 10% (dez por cento) do
EBITDA Ajustado da Emissora, tomando como base as últimas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas e disponibilizadas pela Emissora, ou seu equivalente em outras
moedas, bem como: (A) as garantias atualmente existentes e suas eventuais renovações
e/ou prorrogações, ou as garantias reais existentes sobre qualquer ativo de qualquer
sociedade quando tal sociedade se tornar uma controlada ou investida, direta ou indireta,
da Emissora; (B) ônus ou gravames constituídos no âmbito de processos judiciais ou
administrativos, ou em decorrência de exigência do licitante em concorrências públicas ou
privadas (performance bond), até o limite e prazo determinados nos documentos relativos
à respectiva concorrência; (C) as garantias reais prestadas pela Emissora (1) em favor de
suas controladas ou outras investidas ou (2) em favor da Eletronuclear (em ambos os casos
deste item "(c)", na proporção do capital votante detido pela Emissora na referida
controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o caso); ou (3) aquelas constituídas
pela Emissora para financiar todo ou parte do preço (ou custo de construção ou reforma,
incluindo comissões e despesas relacionados com a transação) de aquisição, construção ou
reforma, pela Emissora, direta ou indiretamente, de qualquer ativo (incluindo capital social
de sociedades), e constituídas exclusivamente sobre o ativo adquirido, construído ou
reformado; ou (4) em garantia de dívidas financeiras com recursos provenientes, direta ou
indiretamente, de entidades multilaterais de crédito ou bancos de desenvolvimento, locais
ou internacionais (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, BNDES
Participações S.A. - BNDESPAR, FINAME, FINEM, SUDAM, SUDENE, ou entidades
assemelhadas), ou de bancos comerciais privados atuando como credores, em conjunto
com, ou como agentes de repasse de entidades multilaterais de crédito ou bancos de
desenvolvimento, no âmbito de tais dívidas financeiras, ou dívidas financeiras com bancos
cujo capital seja detido pelo governo (tais como Caixa Econômica Federal e Banco do
Brasil); ou (5) no âmbito de contratos de derivativos sem propósito especulativos; ou (6)
sobre ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão de energia elétrica da
Emissora e/ou de qualquer de suas controladas ou investidas diretas e/ou indiretas, para
fins de garantir financiamentos tomados para implantação e desenvolvimento dos
respectivos projetos, inclusive a aquisição de equipamentos em substituição de bens
antigos por outros novos com a mesma finalidade ou eliminação de ativos operacionais
obsoletos; ou (7) sobre recebíveis da Emissora, em garantia a obrigações financeiras
incorridas pela Emissora e/ou por suas investidas diretas ou indiretas, no curso ordinário
de negócios; e (6) autorização para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (I)
para as Debêntures da Terceira Série, o período entre a data de aprovação do presente
pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de novembro de 2025; e (II)
para as Debêntures da Quarta Série, o período entre a data de aprovação do presente
pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de novembro de 2028, os
efeitos do disposto nos itens (b), (d) e (i) da cláusula 5.2, e nos itens (a), (e), (f), (g) e (l)
da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos exclusivamente no que se refere
a eventos relacionados a Subsidiárias Relevantes, de modo que não configurem Evento de
Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático ou Eventos de Inadimplemento,
conforme o caso, os eventos envolvendo subsidiárias ou controladas diretas ou indiretas
que representem menos de 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Emissora,
conforme últimas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora. (7) caso sejam
aprovadas as matérias dos itens (1) a (6) acima, aprovar a prática pelo Agente Fiduciário,
na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas, em conjunto com a
Emissora, de todos os demais atos eventualmente necessários para refletir o disposto nas
referidas deliberações, desde que os referidos atos sejam atrelados, exclusivamente, às
deliberações ora tomadas. Em contrapartida aos consentimentos prévios solicitados, a
administração da Companhia propõe que seja pago aos Debenturistas uma remuneração
extraordinária a ser aprovada em conjunto pelos Debenturistas reunidos nas Assembleias
e pela Companhia da seguinte forma: (i) para as Debêntures da Quarta Série percentual
flat equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre o saldo devedor das
respectivas Debêntures da Quarta Série na data da respectiva assembleia geral de
debenturistas que aprovou a integralidade das deliberações ("Montante do Waiver Quarta
Série"); e (ii) para as Debêntures da Terceira Série um waiver fee a ser determinado e
consignado na respectiva ata de assembleia geral de debenturistas ("Montante do Waiver
Terceira Série" e, em conjunto com o Montante do Waiver Quarta Série, "Montante do
Waiver"). O Montante do Waiver será pago em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização
da última assembleia geral de debenturistas que ocorra dentre aquelas objeto dos
seguintes editais de convocação (incluindo eventuais suspensões, reaberturas, adiamentos
e novas convocações de assembleia que tenham a mesma ordem do dia como objeto):
Edital de convocação da assembleia geral de debenturistas da 3ª (terceira) e 4ª (quarta)
séries da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da
espécie quirografária, em 4 (quatro) séries, para distribuição pública com esforços restritos,
da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, datado de 4 de março de 2024; Edital de
convocação da assembleia geral de debenturistas da 3ª (terceira) emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, para
distribuição pública com esforços restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras,
datado de 4 de março de 2024; e Edital de convocação da assembleia geral de
debenturistas da segunda série da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em 2
(duas) séries, para distribuição pública com esforços restritos, da Furnas - Centrais Elétricas
S.A., datado de 4 de março de 2024. Informações Gerais: Os Debenturistas interessados
em participar da respectiva AGD por meio da plataforma "Microsoft Teams"" deverão
solicitar o cadastro para o Departamento de Relações com Investidores da Emissora por
meio do endereço eletrônico pedro.motta@eletrobras.com // acatao@eletrobras.com //
david.alegre@eletrobras.com, com cópia para o Agente Fiduciário através do endereço
eletrônico agentefiduciario@vortx.com.br // ahg@vortx.com.br, impreterivelmente, com
antecedência de até 2 (dois) Dias Úteis antes da data designada para a realização da AGD
da respectiva série, manifestando seu interesse em participar da respectiva AGD e
solicitando o link de acesso ao sistema, com o seguinte assunto "AGD - 2ª Emissão de
Debêntures da Eletrobras - [indicar série]" ("Cadastro"). A solicitação de Cadastro deverá (i)
conter a identificação do Debenturista e, se for o caso, de seu representante
legal/procurador que comparecerá à AGD, incluindo seus (a) nomes completos, (b)
números do CPF ou CNPJ, conforme o caso, (c) telefone, (d) endereço de e-mail do
solicitante; e (ii) ser acompanhada dos documentos necessários para participação na AGD,
conforme detalhado abaixo. Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 81, além da
participação e do voto à distância durante a AGD, por meio da plataforma "Microsoft
Teams", também será admitido o preenchimento e envio de instrução de voto à distância,
conforme modelos disponibilizados pela Emissora no seu website (ri.eletrobras.com) e
atendidos os requisitos apontados no referido modelo (sendo admitida a assinatura
digital), o qual deverá ser enviado à Emissora e ao Agente Fiduciário, para os endereços
eletrônicos 
pedro.motta@eletrobras.com 
//
acatao@eletrobras.com 
//
david.alegre@eletrobras.com e agentefiduciario@vortx.com.br
// ahg@vortx.com.br,
impreterivelmente, com antecedência de até 2 (dois) dias antes da realização da AGD da
respectiva série. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada
pelo Debenturista ou por seu representante legal, acompanhada de cópia digital dos
documentos de identificação e/ou de representação, conforme aplicável, se for o caso,
bem como de declaração a respeito da existência ou não de conflito de interesse entre o
Debenturista e as demais partes da operação ou as matérias da Ordem do Dia, conforme
definição prevista na legislação pertinente, em especial a Resolução CVM 94/2022 -
Pronunciamento Técnico CPC 05, ao artigo 115 § 1º da Lei das Sociedades por Ações, e
outras hipóteses previstas em lei. A ausência da declaração inviabilizará o respectivo
cômputo do voto. Nos termos do artigo 126 e 71 da Lei das Sociedades por Ações, para
participar da AGD da respectiva série ou enviar instrução de voto os Debenturistas deverão
encaminhar à Emissora e ao Agente Fiduciário (i) quando pessoa física: cópia do
documento de identidade do debenturista, representante legal ou procurador (Carteira de
Identidade Registro Geral (RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte,
carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais ou carteiras funcionais
expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu
titular) ou, caso seja representado por procurador nos termos do item (ii) abaixo,
declaração emitida por instituição financeira de primeira linha que ateste a autoria da
outorga da procuração pelo Debenturista; e (ii) caso o Debenturista seja representado por
um procurador, cópia da procuração assinada com poderes específicos para sua
representação na AGD da respectiva série ou instrução de voto, observados os termos e
condições estabelecidos neste Edital. O representante do Debenturista pessoa jurídica
deverá apresentar, ainda, cópia dos seguintes documentos, devidamente registrados no
órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial competente,
conforme o caso): (a) contrato ou estatuto social; e (b) ato societário de eleição do
administrador que (b.i) comparecer à AGD como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii)
assinar procuração para que terceiro represente o Debenturista pessoa jurídica, sendo
admitida a assinatura digital; e (c) se instituição financeira de primeira linha, declaração
que ateste a autoria da outorga da procuração pelo Debenturista. Com relação aos fundos
de investimento, a representação destes nas AGDs caberá à instituição administradora ou
gestora, observado o disposto no regulamento do fundo. Nesse caso, o representante da
administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários acima mencionados
relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia do regulamento do
fundo, devidamente registrado no órgão competente. Para participação por meio de
procurador, a outorga de poderes de representação deverá ter sido realizada há menos de
1 (um) ano, nos termos do art. 126, § 1º da Lei das Sociedades por Ações. Em
cumprimento ao disposto no art. 654, §1º e §2º da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de
2002, conforme alterada ("Código Civil"), a procuração deverá conter indicação do lugar
onde foi passada, qualificação completa do outorgante e do outorgado, data e objetivo da
outorga com a designação e extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento
da firma do outorgante, ou com assinatura digital, por meio de certificado digital emitido
por autoridades certificadoras vinculadas à ICP-Brasil, como alternativa ao reconhecimento
de firma. Para o caso de envio de procuração acompanhada de manifestação de voto, será
de responsabilidade exclusiva do outorgado a manifestação de voto de acordo com as
instruções do outorgante. Não havendo margem para a Emissora ou para o Agente
Fiduciário interpretar o sentido do voto em caso de divergência entre a redação da ordem
do dia do edital e da manifestação de voto. As pessoas naturais Debenturistas da Emissora
somente poderão ser representadas nas AGDs por procurador que seja acionista,
administrador da Emissora, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no art.
126, §1º da Lei das Sociedades por Ações. As pessoas jurídicas Debenturistas da Emissora
poderão ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato
ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa
ser administrador da Emissora, acionista ou advogado. Os Debenturistas que não
realizarem o Cadastro e não enviarem os documentos na forma e prazo previstos acima
não estarão aptos a participar das AGDs via sistema eletrônico de votação a distância.
Validada a sua condição e a regularidade dos documentos pela Emissora após o Cadastro,
o Debenturista receberá, até 1 (um) Dia Útil antes da AGD da respectiva série, as
instruções para acesso à plataforma "Microsoft Teams". Caso determinado Debenturista
não receba as instruções de acesso com até 1 (um) Dia Útil de antecedência do horário de
início da AGD da respectiva série, deverá entrar em contato com o Departamento de
Relações com Investidores, por meio do e-mail pedro.motta@eletrobras.com //
acatao@eletrobras.com // david.alegre@eletrobras.com, com até 4 (quatro) horas de
antecedência do horário de início da AGD da respectiva série, para que seja prestado o
suporte necessário. Qualquer dúvida, os Debenturistas poderão contatar a Emissora
diretamente pelo
e-mail pedro.motta@eletrobras.com
// acatao@eletrobras.com //
david.alegre@eletrobras.com,
ou com
o Agente
Fiduciario,
através dos
e-mails
agentefiduciario@vortx.com.br // ahg@vortx.com.br. A administração da Emissora reitera
aos Senhores Debenturistas que não haverá a possibilidade de comparecer fisicamente às
AGDs, uma vez que essa será realizada exclusivamente de modo digital. Na data das AGDs,
o link de acesso à plataforma "Microsoft Teams" estará disponível a partir de 30 (trinta)
minutos de antecedência e até 10 (dez) minutos após o horário de início da AGD da
respectiva série, sendo que o registro da presença somente se dará conforme instruções e
nos horários aqui indicados. Após 10 (dez) minutos do início da respectiva AGD, não será
possível o ingresso do Debenturista na respectiva AGD, independentemente da realização
do cadastro prévio. Assim, a Emissora recomenda que os Debenturistas acessem a
plataforma digital para participação da AGD da respectiva série com pelo menos 30 (trinta)
minutos de antecedência do início da respectiva AGD a fim de evitar eventuais problemas