DOU 02/04/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 63, terça-feira, 2 de abril de 2024
ISSN 1677-7069
Seção 3
Emissora, ou a companhia resultante da referida operação venha a ser a própria Emissora,
sendo, inclusive, permitido o investimento via aporte de ativos pela Emissora no âmbito
da constituição de uma joint venture; e, cumulativamente, e (y) as demais partes
envolvidas na referida operação não sejam Pessoas Sancionadas (conforme definido na
Escritura de Emissão); ou (2) que sejam operações de incorporação, fusão, cisão ou outra
forma de reorganização societária que não resultem na perda pela Emissora de
participações societárias ou ativos que representem um valor individual ou agregado, em
montante superior a 20% (vinte por cento) do ativo total consolidado da Emissora,
tomando como base as últimas demonstrações financeiras auditadas e disponibilizadas
pela Emissora à época da respectiva operação (observado que as operações celebradas
nos termos dos itens (1) e (2) acima, ou outras que venham a ser autorizadas previamente
pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, não serão
computados para fins de verificação do montante autorizado neste item (3)); (3)
autorização, de modo que os efeitos, nos termos da cláusula 5.2, alínea (j), item (iii) da
Escritura de Emissão, sejam suspensos, para que, exclusivamente durante o período entre
a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e
15 de novembro de 2028, as seguintes operações de venda, cessão, locação ou qualquer
forma de alienação de bens e ativos, inclusive de participações societárias, detidos pela
Emissora e/ou por Subsidiárias Relevantes, possam ser realizadas e não configurem Evento
de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (o período mencionado neste
item se refere à data de celebração dos contratos das operações previstas neste item,
ainda que o fechamento seja consumado após tal período): (i) operações em que o
referido bem e/ou ativo (inclusive participações societárias) seja vendido, cedido, locado
ou alienado para uma sociedade controlada ou investida direta ou indiretamente pela
Emissora (inclusive aportes de ativos no âmbito de constituição de uma joint venture pela
Emissora ou por Subsidiárias Relevantes); (ii) operações de venda, cessão, locação ou
qualquer forma de alienação de bens e ativos, inclusive de participações societárias,
detidos por Subsidiárias Relevantes que representem menos de 20% (vinte por cento) do
ativo consolidado da Emissora, conforme últimas demonstrações financeiras consolidadas
da Emissora; (iii) operações com as seguintes características: (a) que 75% (setenta e cinco
por cento) ou mais dos recursos líquidos originários da referida operação forem
empregados na amortização e/ou quitação (incluindo por meio de dação em pagamento),
de dívidas da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes, desde que o pagamento
antecipado já seja autorizado pelos respectivos instrumentos das dívidas, ou de outros
passivos em aberto, inclusive aqueles decorrentes de decisões administrativas, arbitrais ou
judiciais (ou acordos ou transações), ou depositados em conta vinculada destinada ao
pagamento de tais obrigações, em até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados do
efetivo recebimento dos recursos financeiros pela respectiva entidade, ou no reembolso
ou ressarcimento de dívidas que tenham sido pagas com recursos próprios da Emissora
e/ou das Subsidiárias Relevantes, ou (b) que a referida operação resulte em desoneração
de garantias prestadas pela Emissora e/ou por Subsidiárias Relevantes, no âmbito de
obrigações contraídas pelas sociedades objeto da venda, cessão, locação ou alienação, em
valor equivalente a pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos recursos líquidos
originários da referida operação; (iv) operações nas quais os recursos da venda forem
destinados para aquisição de, ou investimento em, novos ativos que tenham, no mínimo,
a mesma representatividade dos ativos vendidos, cedidos, locados ou alienados no
momento da compra; (v) operações em que o referido bem e/ou ativo (inclusive
participações societárias) seja locado ou arrendado para terceiros no curso ordinários dos
negócios da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes, incluindo operações de
arrendamento de plantas; (vi) nas demais hipóteses que não aquelas previstas em
qualquer dos itens "(i)" a "(v)" retro, desde que, em conjunto ou isoladamente, tais
operações representem um valor, individual ou agregado, em montante equivalente ou
inferior a 20% (vinte por cento) do ativo total consolidado da Emissora, tomando como
base as últimas demonstrações financeiras auditadas e disponibilizadas pela Emissora à
época da respectiva operação; (4) autorização para que, exclusivamente durante o período
entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de
debenturistas e 15 de novembro de 2028, os efeitos do disposto no item (p) da Cláusula
5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos, de modo que a Emissora possa honrar
quaisquer garantias fidejussórias prestadas e aportar capital em subsidiárias, sociedades
controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou indiretas) e/ou sociedades sob controle
comum pela Emissora no contexto de solicitações de aporte de capital exigidas por
credores das referidas sociedades, nas circunstâncias descritas na referida cláusula, sem
que tais hipóteses sejam consideradas Eventos de Inadimplemento; (5) autorização, de
modo que os efeitos, nos termos da cláusula 5.3, alínea (d), item (i) da Escritura de
Emissão, sejam suspensos, para que, exclusivamente durante o período entre a data de
aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de
novembro de 2028, as seguintes garantias possam ser prestadas e/ou constituídas, e não
configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (o período
mencionado neste item se refere à data de celebração dos contratos das operações
previstas neste item, ainda que o fechamento seja consumado após tal período): (i)
constituição, pelas Subsidiárias Relevantes da Emissora, de quaisquer garantias reais, ônus
em favor de terceiros sobre quaisquer ativos, ou, ainda, garantias fidejussórias, ainda que
sob condição suspensiva e independente do valor; (ii) outorga, pela Emissora, a qualquer
tempo, de quaisquer garantias fidejussórias em favor de terceiros sobre quaisquer ativos
em valor, individual ou agregado, inferior a 10% (dez por cento) do EBITDA Ajustado da
Emissora
tomando
como
base as
últimas
demonstrações
financeiras
consolidadas
auditadas e disponibilizadas pela Emissora, ou seu equivalente em outras moedas, bem
como: (A) as garantias atualmente existentes e suas eventuais renovações e/ou
prorrogações; (B) garantias constituídas no âmbito de processos judiciais ou
administrativos; (C) as garantias prestadas pela Emissora em favor (1) de suas controladas
ou outras
investidas; ou
(2) da Eletrobras
Termonuclear S.A.
- ELETRONUCLEAR
("Eletronuclear") (em ambos os casos deste item "(c)", na proporção do capital votante
detido pela Emissora na referida controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o
caso); (iii) constituição, pela Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer garantias reais ou
ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos em valor, individual ou agregado,
inferior a 10% (dez por cento) do EBITDA Ajustado da Emissora, tomando como base as
últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e disponibilizadas pela Emissora,
ou seu equivalente em outras moedas, bem como: (A) as garantias atualmente existentes
e suas eventuais renovações e/ou prorrogações, ou as garantias reais existentes sobre
qualquer ativo de qualquer sociedade quando tal sociedade se tornar uma controlada ou
investida, direta ou indireta, da Emissora; (B) ônus ou gravames constituídos no âmbito de
processos judiciais ou administrativos, ou em decorrência de exigência do licitante em
concorrências públicas ou privadas (performance bond), até o limite e prazo determinados
nos documentos relativos à respectiva concorrência; (C) as garantias reais prestadas pela
Emissora (1) em favor de suas controladas ou outras investidas ou (2) em favor da
Eletronuclear (em ambos os casos deste item "(c)", na proporção do capital votante detido
pela Emissora na referida controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o caso);
ou (3) aquelas constituídas pela Emissora para financiar todo ou parte do preço (ou custo
de construção ou reforma, incluindo comissões e despesas relacionados com a transação)
de aquisição, construção ou reforma, pela Emissora, direta ou indiretamente, de qualquer
ativo (incluindo capital social de sociedades), e constituídas exclusivamente sobre o ativo
adquirido, construído ou reformado; ou (4) em garantia de dívidas financeiras com
recursos provenientes, direta ou indiretamente, de entidades multilaterais de crédito ou
bancos de desenvolvimento, locais ou internacionais (Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social - BNDES, BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, FINAME, FINEM,
SUDAM, SUDENE, ou entidades assemelhadas), ou de bancos comerciais privados atuando
como credores, em conjunto com, ou como agentes de repasse de entidades multilaterais
de crédito ou bancos de desenvolvimento, no âmbito de tais dívidas financeiras, ou dívidas
financeiras com bancos cujo capital seja detido pelo governo (tais como Caixa Econômica
Federal e Banco do Brasil); ou (5) no âmbito de contratos de derivativos sem propósito
especulativos; ou (6) sobre ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão de
energia elétrica da Emissora e/ou de qualquer de suas controladas ou investidas diretas
e/ou indiretas, para fins de garantir financiamentos tomados para implantação e
desenvolvimento dos respectivos projetos, inclusive a aquisição de equipamentos em
substituição de bens antigos por outros novos com a mesma finalidade ou eliminação de
ativos operacionais obsoletos; ou (7) sobre recebíveis da Emissora, em garantia a
obrigações financeiras incorridas pela Emissora e/ou por suas investidas diretas ou
indiretas, no curso ordinário de negócios; e (6) autorização para que, exclusivamente
durante o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia
geral de debenturistas e 15 de novembro de 2028, os efeitos do disposto nos itens (b), (d)
e (i) da cláusula 5.2, e nos itens (a), (e), (f), (g) e (l) da Cláusula 5.3 da Escritura de
Emissão sejam suspensos exclusivamente no que se refere a eventos relacionados a
Subsidiárias Relevantes, de modo que não configurem Evento de Inadimplemento -
Vencimento Antecipado Automático ou Eventos de Inadimplemento, conforme o caso, os
eventos envolvendo subsidiárias ou controladas diretas ou indiretas que representem
menos de 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Emissora, conforme últimas
demonstrações financeiras consolidadas da Emissora. (7) caso sejam aprovadas as matérias
dos itens (1) a (6) acima, aprovar a prática pelo Agente Fiduciário, na qualidade de
representante da comunhão dos Debenturistas da Quarta Série, em conjunto com a
Emissora, de todos os demais atos eventualmente necessários para refletir o disposto nas
referidas deliberações, desde que os referidos atos sejam atrelados, exclusivamente, às
deliberações ora tomadas. Em contrapartida aos consentimentos prévios solicitados, a
administração da Companhia propõe que seja pago aos Debenturistas da Quarta Série uma
remuneração extraordinária a ser aprovada em conjunto pelos Debenturistas da Quarta
Série reunidos na AGD e pela Companhia da seguinte forma: (i) para as Debêntures da
Quarta Série percentual flat equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre
o saldo devedor das respectivas Debêntures da Quarta Série na data da respectiva
assembleia geral de debenturistas que aprovou a integralidade das deliberações
("Montante do Waiver Quarta Série"); e O Montante do Waiver Quarta Série será pago em
até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da última assembleia geral de debenturistas que
ocorra dentre aquelas objeto dos seguintes editais de convocação (incluindo eventuais
suspensões, reaberturas, adiamentos e novas convocações de assembleia que tenham a
mesma ordem do dia como objeto): Edital de convocação da assembleia geral de
debenturistas da 3ª (terceira) e 4ª (quarta) séries da 2ª (segunda) emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 4 (quatro) séries, para
distribuição pública com esforços restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. -
Eletrobras, datado de 4 de março de 2024; Edital de convocação da assembleia geral de
debenturistas da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações,
da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, para distribuição pública com esforços
restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, datado de 4 de março de 2024;
e Edital de convocação da assembleia geral de debenturistas da segunda série da 1ª
(primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, com garantia adicional fidejussória, em 2 (duas) séries, para distribuição
pública com esforços restritos, da Furnas - Centrais Elétricas S.A., datado de 4 de março
de 2024. Informações Gerais: Os Debenturistas da Quarta Série interessados em participar
da AGD por meio da plataforma "Microsoft Teams" deverão solicitar o cadastro para o
Departamento de Relações com Investidores da Emissora por meio do endereço eletrônico
pedro.motta@eletrobras.com // acatao@eletrobras.com // david.alegre@eletrobras.com,
com 
cópia 
para 
o 
Agente 
Fiduciário 
através 
do 
endereço 
eletrônico
agentefiduciario@vortx.com.br 
//
ahg@vortx.com.br, 
impreterivelmente, 
com
antecedência de até 2 (dois) Dias Úteis antes da data designada para a realização da AGD,
manifestando seu interesse em participar da AGD e solicitando o link de acesso ao
sistema, com o seguinte assunto "AGD - 2ª Emissão de Debêntures da Eletrobras - Quarta
Série" ("Cadastro"). A solicitação de Cadastro deverá (i) conter a identificação do
Debenturista da Quarta Série e, se for o caso, de seu representante legal/procurador que
comparecerá à AGD, incluindo seus (a) nomes completos, (b) números do CPF ou C N P J,
conforme o caso, (c) telefone, (d) endereço de e-mail do solicitante; e (ii) ser
acompanhada dos documentos necessários para participação na AGD, conforme detalhado
abaixo. Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 81, além da participação e do voto à
distância durante a AGD, por meio da plataforma "Microsoft Teams", também será
admitido o preenchimento e envio de instrução de voto à distância, conforme modelos
disponibilizados pela Emissora no seu website (ri.eletrobras.com) e atendidos os requisitos
apontados no referido modelo (sendo admitida a assinatura digital), o qual deverá ser
enviado 
à
Emissora 
e
ao 
Agente 
Fiduciário,
para 
os
endereços 
eletrônicos
pedro.motta@eletrobras.com // acatao@eletrobras.com // david.alegre@eletrobras.com e
agentefiduciario@vortx.com.br 
//
ahg@vortx.com.br, 
impreterivelmente, 
com
antecedência de até 2 (dois) dias antes da realização da AGD. A manifestação de voto
deverá estar devidamente preenchida e assinada pelo Debenturista da Quarta Série ou por
seu representante legal, acompanhada de cópia digital dos documentos de identificação
e/ou de representação, conforme aplicável, se for o caso, bem como de declaração a
respeito da existência ou não de conflito de interesse entre o Debenturista da Quarta
Série e as demais partes da operação ou as matérias da Ordem do Dia, conforme definição
prevista na legislação pertinente, em especial a Resolução CVM 94/2022 - Pronunciamento
Técnico CPC 05, ao artigo 115 § 1º da Lei das Sociedades por Ações, e outras hipóteses
previstas em lei. A ausência da declaração inviabilizará o respectivo cômputo do voto. Nos
termos do artigo 126 e 71 da Lei das Sociedades por Ações, para participar da AGD ou
enviar instrução de voto os Debenturistas da Quarta Série deverão encaminhar à Emissora
e ao Agente Fiduciário (i) quando pessoa física: cópia do documento de identidade do
debenturista, representante legal ou procurador (Carteira de Identidade Registro Geral
(RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas
pelos conselhos profissionais ou carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da
Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular) ou, caso seja
representado por procurador nos termos do item (ii) abaixo, declaração emitida por
instituição financeira de primeira linha que ateste a autoria da outorga da procuração pelo
Debenturista da Quarta Série; e (ii) caso o Debenturista da Quarta Série seja representado
por um procurador, cópia da procuração assinada com poderes específicos para sua
representação na AGD ou instrução de voto, observados os termos e condições
estabelecidos neste Edital. O representante do Debenturista da Quarta Série pessoa
jurídica deverá apresentar,
ainda, cópia dos seguintes
documentos, devidamente
registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial
competente, conforme o caso): (a) contrato ou estatuto social; e (b) ato societário de
eleição do administrador que (b.i) comparecer à AGD como representante da pessoa
jurídica, ou (b.ii) assinar procuração para que terceiro represente o Debenturista da
Quarta Série pessoa jurídica, sendo admitida a assinatura digital; e (c) se instituição
financeira de primeira linha, declaração que ateste a autoria da outorga da procuração
pelo Debenturista da Quarta Série. Com relação aos fundos de investimento, a
representação destes na AGD caberá à instituição administradora ou gestora, observado o
disposto no regulamento do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou
gestora do fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à
gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia do regulamento do fundo,
devidamente registrado no órgão competente. Para participação por meio de procurador,
a outorga de poderes de representação deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano,
nos termos do art. 126, § 1º da Lei das Sociedades por Ações. Em cumprimento ao
disposto no art. 654, §1º e §2º da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme
alterada ("Código Civil"), a procuração deverá conter indicação do lugar onde foi passada,
qualificação completa do outorgante e do outorgado, data e objetivo da outorga com a
designação e extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma do
outorgante, ou com assinatura digital, por meio de certificado digital emitido por
autoridades certificadoras vinculadas à ICP-Brasil, como alternativa ao reconhecimento de
firma. Para o caso de envio de procuração acompanhada de manifestação de voto, será de
responsabilidade exclusiva do outorgado a manifestação de voto de acordo com as
instruções do outorgante. Não havendo margem para a Emissora ou para o Agente
Fiduciário interpretar o sentido do voto em caso de divergência entre a redação da ordem
do dia do edital e da manifestação de voto.As pessoas naturais Debenturistas da Quarta
Série da Emissora somente poderão ser representadas na AGD por procurador que seja
acionista, administrador da Emissora, advogado ou instituição financeira, consoante
previsto no art. 126, §1º da Lei das Sociedades por Ações. As pessoas jurídicas
Debenturistas da Quarta Série da Emissora poderão ser representadas por procurador
constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas do
Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da Emissora, acionista ou
advogado. Os Debenturistas da Quarta Série que não realizarem o Cadastro e não
enviarem os documentos na forma e prazo previstos acima não estarão aptos a participar
da AGD via sistema eletrônico de votação a distância. Validada a sua condição e a
regularidade dos documentos pela Emissora após o Cadastro, o Debenturista da Quarta

                            

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