DOU 05/04/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 66, sexta-feira, 5 de abril de 2024
ISSN 1677-7069
Seção 3
AVISO DE LICITAÇÃO
PREGÃO ELETRÔNICO Nº 90003/2024
A EMPRESA
BRASILEIRA DE PARTICIPAÇÕES
EM ENERGIA
NUCLEAR E
BINACIONAL S.A. - ENBPar, torna público que realizará licitação na modalidade PREGÃO, na
forma ELETRÔNICA, do tipo MENOR PREÇO POR ITEM/GRUPO, com vistas a contratação de
empresa para o fornecimento de serviços de software AZURE Microsoft para a virtualização
de recursos computacionais, bem como licenças de uso, por usuário, dos Softwares
Microsoft Project e Power Automate, conforme condições, quantidades e exigências
estabelecidas no Edital e seus anexos. Valor Estimado: Sigiloso. O Edital está disponível no
Portal de Compras Governamentais, www.gov.br/compras e no site da ENBpar,
www.enbpar.gov.br, na aba Acesso à Informação>Licitações>2024>Pregão Eletrônico
90003/2024. Data de realização da sessão de disputa e abertura das propostas:
19/04/2024, às 10h, no site www.gov.br/compras. Maiores informações através do e-mail
licitacoes@enbpar.gov.br.
SANDRA ANTUNES RAMOS
Pregoeira
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S/A
CNPJ/MF Nº 00.001.180/0001-26 - NIRE 53.3.00000859
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 2ª (SEGUNDA) SÉRIE DA 3ª (TERCEIRA)
Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, da Espécie
Quirografária, em 2 (duas) séries,
para distribuição pública com esforços restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras
S.A. - Eletrobras
Por este edital, ficam convocados os senhores titulares das debêntures da
segunda série em circulação (em conjunto, "Debenturistas da Segunda Série") da 3ª
(terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, em 2 (duas) séries, para distribuição pública, com esforços restritos, da
Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras ("Emissão", "Debêntures" e "Emissora",
respectivamente), emitidas nos termos do "Instrumento Particular de Escritura da 3ª
(Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da
Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras", originalmente celebrado em 14 de abril de
2021, entre a Emissora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
("Agente Fiduciário"), conforme aditado ("Escritura de Emissão") para se reunirem, em
segunda convocação, no dia 12 de abril de 2024, às 11:00 horas, em Assembleia Geral de
Debenturistas ("AGD Segunda Série"), a serem realizadas de modo exclusivamente digital,
sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a distância previamente à
realização da AGD Segunda Série, através da plataforma "Microsoft Teams" nos termos do
artigo 71, da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 81, de 29 de
março de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 81"), para analisar e deliberar sobre
as seguintes Ordens do Dia: (1) autorização para que, exclusivamente durante os seguintes
períodos: (1) para as Debêntures da Primeira Série (conforme definido na Escritura de
Emissão), o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva
assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2025; (2) para as Debêntures da
Segunda Série (conforme definido na Escritura de Emissão), o período entre a data de
aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de
outubro de 2030, os efeitos do disposto no item (g) da Cláusula 5.2 da Escritura de
Emissão sejam suspensos, de modo que eventual alteração do controle acionário, direto
ou indireto, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades
por Ações conforme definido na Escritura de Emissão), de quaisquer das Subsidiárias
Relevantes (conforme definido na Escritura de Emissão) não seja considerado um Evento
de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (conforme definido na Escritura
de Emissão); (2) autorização prévia para que, exclusivamente durante os seguintes
períodos: (1) para as Debêntures da Primeira Série, o período entre a data de aprovação
do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de
2025; (2) para as Debêntures da Segunda Série, o período entre a data de aprovação do
presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2030,
as seguintes operações possam ser realizadas e não configurem Evento de Inadimplemento
- Vencimento Antecipado Automático nos termos do item (h) da Cláusula 5.2 da Escritura
de Emissão (o período mencionado neste item se refere à data de celebração dos
contratos das operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja consumado
após tal período): (i) quaisquer operações de cisão, fusão, incorporação, incorporação de
ações ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo quaisquer das
Subsidiárias Relevantes; (ii) operações de fusão, cisão, incorporação, incorporação de
ações ou qualquer outra forma de reorganização societária ocorridas entre sociedades do
grupo econômico da Emissora, o qual inclui a Emissora, as Controladas (conforme
definição de controle previsto no artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada) diretas e indiretas da Emissora e todas e quaisquer sociedades nas
quais a Emissora possua participação societária, direta ou indiretamente, independente de
deter Controle ("Grupo Econômico"), incluindo incorporação pela Emissora de qualquer
Subsidiária Relevante ou outras controladas ou investidas da Emissora; (iii) operações fora
do Grupo Econômico da Emissora: (1) que tenham o seguinte resultado (x) a sociedade
decorrente da referida reorganização societária, ou envolvida na referida reorganização
societária, seja ou venha a ser controlada ou investida direta ou indiretamente pela
Emissora, ou a companhia resultante da referida operação venha a ser a própria Emissora,
sendo, inclusive, permitido o investimento via aporte de ativos pela Emissora no âmbito da
constituição de uma joint venture; e, cumulativamente, e (y) as demais partes envolvidas
na referida operação não sejam Pessoas Sancionadas (conforme definido na Escritura de
Emissão); ou (2) que sejam operações de incorporação, fusão, cisão ou outra forma de
reorganização societária que não resultem na perda pela Emissora de participações
societárias ou ativos que representem um valor individual ou agregado, em montante
superior a 20% (vinte por cento) do ativo total consolidado da Emissora, tomando como
base as últimas demonstrações financeiras auditadas e disponibilizadas pela Emissora à
época da respectiva operação (observado que as operações celebradas nos termos do item
(1) acima, ou outras que venham a ser autorizadas previamente pelos Debenturistas
reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, não serão computados para fins de
verificação do montante autorizado neste item (2)); (3) autorização, nos termos da
cláusula 5.2, alínea (j), item (iii), para que, exclusivamente durante os seguintes períodos:
(1) para as Debêntures da Primeira Série, o período entre a data de aprovação do
presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2025;
(2) para as Debêntures da Segunda Série, o período entre a data de aprovação do
presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2030,
as seguintes operações de venda, cessão, locação ou qualquer forma de alienação de bens
e ativos, inclusive de participações societárias, detidos pela Emissora e/ou por Subsidiárias
Relevantes, possam ser realizadas e não configurem Evento de Inadimplemento -
Vencimento Antecipado Automático (o período mencionado neste item se refere à data de
celebração dos contratos das operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja
consumado após tal período): (i) operações em que o referido bem e/ou ativo (inclusive
participações societárias) seja vendido, cedido, locado ou alienado para uma sociedade
controlada ou investida direta ou indiretamente pela Emissora (inclusive aportes de ativos
no âmbito de constituição de uma joint venture pela Emissora ou por Subsidiárias
Relevantes); (ii) operações de venda, cessão, locação ou qualquer forma de alienação de
bens e ativos, inclusive de participações societárias, detidos por Subsidiárias Relevantes
que representem menos de 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Emissora,
conforme última demonstração financeira consolidada da Emissora; (iii) operações com as
seguintes características: (a) que 75% (setenta e cinco por cento) ou mais dos recursos
líquidos originários da referida operação forem empregados na amortização e/ou quitação
(incluindo por meio de dação em pagamento), de dívidas da Emissora e/ou das
Subsidiárias Relevantes, desde que o pagamento antecipado já seja autorizado pelos
respectivos instrumentos das dívidas, ou de outros passivos em aberto, inclusive aqueles
decorrentes de decisões administrativas, arbitrais ou judiciais (ou acordos ou transações),
ou depositados em conta vinculada destinada ao pagamento de tais obrigações, em até
365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados do efetivo recebimento dos recursos
financeiros pela respectiva entidade, ou no reembolso ou ressarcimento de dívidas que
tenham sido pagas com recursos próprios da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes,
ou (b) que a referida operação resulte em desoneração de garantias prestadas pela
Emissora e/ou por Subsidiárias Relevantes, no âmbito de obrigações contraídas pelas
sociedades objeto da venda, cessão, locação ou alienação, em valor equivalente a pelo
menos 75% (setenta e cinco por cento) dos recursos líquidos originários da referida
operação; (iv) operações nas quais os recursos da venda forem destinados para aquisição
de, ou
investimento em, novos
ativos que
tenham, no mínimo,
a mesma
representatividade dos ativos vendidos, cedidos, locados ou alienados no momento da
compra; (v) operações em que o referido bem e/ou ativo (inclusive participações
societárias) seja locado ou arrendado para terceiros no curso ordinários dos negócios da
Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes, incluindo operações de arrendamento de
plantas; (vi) nas demais hipóteses que não aquelas previstas em qualquer dos itens "(i)" a
"(v)" retro, desde que, em conjunto ou isoladamente, tais operações representem um
valor, individual ou agregado, em montante equivalente ou inferior a 20% (vinte por
cento) do ativo total consolidado da Emissora, tomando como base as últimas
demonstrações financeiras auditadas e disponibilizadas pela Emissora à época da
respectiva operação; (4) autorização para que, exclusivamente durante os seguintes
períodos: (1) para as Debêntures da Primeira Série, o período entre a data de aprovação
do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de
2025; (2) para as Debêntures da Segunda Série, o período entre a data de aprovação do
presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2030,
os efeitos do disposto no item (p) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam
suspensos, de modo que a Emissora possa honrar quaisquer garantias fidejussórias
prestadas e aportar capital em subsidiárias, sociedades controladas ou coligadas pela
Emissora (diretas ou indiretas) e/ou sociedades sob controle comum pela Emissora no
contexto de solicitações de aporte de capital exigidas por credores das referidas
sociedades, nas circunstâncias descritas na referida cláusula, sem que tais hipóteses sejam
consideradas Eventos de Inadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão); (5)
autorização, nos termos da cláusula 5.3, alínea (d), item (i), para que, exclusivamente
durante os seguintes períodos: (1) para as Debêntures da Primeira Série, o período entre
a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e
15 de outubro de 2025; (2) para as Debêntures da Segunda Série, o período entre a data
de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de
outubro de 2030, as seguintes garantias possam ser prestadas e/ou constituídas, e não
configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (o período
mencionado neste item se refere à data de celebração dos contratos das operações
previstas neste item, ainda que o fechamento seja consumado após tal período): (i)
constituição, pelas Subsidiárias Relevantes da Emissora, de quaisquer garantias reais, ônus
em favor de terceiros sobre quaisquer ativos, ou, ainda, garantias fidejussórias, ainda que
sob condição suspensiva e independente do valor; (ii) outorga, pela Emissora, a qualquer
tempo, de quaisquer garantias fidejussórias em favor de terceiros sobre quaisquer ativos
em valor, individual ou agregado, inferior a 10% (dez por cento) do EBITDA Ajustado da
Emissora
tomando
como
base as
últimas
demonstrações
financeiras
consolidadas
auditadas e disponibilizadas pela Emissora, ou seu equivalente em outras moedas, bem
como: (A) as garantias atualmente existentes e suas eventuais renovações e/ou
prorrogações; (B) garantias constituídas no âmbito de processos judiciais ou
administrativos; (C) as garantias prestadas pela Emissora em favor (1) de suas controladas
ou outras
investidas; ou
(2) da Eletrobras
Termonuclear S.A.
- ELETRONUCLEAR
("Eletronuclear") (em ambos os casos deste item "(c)", na proporção do capital votante
detido pela Emissora na referida controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o
caso); (iii) constituição, pela Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer garantias reais ou
ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos em valor, individual ou agregado,
inferior a 10% (dez por cento) do EBITDA Ajustado da Emissora, tomando como base as
últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e disponibilizadas pela Emissora,
ou seu equivalente em outras moedas, bem como: (A) as garantias atualmente existentes
e suas eventuais renovações e/ou prorrogações, ou as garantias reais existentes sobre
qualquer ativo de qualquer sociedade quando tal sociedade se tornar uma controlada ou
investida, direta ou indireta, da Emissora; (B) ônus ou gravames constituídos no âmbito de
processos judiciais ou administrativos, ou em decorrência de exigência do licitante em
concorrências públicas ou privadas (performance bond), até o limite e prazo determinados
nos documentos relativos à respectiva concorrência; (C) as garantias reais prestadas pela
Emissora (1) em favor de suas controladas ou outras investidas ou (2) em favor
Eletronuclear (em ambos os casos deste item "(c)", na proporção do capital votante detido
pela Emissora na referida controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o caso);
ou (3) aquelas constituídas pela Emissora para financiar todo ou parte do preço (ou custo
de construção ou reforma, incluindo comissões e despesas relacionados com a transação)
de aquisição, construção ou reforma, pela Emissora, direta ou indiretamente, de qualquer
ativo (incluindo capital social de sociedades), e constituídas exclusivamente sobre o ativo
adquirido, construído ou reformado; ou (4) em garantia de dívidas financeiras com
recursos provenientes, direta ou indiretamente, de entidades multilaterais de crédito ou
bancos de desenvolvimento, locais ou internacionais (Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social - BNDES, BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, FINAME, FINEM,
SUDAM, SUDENE, ou entidades assemelhadas), ou de bancos comerciais privados atuando
como credores, em conjunto com, ou como agentes de repasse de entidades multilaterais
de crédito ou bancos de desenvolvimento, no âmbito de tais dívidas financeiras, ou dívidas
financeiras com bancos cujo capital seja detido pelo governo (tais como Caixa Econômica
Federal e Banco do Brasil); ou (5) no âmbito de contratos de derivativos sem propósito
especulativo; ou (6) sobre ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão de
energia elétrica da Emissora e/ou de qualquer de suas controladas ou investidas diretas
e/ou indiretas, para fins de garantir financiamentos tomados para implantação e
desenvolvimento dos respectivos projetos, inclusive a aquisição de equipamentos em
substituição de bens antigos por outros novos com a mesma finalidade ou eliminação de
ativos operacionais obsoletos; ou (7) sobre recebíveis da Emissora, em garantia a
obrigações financeiras incorridas pela Emissora e/ou por suas investidas diretas ou
indiretas, no curso ordinário de negócios; (6) autorização para que, exclusivamente
durante os seguintes períodos: (1) para as Debêntures da Primeira Série, o período entre
a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e
15 de outubro de 2025; (2) para as Debêntures da Segunda Série, o período entre a data
de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de
outubro de 2030, os efeitos do disposto nos itens (b), (d), e (i) da cláusula 5.2, e nos itens
(a), (e), (f), (g) e (l) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos
exclusivamente no que se refere a eventos relacionados a Subsidiárias Relevantes, de
modo que não configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado
Automático ou Eventos de Inadimplemento, conforme o caso, os eventos envolvendo
subsidiárias ou controladas diretas ou indiretas que representem menos de 20% (vinte por
cento) do ativo consolidado da Emissora, conforme últimas demonstrações financeiras
consolidadas da Emissora; e (7) caso sejam aprovadas as matérias dos itens (1) a (6)
acima, aprovar a prática pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante da
comunhão dos Debenturistas, em conjunto com a Emissora, de todos os demais atos
eventualmente necessários para refletir o disposto nas referidas deliberações, desde que
os referidos atos sejam atrelados, exclusivamente, às deliberações ora tomadas. Em
contrapartida aos consentimentos prévios solicitados, a administração da Companhia
propõe que seja
pago aos Debenturistas da Segunda
Série uma remuneração
extraordinária a ser aprovada em conjunto pelos Debenturistas da Segunda Série reunidos
na AGD Segunda Série e pela Companhia da seguinte forma: (i) para as Debêntures da
Segunda Série percentual flat equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre
o saldo devedor das respectivas Debêntures da Segunda Série na data da respectiva
assembleia geral de debenturistas que aprovou a integralidade das deliberações
("Montante do Waiver Segunda Série"). O Montante do Waiver Segunda Série será pago
em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da última assembleia geral de debenturistas
que ocorra dentre aquelas objeto dos seguintes editais de convocação (incluindo eventuais
suspensões, reaberturas, adiamentos e novas convocações de assembleia que tenham a
mesma ordem do dia como objeto): ––Edital de convocação da assembleia geral de

                            

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