DOU 08/04/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 67, segunda-feira, 8 de abril de 2024
ISSN 1677-7069
Seção 3
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S/A
CNPJ/MF Nº 00.001.180/0001-26 - NIRE 53.3.00000859
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 2ª (SEGUNDA) SÉRIE DA 3ª (TERCEIRA)
Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, da Espécie
Quirografária, em 2 (duas) séries,
para distribuição pública com esforços restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras
S.A. - Eletrobras
Por este edital, ficam convocados os senhores titulares das debêntures da
segunda série em circulação (em conjunto, "Debenturistas da Segunda Série") da 3ª
(terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, em 2 (duas) séries, para distribuição pública, com esforços restritos, da
Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras ("Emissão", "Debêntures" e "Emissora",
respectivamente), emitidas nos termos do "Instrumento Particular de Escritura da 3ª
(Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da
Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras", originalmente celebrado em 14 de abril de
2021, entre a Emissora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
("Agente Fiduciário"), conforme aditado ("Escritura de Emissão") para se reunirem, em
segunda convocação, no dia 12 de abril de 2024, às 11:00 horas, em Assembleia Geral de
Debenturistas ("AGD Segunda Série"), a serem realizadas de modo exclusivamente digital,
sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a distância previamente à
realização da AGD Segunda Série, através da plataforma "Microsoft Teams" nos termos do
artigo 71, da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 81, de 29 de março
de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 81"), para analisar e deliberar sobre as
seguintes Ordens do Dia: (1) autorização para que, exclusivamente durante os seguintes
períodos: (1) para as Debêntures da Primeira Série (conforme definido na Escritura de
Emissão), o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia
geral de debenturistas e 15 de outubro de 2025; (2) para as Debêntures da Segunda Série
(conforme definido na Escritura de Emissão), o período entre a data de aprovação do
presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2030,
os efeitos do disposto no item (g) da Cláusula 5.2 da Escritura de Emissão sejam suspensos,
de modo que eventual alteração do controle acionário, direto ou indireto, conforme
definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações conforme
definido na Escritura de Emissão), de quaisquer das Subsidiárias Relevantes (conforme
definido na Escritura de Emissão) não seja considerado um Evento de Inadimplemento -
Vencimento Antecipado Automático (conforme definido na Escritura de Emissão); (2)
autorização prévia para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (1) para as
Debêntures da Primeira Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na
respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2025; (2) para as
Debêntures da Segunda Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na
respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2030, as seguintes
operações possam ser realizadas e não configurem Evento de Inadimplemento -
Vencimento Antecipado Automático nos termos do item (h) da Cláusula 5.2 da Escritura de
Emissão (o período mencionado neste item se refere à data de celebração dos contratos
das operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja consumado após tal
período): (i) quaisquer operações de cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou
qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo quaisquer das Subsidiárias
Relevantes; (ii) operações de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou
qualquer outra forma de reorganização societária ocorridas entre sociedades do grupo
econômico da Emissora, o qual inclui a Emissora, as Controladas (conforme definição de
controle previsto no artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada) diretas e indiretas da Emissora e todas e quaisquer sociedades nas quais a
Emissora possua participação societária, direta ou indiretamente, independente de deter
Controle ("Grupo Econômico"), incluindo incorporação
pela Emissora de qualquer
Subsidiária Relevante ou outras controladas ou investidas da Emissora; (iii) operações fora
do Grupo Econômico da Emissora: (1) que tenham o seguinte resultado (x) a sociedade
decorrente da referida reorganização societária, ou envolvida na referida reorganização
societária, seja ou venha a ser controlada ou investida direta ou indiretamente pela
Emissora, ou a companhia resultante da referida operação venha a ser a própria Emissora,
sendo, inclusive, permitido o investimento via aporte de ativos pela Emissora no âmbito da
constituição de uma joint venture; e, cumulativamente, e (y) as demais partes envolvidas
na referida operação não sejam Pessoas Sancionadas (conforme definido na Escritura de
Emissão); ou (2) que sejam operações de incorporação, fusão, cisão ou outra forma de
reorganização societária que não resultem na perda pela Emissora de participações
societárias ou ativos que representem um valor individual ou agregado, em montante
superior a 20% (vinte por cento) do ativo total consolidado da Emissora, tomando como
base as últimas demonstrações financeiras auditadas e disponibilizadas pela Emissora à
época da respectiva operação (observado que as operações celebradas nos termos do item
(1) acima, ou outras que venham a ser autorizadas previamente pelos Debenturistas
reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, não serão computados para fins de
verificação do montante autorizado neste item (2)); (3) autorização, nos termos da cláusula
5.2, alínea (j), item (iii), para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (1) para
as Debêntures da Primeira Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito
na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2025; (2) para as
Debêntures da Segunda Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na
respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2030, as seguintes
operações de venda, cessão, locação ou qualquer forma de alienação de bens e ativos,
inclusive de participações societárias, detidos pela Emissora e/ou por Subsidiárias
Relevantes, possam ser realizadas e não configurem Evento de Inadimplemento -
Vencimento Antecipado Automático (o período mencionado neste item se refere à data de
celebração dos contratos das operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja
consumado após tal período): (i) operações em que o referido bem e/ou ativo (inclusive
participações societárias) seja vendido, cedido, locado ou alienado para uma sociedade
controlada ou investida direta ou indiretamente pela Emissora (inclusive aportes de ativos
no âmbito de constituição de uma joint venture pela Emissora ou por Subsidiárias
Relevantes); (ii) operações de venda, cessão, locação ou qualquer forma de alienação de
bens e ativos, inclusive de participações societárias, detidos por Subsidiárias Relevantes
que representem menos de 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Emissora,
conforme última demonstração financeira consolidada da Emissora; (iii) operações com as
seguintes características: (a) que 75% (setenta e cinco por cento) ou mais dos recursos
líquidos originários da referida operação forem empregados na amortização e/ou quitação
(incluindo por meio de dação em pagamento), de dívidas da Emissora e/ou das Subsidiárias
Relevantes, desde que o pagamento antecipado já seja autorizado pelos respectivos
instrumentos das dívidas, ou de outros passivos em aberto, inclusive aqueles decorrentes
de decisões administrativas, arbitrais ou judiciais (ou acordos ou transações), ou
depositados em conta vinculada destinada ao pagamento de tais obrigações, em até 365
(trezentos e sessenta e cinco) dias contados do efetivo recebimento dos recursos
financeiros pela respectiva entidade, ou no reembolso ou ressarcimento de dívidas que
tenham sido pagas com recursos próprios da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes, ou
(b) que a referida operação resulte em desoneração de garantias prestadas pela Emissora
e/ou por Subsidiárias Relevantes, no âmbito de obrigações contraídas pelas sociedades
objeto da venda, cessão, locação ou alienação, em valor equivalente a pelo menos 75%
(setenta e cinco por cento) dos recursos líquidos originários da referida operação; (iv)
operações nas quais os recursos da venda forem destinados para aquisição de, ou
investimento em, novos ativos que tenham, no mínimo, a mesma representatividade dos
ativos vendidos, cedidos, locados ou alienados no momento da compra; (v) operações em
que o referido bem e/ou ativo (inclusive participações societárias) seja locado ou
arrendado para terceiros no curso ordinários dos negócios da Emissora e/ou das
Subsidiárias Relevantes, incluindo operações de arrendamento de plantas; (vi) nas demais
hipóteses que não aquelas previstas em qualquer dos itens "(i)" a "(v)" retro, desde que,
em conjunto ou isoladamente, tais operações representem um valor, individual ou
agregado, em montante equivalente ou inferior a 20% (vinte por cento) do ativo total
consolidado da Emissora, tomando como base as últimas demonstrações financeiras
auditadas e disponibilizadas pela Emissora à época da respectiva operação; (4) autorização
para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (1) para as Debêntures da
Primeira Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva
assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2025; (2) para as Debêntures da
Segunda Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva
assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2030, os efeitos do disposto no item
(p) da Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos, de modo que a Emissora
possa honrar quaisquer garantias fidejussórias prestadas e aportar capital em subsidiárias,
sociedades controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou indiretas) e/ou sociedades
sob controle comum pela Emissora no contexto de solicitações de aporte de capital
exigidas por credores das referidas sociedades, nas circunstâncias descritas na referida
cláusula, sem que tais hipóteses sejam consideradas Eventos de Inadimplemento
(conforme definido na Escritura de Emissão); (5) autorização, nos termos da cláusula 5.3,
alínea (d), item (i), para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (1) para as
Debêntures da Primeira Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na
respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2025; (2) para as
Debêntures da Segunda Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na
respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2030, as seguintes
garantias
possam
ser
prestadas
e/ou constituídas,
e
não
configurem
Evento
de
Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (o período mencionado neste item
se refere à data de celebração dos contratos das operações previstas neste item, ainda que
o fechamento seja consumado após tal período): (i) constituição, pelas Subsidiárias
Relevantes da Emissora, de quaisquer garantias reais, ônus em favor de terceiros sobre
quaisquer ativos, ou, ainda, garantias fidejussórias, ainda que sob condição suspensiva e
independente do valor; (ii) outorga, pela Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer
garantias fidejussórias em favor de terceiros sobre quaisquer ativos em valor, individual ou
agregado, inferior a 10% (dez por cento) do EBITDA Ajustado da Emissora tomando como
base as últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e disponibilizadas pela
Emissora, ou seu equivalente em outras moedas, bem como: (A) as garantias atualmente
existentes e suas eventuais renovações e/ou prorrogações; (B) garantias constituídas no
âmbito de processos judiciais ou administrativos; (C) as garantias prestadas pela Emissora
em favor (1) de suas controladas ou outras investidas; ou (2) da Eletrobras Termonuclear
S.A. - ELETRONUCLEAR ("Eletronuclear") (em ambos os casos deste item "(c)", na
proporção do capital votante detido pela Emissora na referida controlada ou investida ou
na Eletronuclear, conforme o caso); (iii) constituição, pela Emissora, a qualquer tempo, de
quaisquer garantias reais ou ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos em valor,
individual ou agregado, inferior a 10% (dez por cento) do EBITDA Ajustado da Emissora,
tomando como base as últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e
disponibilizadas pela Emissora, ou seu equivalente em outras moedas, bem como: (A) as
garantias atualmente existentes e suas eventuais renovações e/ou prorrogações, ou as
garantias reais existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade quando tal
sociedade se tornar uma controlada ou investida, direta ou indireta, da Emissora; (B) ônus
ou gravames constituídos no âmbito de processos judiciais ou administrativos, ou em
decorrência de exigência do licitante em concorrências públicas ou privadas (performance
bond), até o limite e prazo determinados nos documentos relativos à respectiva
concorrência; (C) as garantias reais prestadas pela Emissora (1) em favor de suas
controladas ou outras investidas ou (2) em favor Eletronuclear (em ambos os casos deste
item "(c)", na proporção do capital votante detido pela Emissora na referida controlada ou
investida ou na Eletronuclear, conforme o caso); ou (3) aquelas constituídas pela Emissora
para financiar todo ou parte do preço (ou custo de construção ou reforma, incluindo
comissões e despesas relacionados com a transação) de aquisição, construção ou reforma,
pela Emissora, direta ou indiretamente, de qualquer ativo (incluindo capital social de
sociedades), e constituídas exclusivamente sobre o ativo adquirido, construído ou
reformado; ou (4) em garantia de dívidas financeiras com recursos provenientes, direta ou
indiretamente, de entidades multilaterais de crédito ou bancos de desenvolvimento, locais
ou internacionais (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, BNDES
Participações S.A. - BNDESPAR, FINAME, FINEM, SUDAM, SUDENE, ou entidades
assemelhadas), ou de bancos comerciais privados atuando como credores, em conjunto
com, ou como agentes de repasse de entidades multilaterais de crédito ou bancos de
desenvolvimento, no âmbito de tais dívidas financeiras, ou dívidas financeiras com bancos
cujo capital seja detido pelo governo (tais como Caixa Econômica Federal e Banco do
Brasil); ou (5) no âmbito de contratos de derivativos sem propósito especulativo; ou (6)
sobre ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão de energia elétrica da
Emissora e/ou de qualquer de suas controladas ou investidas diretas e/ou indiretas, para
fins de garantir financiamentos tomados para implantação e desenvolvimento dos
respectivos projetos, inclusive a aquisição de equipamentos em substituição de bens
antigos por outros novos com a mesma finalidade ou eliminação de ativos operacionais
obsoletos; ou (7) sobre recebíveis da Emissora, em garantia a obrigações financeiras
incorridas pela Emissora e/ou por suas investidas diretas ou indiretas, no curso ordinário
de negócios; (6) autorização para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (1)
para as Debêntures da Primeira Série, o período entre a data de aprovação do presente
pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2025; (2) para
as Debêntures da Segunda Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito
na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2030, os efeitos do
disposto nos itens (b), (d), e (i) da cláusula 5.2, e nos itens (a), (e), (f), (g) e (l) da Cláusula
5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos exclusivamente no que se refere a eventos
relacionados a Subsidiárias Relevantes, de modo que não configurem Evento de
Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático ou Eventos de Inadimplemento,
conforme o caso, os eventos envolvendo subsidiárias ou controladas diretas ou indiretas
que representem menos de 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Emissora,
conforme últimas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora; e (7) caso sejam
aprovadas as matérias dos itens (1) a (6) acima, aprovar a prática pelo Agente Fiduciário,
na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas, em conjunto com a
Emissora, de todos os demais atos eventualmente necessários para refletir o disposto nas
referidas deliberações, desde que os referidos atos sejam atrelados, exclusivamente, às
deliberações ora tomadas. Em contrapartida aos consentimentos prévios solicitados, a
administração da Companhia propõe que seja pago aos Debenturistas da Segunda Série
uma remuneração extraordinária a ser aprovada em conjunto pelos Debenturistas da
Segunda Série reunidos na AGD Segunda Série e pela Companhia da seguinte forma: (i)
para as Debêntures da Segunda Série percentual flat equivalente a 0,50% (cinquenta
centésimos por cento) sobre o saldo devedor das respectivas Debêntures da Segunda Série
na data da respectiva assembleia geral de debenturistas que aprovou a integralidade das
deliberações ("Montante do Waiver Segunda Série"). O Montante do Waiver Segunda Série
será pago em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da última assembleia geral de
debenturistas que ocorra dentre aquelas objeto dos seguintes editais de convocação
(incluindo eventuais suspensões, reaberturas, adiamentos e novas convocações de
assembleia que tenham a mesma ordem do dia como objeto): ––Edital de convocação da
assembleia geral de debenturistas da 3ª (terceira) e 4ª (quarta) séries da 2ª (segunda)
emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 4
(quatro) séries, para distribuição pública com esforços restritos, da Centrais Elétricas
Brasileiras S.A. - Eletrobras, datado de 4 de março de 2024; ––Edital de convocação da
assembleia geral de debenturistas da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não
AVISO DE LICITAÇÃO
PREGÃO ELETRÔNICO Nº 90035/2024 - UASG 910847
Nº Processo: DAN.A/PE-035/2024 Objeto: Fornecimento de MATERIAIS PARA
CONSTRUÇÃO CIVIL
Total de Itens Licitados:
9; Disponibilidade do
Edital: site
www.gov.br/compras; Entrega das Propostas: a partir de 08/04/2024 às 08h00 no site
www.gov.br/compras; 
Abertura
das 
Propostas: 
22/04/2024
às 
09h30
no 
site
www.gov.br/compras .
HENRIQUE TADEU VASCONCELOS DOS SANTOS
Chefe do Departamento de Aquisições e Contratações
Nacionais

                            

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