DOU 12/04/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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108
Nº 71, sexta-feira, 12 de abril de 2024
ISSN 1677-7069
Seção 3
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S/A
CNPJ/MF nº 00.001.180/0001-26 - NIRE 53.3.00000859
EDITAL
Adiamento e Convocação da Assembléia Geral de Debenturistas
da 4ª (quarta) séries da 2ª (segunda)
emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em
4 (quatro) séries, para distribuição pública com esforços restritos, da Centrais Elétricas
Brasileiras S.A. - Eletrobras
Por este edital, ficam informados os senhores titulares das debêntures da
quarta série em circulação ("Debenturistas da Quarta Série") da 2ª (segunda) emissão de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 4 (quatro)
séries, para distribuição pública, com esforços restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras
S.A. - Eletrobras ("Emissão", "Debêntures" e "Emissora", respectivamente), emitidas nos
termos do "Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 4 (Quatro) Séries, para
Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. -
Eletrobras", originalmente celebrado em 25 de abril de 2019, entre a Emissora e a VX
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Agente Fiduciário"),
conforme aditado ("Escritura de Emissão") sobre o adiamento da assembleia geral de
Debenturistas da Quarta Série ("AGD"), originalmente convocada para 3 de abril de 2024,
às 17:30 horas, e posteriormente adiada para 12 de abril de 2024, às 15:30 horas, ficando
os senhores Debenturistas da Quarta Série convocados para se reunirem, em segunda
convocação, no dia 19 de abril de 2024, às 11:00 horas, em Assembleia Geral de
Debenturistas da Quarta Série ("AGD"), a ser realizada de modo exclusivamente digital,
sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a distância previamente à
realização da AGD, através da plataforma "Microsoft Teams" nos termos do artigo 71, da
Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 81, de 29 de março de 2022,
conforme alterada ("Resolução CVM 81"), para analisar e deliberar sobre as seguintes
ORDENS DO DIA: (1) autorização para que, exclusivamente durante o período entre a data
de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de
novembro de 2028, os efeitos do disposto no item (g) da Cláusula 5.2 da Escritura de
Emissão sejam suspensos, de modo que eventual alteração do controle acionário, direto
ou indireto, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), de quaisquer
das Subsidiárias Relevantes (conforme definido na Escritura de Emissão) não seja
considerado um
Evento de
Inadimplemento -
Vencimento Antecipado
Automático
(conforme definido na Escritura de Emissão); (2) autorização para que, exclusivamente
durante o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia
geral de debenturistas e 15 de novembro de 2028, os efeitos, nos termos do item (h) da
Cláusula 5.2 da Escritura de Emissão, sejam suspensos, de modo que as seguintes
operações possam ser realizadas e não configurem Evento de Inadimplemento -
Vencimento Antecipado Automático (o período mencionado neste item se refere à data de
celebração dos contratos das operações previstas neste item, ainda que o fechamento seja
consumado após tal período): (i) quaisquer operações de cisão, fusão, incorporação,
incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo
quaisquer das Subsidiárias Relevantes; (ii) operações de fusão, cisão, incorporação,
incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária ocorridas
entre sociedades do grupo econômico da Emissora, o qual inclui a Emissora, as
Controladas (conforme definição de controle previsto no artigo 116 da Lei das Sociedades
por Ações) diretas e indiretas da Emissora e todas e quaisquer sociedades nas quais a
Emissora possua participação societária, direta ou indiretamente, independente de deter
Controle ("Grupo Econômico"), incluindo incorporação
pela Emissora de qualquer
Subsidiária Relevante ou outras controladas ou investidas da Emissora; (iii) operações fora
do Grupo Econômico da Emissora: (1) que tenham o seguinte resultado (x) a sociedade
decorrente da referida reorganização societária, ou envolvida na referida reorganização
societária, seja ou venha a ser controlada ou investida direta ou indiretamente pela
Emissora, ou a companhia resultante da referida operação venha a ser a própria Emissora,
sendo, inclusive, permitido o investimento via aporte de ativos pela Emissora no âmbito
da constituição de uma joint venture; e, cumulativamente, e (y) as demais partes
envolvidas na referida operação não sejam Pessoas Sancionadas (conforme definido na
Escritura de Emissão); ou (2) que sejam operações de incorporação, fusão, cisão ou outra
forma de reorganização societária que não resultem na perda pela Emissora de
participações societárias ou ativos que representem um valor individual ou agregado, em
montante superior a 20% (vinte por cento) do ativo total consolidado da Emissora,
tomando como base as últimas demonstrações financeiras auditadas e disponibilizadas
pela Emissora à época da respectiva operação (observado que as operações celebradas
nos termos dos itens (1) e (2) acima, ou outras que venham a ser autorizadas previamente
pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, não serão
computados para fins de verificação do montante autorizado neste item (3)); (3)
autorização, de modo que os efeitos, nos termos da cláusula 5.2, alínea (j), item (iii) da
Escritura de Emissão, sejam suspensos, para que, exclusivamente durante o período entre
a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e
15 de novembro de 2028, as seguintes operações de venda, cessão, locação ou qualquer
forma de alienação de bens e ativos, inclusive de participações societárias, detidos pela
Emissora e/ou por Subsidiárias Relevantes, possam ser realizadas e não configurem Evento
de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (o período mencionado neste
item se refere à data de celebração dos contratos das operações previstas neste item,
ainda que o fechamento seja consumado após tal período): (i) operações em que o
referido bem e/ou ativo (inclusive participações societárias) seja vendido, cedido, locado
ou alienado para uma sociedade controlada ou investida direta ou indiretamente pela
Emissora (inclusive aportes de ativos no âmbito de constituição de uma joint venture pela
Emissora ou por Subsidiárias Relevantes); (ii) operações de venda, cessão, locação ou
qualquer forma de alienação de bens e ativos, inclusive de participações societárias,
detidos por Subsidiárias Relevantes que representem menos de 20% (vinte por cento) do
ativo consolidado da Emissora, conforme últimas demonstrações financeiras consolidadas
da Emissora; (iii) operações com as seguintes características: (a) que 75% (setenta e cinco
por cento) ou mais dos recursos líquidos originários da referida operação forem
empregados na amortização e/ou quitação (incluindo por meio de dação em pagamento),
de dívidas da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes, desde que o pagamento
antecipado já seja autorizado pelos respectivos instrumentos das dívidas, ou de outros
passivos em aberto, inclusive aqueles decorrentes de decisões administrativas, arbitrais ou
judiciais (ou acordos ou transações), ou depositados em conta vinculada destinada ao
pagamento de tais obrigações, em até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados do
efetivo recebimento dos recursos financeiros pela respectiva entidade, ou no reembolso
ou ressarcimento de dívidas que tenham sido pagas com recursos próprios da Emissora
e/ou das Subsidiárias Relevantes, ou (b) que a referida operação resulte em desoneração
de garantias prestadas pela Emissora e/ou por Subsidiárias Relevantes, no âmbito de
obrigações contraídas pelas sociedades objeto da venda, cessão, locação ou alienação, em
valor equivalente a pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos recursos líquidos
originários da referida operação; (iv) operações nas quais os recursos da venda forem
destinados para aquisição de, ou investimento em, novos ativos que tenham, no mínimo,
a mesma representatividade dos ativos vendidos, cedidos, locados ou alienados no
momento da compra; (v) operações em que o referido bem e/ou ativo (inclusive
participações societárias) seja locado ou arrendado para terceiros no curso ordinários dos
negócios da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes, incluindo operações de
arrendamento de plantas; (vi) nas demais hipóteses que não aquelas previstas em
qualquer dos itens "(i)" a "(v)" retro, desde que, em conjunto ou isoladamente, tais
operações representem um valor, individual ou agregado, em montante equivalente ou
inferior a 20% (vinte por cento) do ativo total consolidado da Emissora, tomando como
base as últimas demonstrações financeiras auditadas e disponibilizadas pela Emissora à
época da respectiva operação; (4) autorização para que, exclusivamente durante o período
entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de
debenturistas e 15 de novembro de 2028, os efeitos do disposto no item (p) da Cláusula
5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos, de modo que a Emissora possa honrar
quaisquer garantias fidejussórias prestadas e aportar capital em subsidiárias, sociedades
controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou indiretas) e/ou sociedades sob controle
comum pela Emissora no contexto de solicitações de aporte de capital exigidas por
credores das referidas sociedades, nas circunstâncias descritas na referida cláusula, sem
que tais hipóteses sejam consideradas Eventos de Inadimplemento; (5) autorização, de
modo que os efeitos, nos termos da cláusula 5.3, alínea (d), item (i) da Escritura de
Emissão, sejam suspensos, para que, exclusivamente durante o período entre a data de
aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de
novembro de 2028, as seguintes garantias possam ser prestadas e/ou constituídas, e não
configurem Evento de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático (o período
mencionado neste item se refere à data de celebração dos contratos das operações
previstas neste item, ainda que o fechamento seja consumado após tal período): (i)
constituição, pelas Subsidiárias Relevantes da Emissora, de quaisquer garantias reais, ônus
em favor de terceiros sobre quaisquer ativos, ou, ainda, garantias fidejussórias, ainda que
sob condição suspensiva e independente do valor; (ii) outorga, pela Emissora, a qualquer
tempo, de quaisquer garantias fidejussórias em favor de terceiros sobre quaisquer ativos
em valor, individual ou agregado, inferior a 10% (dez por cento) do EBITDA Ajustado da
Emissora
tomando
como
base as
últimas
demonstrações
financeiras
consolidadas
auditadas e disponibilizadas pela Emissora, ou seu equivalente em outras moedas, bem
como: (A) as garantias atualmente existentes e suas eventuais renovações e/ou
prorrogações; (B) garantias constituídas no âmbito de processos judiciais ou
administrativos; (C) as garantias prestadas pela Emissora em favor (1) de suas controladas
ou outras
investidas; ou
(2) da Eletrobras
Termonuclear S.A.
- ELETRONUCLEAR
("Eletronuclear") (em ambos os casos deste item "(c)", na proporção do capital votante
detido pela Emissora na referida controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o
caso); (iii) constituição, pela Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer garantias reais ou
ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos em valor, individual ou agregado,
inferior a 10% (dez por cento) do EBITDA Ajustado da Emissora, tomando como base as
últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e disponibilizadas pela Emissora,
ou seu equivalente em outras moedas, bem como: (A) as garantias atualmente existentes
e suas eventuais renovações e/ou prorrogações, ou as garantias reais existentes sobre
qualquer ativo de qualquer sociedade quando tal sociedade se tornar uma controlada ou
investida, direta ou indireta, da Emissora; (B) ônus ou gravames constituídos no âmbito de
processos judiciais ou administrativos, ou em decorrência de exigência do licitante em
concorrências públicas ou privadas (performance bond), até o limite e prazo determinados
nos documentos relativos à respectiva concorrência; (C) as garantias reais prestadas pela
Emissora (1) em favor de suas controladas ou outras investidas ou (2) em favor da
Eletronuclear (em ambos os casos deste item "(c)", na proporção do capital votante detido
pela Emissora na referida controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o caso);
ou (3) aquelas constituídas pela Emissora para financiar todo ou parte do preço (ou custo
de construção ou reforma, incluindo comissões e despesas relacionados com a transação)
de aquisição, construção ou reforma, pela Emissora, direta ou indiretamente, de qualquer
ativo (incluindo capital social de sociedades), e constituídas exclusivamente sobre o ativo
adquirido, construído ou reformado; ou (4) em garantia de dívidas financeiras com
recursos provenientes, direta ou indiretamente, de entidades multilaterais de crédito ou
bancos de desenvolvimento, locais ou internacionais (Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social - BNDES, BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, FINAME, FINEM,
SUDAM, SUDENE, ou entidades assemelhadas), ou de bancos comerciais privados atuando
como credores, em conjunto com, ou como agentes de repasse de entidades multilaterais
de crédito ou bancos de desenvolvimento, no âmbito de tais dívidas financeiras, ou dívidas
financeiras com bancos cujo capital seja detido pelo governo (tais como Caixa Econômica
Federal e Banco do Brasil); ou (5) no âmbito de contratos de derivativos sem propósito
especulativos; ou (6) sobre ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão de
energia elétrica da Emissora e/ou de qualquer de suas controladas ou investidas diretas
e/ou indiretas, para fins de garantir financiamentos tomados para implantação e
desenvolvimento dos respectivos projetos, inclusive a aquisição de equipamentos em
substituição de bens antigos por outros novos com a mesma finalidade ou eliminação de
ativos operacionais obsoletos; ou (7) sobre recebíveis da Emissora, em garantia a
obrigações financeiras incorridas pela Emissora e/ou por suas investidas diretas ou
indiretas, no curso ordinário de negócios; e (6) autorização para que, exclusivamente
durante o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia
geral de debenturistas e 15 de novembro de 2028, os efeitos do disposto nos itens (b), (d)
e (i) da cláusula 5.2, e nos itens (a), (e), (f), (g) e (l) da Cláusula 5.3 da Escritura de
Emissão sejam suspensos exclusivamente no que se refere a eventos relacionados a
Subsidiárias Relevantes, de modo que não configurem Evento de Inadimplemento -
Vencimento Antecipado Automático ou Eventos de Inadimplemento, conforme o caso, os
eventos envolvendo subsidiárias ou controladas diretas ou indiretas que representem
menos de 20% (vinte por cento) do ativo consolidado da Emissora, conforme últimas
demonstrações financeiras consolidadas da Emissora. (7) caso sejam aprovadas as matérias
dos itens (1) a (6) acima, aprovar a prática pelo Agente Fiduciário, na qualidade de
representante da comunhão dos Debenturistas da Quarta Série, em conjunto com a
Emissora, de todos os demais atos eventualmente necessários para refletir o disposto nas
referidas deliberações, desde que os referidos atos sejam atrelados, exclusivamente, às
deliberações ora tomadas. Em contrapartida aos consentimentos prévios solicitados, a
administração da Companhia propõe que seja pago aos Debenturistas da Quarta Série uma
remuneração extraordinária a ser aprovada em conjunto pelos Debenturistas da Quarta
Série reunidos na AGD e pela Companhia da seguinte forma: (i) para as Debêntures da
Quarta Série percentual flat equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre
o saldo devedor das respectivas Debêntures da Quarta Série na data da respectiva
assembleia geral de debenturistas que aprovou a integralidade das deliberações
("Montante do Waiver Quarta Série"); e O Montante do Waiver Quarta Série será pago em
até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da última assembleia geral de debenturistas que
ocorra dentre aquelas objeto dos seguintes editais de convocação (incluindo eventuais
suspensões, reaberturas, adiamentos e novas convocações de assembleia que tenham a
mesma ordem do dia como objeto): - Edital de convocação da assembleia geral de
debenturistas da 3ª (terceira) e 4ª (quarta) séries da 2ª (segunda) emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 4 (quatro) séries, para
distribuição pública com esforços restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. -
Eletrobras, datado de 4 de março de 2024; - Edital de convocação da assembleia geral de
debenturistas da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações,
da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, para distribuição pública com esforços
restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, datado de 4 de março de 2024;
e - Edital de convocação da assembleia geral de debenturistas da segunda série da 1ª
(primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, com garantia adicional fidejussória, em 2 (duas) séries, para distribuição
pública com esforços restritos, da Furnas - Centrais Elétricas S.A., datado de 4 de março
de 2024. Informações Gerais: Os Debenturistas da Quarta Série interessados em participar
da AGD por meio da plataforma "Microsoft Teams"" deverão solicitar o cadastro para o
Departamento de Relações com Investidores da Emissora por meio do endereço eletrônico
pedro.motta@eletrobras.com // acatao@eletrobras.com // david.alegre@eletrobras.com,
com 
cópia 
para 
o 
Agente 
Fiduciário 
através 
do 
endereço 
eletrônico
agentefiduciario@vortx.com.br 
//
ahg@vortx.com.br, 
impreterivelmente, 
com
antecedência de até 2 (dois) Dias Úteis antes da data designada para a realização da AGD,
manifestando seu interesse em participar da AGD e solicitando o link de acesso ao
sistema, com o seguinte assunto "AGD - 2ª Emissão de Debêntures da Eletrobras - Quarta
Série" ("Cadastro"). A solicitação de Cadastro deverá (i) conter a identificação do
Debenturista da Quarta Série e, se for o caso, de seu representante legal/procurador que
comparecerá à AGD, incluindo seus (a) nomes completos, (b) números do CPF ou C N P J,
conforme o caso, (c) telefone, (d) endereço de e-mail do solicitante; e (ii) ser
acompanhada dos documentos necessários para participação na AGD, conforme detalhado
abaixo. Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 81, além da participação e do voto à
distância durante a AGD, por meio da plataforma "Microsoft Teams", também será
admitido o preenchimento e envio de instrução de voto à distância, conforme modelos
disponibilizados pela Emissora no seu website (ri.eletrobras.com e atendidos os requisitos
apontados no referido modelo (sendo admitida a assinatura digital), o qual deverá ser
enviado 
à
Emissora 
e
ao 
Agente 
Fiduciário,
para 
os
endereços 
eletrônicos
pedro.motta@eletrobras.com // acatao@eletrobras.com // david.alegre@eletrobras.com e