DOU 12/04/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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110
Nº 71, sexta-feira, 12 de abril de 2024
ISSN 1677-7069
Seção 3
aquelas previstas em qualquer dos itens "(i)" a "(v)" retro, desde que, em conjunto ou
isoladamente, tais operações representem um valor, individual ou agregado, em
montante equivalente ou inferior a 20% (vinte por cento) do ativo total consolidado da
Emissora, tomando como base as últimas demonstrações financeiras auditadas e
disponibilizadas pela Emissora à época da respectiva operação; (4) autorização para que,
exclusivamente durante os seguintes períodos: (1) para as Debêntures da Primeira Série,
o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral
de debenturistas e 15 de outubro de 2025; (2) para as Debêntures da Segunda Série, o
período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva assembleia geral de
debenturistas e 15 de outubro de 2030, os efeitos do disposto no item (p) da Cláusula
5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos, de modo que a Emissora possa honrar
quaisquer garantias fidejussórias prestadas e aportar capital em subsidiárias, sociedades
controladas ou coligadas pela Emissora (diretas ou indiretas) e/ou sociedades sob
controle comum pela Emissora no contexto de solicitações de aporte de capital exigidas
por credores das referidas sociedades, nas circunstâncias descritas na referida cláusula,
sem que tais hipóteses sejam consideradas Eventos de Inadimplemento (conforme
definido na Escritura de Emissão); (5) autorização, nos termos da cláusula 5.3, alínea (d),
item (i), para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (1) para as Debêntures
da Primeira Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva
assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2025; (2) para as Debêntures da
Segunda Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito na respectiva
assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2030, as seguintes garantias
possam ser prestadas e/ou constituídas, e não configurem Evento de Inadimplemento -
Vencimento Antecipado Automático (o período mencionado neste item se refere à data
de celebração dos contratos das operações
previstas neste item, ainda que o
fechamento seja consumado após tal período): (i) constituição, pelas Subsidiárias
Relevantes da Emissora, de quaisquer garantias reais, ônus em favor de terceiros sobre
quaisquer ativos, ou, ainda, garantias fidejussórias, ainda que sob condição suspensiva e
independente do valor; (ii) outorga, pela Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer
garantias fidejussórias em favor de terceiros sobre quaisquer ativos em valor, individual
ou agregado, inferior a 10% (dez por cento) do EBITDA Ajustado da Emissora tomando
como 
base 
as 
últimas 
demonstrações 
financeiras 
consolidadas 
auditadas 
e
disponibilizadas pela Emissora, ou seu equivalente em outras moedas, bem como: (A) as
garantias atualmente existentes e suas eventuais renovações e/ou prorrogações; (B)
garantias constituídas no âmbito de processos judiciais ou administrativos; (C) as
garantias prestadas pela Emissora em favor (1) de suas controladas ou outras investidas;
ou (2) da Eletrobras Termonuclear S.A. - ELETRONUCLEAR ("Eletronuclear") (em ambos os
casos deste item "(c)", na proporção do capital votante detido pela Emissora na referida
controlada ou investida ou na Eletronuclear, conforme o caso); (iii) constituição, pela
Emissora, a qualquer tempo, de quaisquer garantias reais ou ônus em favor de terceiros
sobre quaisquer ativos em valor, individual ou agregado, inferior a 10% (dez por cento)
do EBITDA Ajustado da Emissora, tomando como base as últimas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas e disponibilizadas pela Emissora, ou seu equivalente
em outras moedas, bem como: (A) as garantias atualmente existentes e suas eventuais
renovações e/ou prorrogações, ou as garantias reais existentes sobre qualquer ativo de
qualquer sociedade quando tal sociedade se tornar uma controlada ou investida, direta
ou indireta, da Emissora; (B) ônus ou gravames constituídos no âmbito de processos
judiciais ou administrativos,
ou em decorrência de exigência
do licitante em
concorrências
públicas ou
privadas
(performance bond),
até
o
limite e
prazo
determinados nos documentos relativos à respectiva concorrência; (C) as garantias reais
prestadas pela Emissora (1) em favor de suas controladas ou outras investidas ou (2) em
favor Eletronuclear (em ambos os casos deste item "(c)", na proporção do capital
votante detido pela Emissora na referida controlada ou investida ou na Eletronuclear,
conforme o caso); ou (3) aquelas constituídas pela Emissora para financiar todo ou parte
do preço (ou custo de construção ou reforma, incluindo comissões e despesas
relacionados com a transação) de aquisição, construção ou reforma, pela Emissora, direta
ou
indiretamente,
de qualquer
ativo
(incluindo
capital
social de
sociedades), e
constituídas exclusivamente sobre o ativo adquirido, construído ou reformado; ou (4) em
garantia de dívidas financeiras com recursos provenientes, direta ou indiretamente, de
entidades multilaterais de crédito ou bancos de desenvolvimento, locais ou
internacionais (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, BNDES
Participações S.A. - BNDESPAR, FINAME, FINEM, SUDAM, SUDENE, ou entidades
assemelhadas), ou de bancos comerciais privados atuando como credores, em conjunto
com, ou como agentes de repasse de entidades multilaterais de crédito ou bancos de
desenvolvimento, no âmbito de tais dívidas financeiras, ou dívidas financeiras com
bancos cujo capital seja detido pelo governo (tais como Caixa Econômica Federal e Banco
do Brasil); ou (5) no âmbito de contratos de derivativos sem propósito especulativo; ou
(6) sobre ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão de energia elétrica
da Emissora e/ou de qualquer de suas controladas ou investidas diretas e/ou indiretas,
para fins de garantir financiamentos tomados para implantação e desenvolvimento dos
respectivos projetos, inclusive a aquisição de equipamentos em substituição de bens
antigos por outros novos com a mesma finalidade ou eliminação de ativos operacionais
obsoletos; ou (7) sobre recebíveis da Emissora, em garantia a obrigações financeiras
incorridas pela Emissora e/ou por suas investidas diretas ou indiretas, no curso ordinário
de negócios; (6) autorização para que, exclusivamente durante os seguintes períodos: (1)
para as Debêntures da Primeira Série, o período entre a data de aprovação do presente
pleito na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2025; (2) para
as Debêntures da Segunda Série, o período entre a data de aprovação do presente pleito
na respectiva assembleia geral de debenturistas e 15 de outubro de 2030, os efeitos do
disposto nos itens (b), (d), e (i) da cláusula 5.2, e nos itens (a), (e), (f), (g) e (l) da
Cláusula 5.3 da Escritura de Emissão sejam suspensos exclusivamente no que se refere
a eventos relacionados a Subsidiárias Relevantes, de modo que não configurem Evento
de
Inadimplemento 
-
Vencimento
Antecipado
Automático 
ou
Eventos
de
Inadimplemento, conforme o caso, os eventos envolvendo subsidiárias ou controladas
diretas ou indiretas que representem menos de 20% (vinte por cento) do ativo
consolidado da Emissora, conforme últimas demonstrações financeiras consolidadas da
Emissora; e (7) caso sejam aprovadas as matérias dos itens (1) a (6) acima, aprovar a
prática pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos
Debenturistas, em conjunto com a Emissora, de todos os demais atos eventualmente
necessários para refletir o disposto nas referidas deliberações, desde que os referidos
atos sejam atrelados, exclusivamente, às deliberações ora tomadas. Em contrapartida aos
consentimentos prévios solicitados, a administração da Companhia propõe que seja pago
aos Debenturistas da Segunda Série uma remuneração extraordinária a ser aprovada em
conjunto pelos Debenturistas da Segunda Série reunidos na AGD Segunda Série e pela
Companhia da seguinte forma: (i) para as Debêntures da Segunda Série percentual flat
equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre o saldo devedor das
respectivas Debêntures da Segunda Série na data da respectiva assembleia geral de
debenturistas que aprovou a integralidade das deliberações ("Montante do Waiver
Segunda Série"). O Montante do Waiver Segunda Série será pago em até 5 (cinco) Dias
Úteis após a realização da última assembleia geral de debenturistas que ocorra dentre
aquelas objeto dos seguintes editais de convocação (incluindo eventuais suspensões,
reaberturas, adiamentos e novas convocações de assembleia que tenham a mesma
ordem do dia como objeto): GEdital de convocação da assembleia geral de debenturistas
da 3ª (terceira) e 4ª (quarta) séries da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 4 (quatro) séries, para distribuição
pública com esforços restritos, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, datado
de 4 de março de 2024; GEdital de convocação da assembleia geral de debenturistas da
3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, em 2 (duas) séries, para distribuição pública com esforços restritos, da
Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, datado de 4 de março de 2024; e GEd i t a l
de convocação da assembleia geral de debenturistas da segunda série da 1ª (primeira)
emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária,
com garantia adicional fidejussória, em 2 (duas) séries, para distribuição pública com
esforços restritos, da Furnas - Centrais Elétricas S.A., datado de 4 de março de 2024.
Informações Gerais: Os Debenturistas da Segunda Série interessados em participar da
AGD Segunda Série por meio da plataforma "Microsoft Teams" deverão solicitar o
cadastro para o Departamento de Relações com Investidores da Emissora por meio do
endereço
eletrônico
pedro.motta@eletrobras.com 
//
acatao@eletrobras.com 
//
david.alegre@eletrobras.com, com cópia para o Agente Fiduciário através do endereço
eletrônico assembleias@pentagonotrustee.com.br, impreterivelmente, com antecedência
de até 2 (dois) Dias Úteis antes da data designada para a realização da AGD Segunda
Série, manifestando seu interesse em participar da AGD Segunda Série e solicitando o
link de acesso ao sistema ("Cadastro"). A solicitação de Cadastro deverá (i) conter a
identificação do Debenturista e, se for o caso, de seu representante legal/procurador
que comparecerá à AGD Segunda Série, incluindo seus (a) nomes completos, (b) números
do CPF ou CNPJ, conforme o caso, (c) telefone, (d) endereço de e-mail do solicitante; e
(ii) ser acompanhada dos documentos necessários para participação na AGD Segunda
Série, conforme detalhado abaixo. Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 81, além
da participação e do voto à distância durante a AGD Segunda Série, por meio da
plataforma "Microsoft Teams", também será admitido o preenchimento e envio de
instrução de voto à distância, conforme modelos disponibilizados pela Emissora no seu
website (ri.eletrobras.com) e atendidos os requisitos apontados no referido modelo
(sendo admitida a assinatura digital), o qual deverá ser enviado à Emissora e ao Agente
Fiduciário,
para
o 
endereço
eletrônico
assembleias@pentagonotrustee.com.br,
impreterivelmente, com antecedência de até 2 (dois) dias antes da realização da AGD
Segunda Série. A manifestação de voto deverá estar devidamente preenchida e assinada
pelo Debenturista ou por seu representante legal, acompanhada de cópia digital dos
documentos de identificação e/ou de representação, conforme aplicável, bem como de
declaração a respeito da existência ou não de conflito de interesse entre o Debenturista
e as demais partes da operação ou as matérias da Ordem do Dia. A ausência da
declaração inviabilizará o respectivo cômputo do voto. Nos termos do artigo 126 e 71
da Lei das Sociedades por Ações, para participar da AGD Segunda Série ou enviar
instrução de voto, os Debenturistas da Segunda Série deverão encaminhar à Emissora e
ao Agente Fiduciário (i) quando pessoa física: cópia do documento de identidade do
debenturista, representante legal ou procurador (Carteira de Identidade Registro Geral
(RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade
expedidas pelos conselhos profissionais ou carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da
Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular) ou, caso seja
representado por procurador nos termos do item (ii) abaixo, declaração emitida por
instituição financeira de primeira linha que ateste a autoria da outorga da procuração
pelo Debenturista; e (ii) caso o debenturista seja representado por um procurador, cópia
da procuração assinada com poderes específicos para sua representação na AGD
Segunda Série ou instrução de voto, observados os termos e condições estabelecidos
neste Edital. O representante do debenturista pessoa jurídica deverá apresentar, ainda,
cópia dos seguintes
documentos, devidamente registrados no
órgão competente
(Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial competente, conforme o caso): (a)
contrato ou estatuto social; e (b) ato societário de eleição do administrador que (b.i)
comparecer à AGD Segunda Série como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) assinar
procuração para que terceiro represente o debenturista pessoa jurídica, sendo admitida
a assinatura digital; e (c) se instituição financeira de primeira linha, declaração que
ateste a autoria da outorga da procuração pelo Debenturista. Com relação aos fundos de
investimento, a representação destes na AGD Segunda Série caberá à instituição
administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do fundo. Nesse caso,
o representante da administradora ou gestora do fundo, além dos documentos
societários acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora, deverá
apresentar cópia do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão
competente. Para participação por meio de procurador, a outorga de poderes de
representação deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do art.
126, § 1º da Lei das Sociedades por Ações. Em cumprimento ao disposto no art. 654,
§1º e §2º da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"),
a procuração deverá conter indicação do lugar onde foi passada, qualificação completa
do outorgante e do outorgado, data e objetivo da outorga com a designação e extensão
dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma do outorgante, ou com
assinatura digital, por meio de certificado digital emitido por autoridades certificadoras
vinculadas à ICP-Brasil, como alternativa ao reconhecimento de firma. As pessoas
naturais Debenturistas da Segunda Série da Emissora somente poderão ser representadas
na AGD Segunda Série por procurador que seja acionista, administrador da Emissora,
advogado ou instituição financeira, consoante previsto no art. 126, §1º da Lei das
Sociedades por Ações. As pessoas jurídicas Debenturistas da Segunda Série da Emissora
poderão ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu
contrato ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de
tal pessoa ser administrador da Emissora, acionista ou advogado. Os Debenturistas da
Segunda Série que não realizarem o Cadastro e não enviarem os documentos na forma
e prazo previstos acima não estarão aptos a participar da AGD Segunda Série via sistema
eletrônico de votação a distância. Validada a sua condição e a regularidade dos
documentos pela Emissora após o Cadastro, os Debenturistas da Segunda Série
receberão, até 1 (um) Dia Útil antes da AGD Segunda Série, as instruções para acesso
à plataforma "Microsoft Teams". Caso determinado debenturista não receba as
instruções de acesso com até 1 (um) Dia Útil de antecedência do horário de início da
AGD Segunda Série, deverá entrar em contato com o Departamento de Relações com
Investidores, por meio do e-mail pedro.motta@eletrobras.com // acatao@eletrobras.com
// david.alegre@eletrobras.com, com até 4 (quatro) horas de antecedência do horário de
início da AGD Segunda Série, para que seja prestado o suporte necessário. Qualquer
dúvida, os Debenturistas da Segunda Série poderão contatar a Emissora diretamente
pelo 
e-mail 
pedro.motta@eletrobras.com
// 
acatao@eletrobras.com 
//
david.alegre@eletrobras.com, 
ou 
com
o 
Agente 
Fiduciario, 
através
do 
e-mail
assembleias@pentagonotrustee.com.br. A administração da Emissora reitera aos
Senhores Debenturistas da Segunda Série que não haverá a possibilidade de comparecer
fisicamente à AGD Segunda Série, uma vez que essa será realizada exclusivamente de
modo digital. Na data da AGD Segunda Série, o link de acesso à plataforma "Microsoft
Teams" estará disponível a partir de 30 (trinta) minutos de antecedência e até 10 (dez)
minutos após o horário de início da AGD Segunda Série, sendo que o registro da
presença somente se dará conforme instruções e nos horários aqui indicados. Após 10
(dez) minutos do início da AGD Segunda Série, não será possível o ingresso do
debenturista na AGD Segunda Série, independentemente da realização do cadastro
prévio. Assim, a Emissora recomenda que os Debenturistas da Segunda Série acessem a
plataforma digital para participação da AGD Segunda Série com pelo menos 30 (trinta)
minutos de antecedência do início da AGD Segunda Série a fim de evitar eventuais
problemas operacionais e que os Debenturistas da Segunda Série Credenciados se
familiarizem previamente com a plataforma "Microsoft Teams" para evitar problemas
com a sua utilização no dia da AGD Segunda Série. Eventuais manifestações de voto na
AGD Segunda Série deverão ser feitas exclusivamente por meio do sistema de
videoconferência, conforme instruções detalhadas a serem prestadas pela mesa no início
da AGD Segunda Série. Dessa maneira, o sistema de videoconferência será reservado
para acompanhamento da AGD Segunda Série, acesso ao vídeo e áudio da mesa, bem
como visualização de eventuais documentos que sejam compartilhados pela mesa
durante a AGD Segunda Série, sem a possibilidade de manifestação. A Emissora ressalta
que será de responsabilidade exclusiva do debenturista assegurar a compatibilidade de
seus equipamentos com
a utilização da plataforma
digital e com o
acesso à
videoconferência. A Emissora não se responsabilizará por quaisquer dificuldades de
viabilização e/ou de manutenção de conexão e de utilização da plataforma digital e
outras situações relacionadas ao acesso digital à AGD Segunda Série que não estejam
sob controle da Emissora. Os Debenturistas da Segunda Série que fizerem o envio da
instrução de voto, e esta for considerada válida, não precisarão acessar o link para
participação digital da AGD Segunda Série, sendo sua participação e voto computados de
forma automática. Contudo, em caso de envio da instrução de voto de forma prévia pelo
Debenturista ou por seu representante legal com a posterior participação na AGD
Segunda Série através de acesso ao link e, cumulativamente, manifestação de voto deste
Debenturista no ato de realização da AGD Segunda Série, será desconsiderada a
instrução de voto anteriormente enviada, conforme disposto no artigo 71, §4º, II da
Resolução CVM 81. Por fim, a Emissora esclarece, caso sejam editadas normas legais ou
regulamentares alterando as orientações acima até 48 (quarenta e oito) horas antes da
realização das AGD Segunda Série, a Emissora poderá adotar os procedimentos previstos
na referida autorização para que a AGD Segunda Série se adeque às novas normas legais

                            

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