DOU 25/04/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 80, quinta-feira, 25 de abril de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
contemplará a sujeição do administrador ao Código de Conduta, Ética e Integridade e
às políticas da Embrapa.
§ 2º - Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos
independentemente da assinatura de termo de posse, desde a data da respectiva
eleição.
§ 3º - Os membros do Comitê de Auditoria serão investidos em seus cargos
na data da eleição, mediante assinatura do termo de posse.
§ 4º - Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada
membro estatutário deverá apresentar à Embrapa, que zelará pelo sigilo legal,
Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas
retificações apresentadas à Receita Federal do Brasil - RFB ou autorização de acesso às
informações nela contidas.
§ 5º - No caso dos membros da Diretoria-Executiva, a declaração anual de
bens e rendas também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da
Presidência da República - CEP/PR.
Art. 18 - Os membros dos órgãos estatutários serão desligados mediante
renúncia ou destituição ad nutum.
Art. 19 - Além dos casos previstos em lei, dar-se-á a vacância do cargo
quando:
I - o membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou dos
Comitês de Assessoramento deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três
intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa;
II - o membro da Diretoria-Executiva que se afastar do exercício do cargo
por mais de 30 dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos
casos autorizados pelo Conselho de Administração.
Art. 20 - A remuneração dos membros do Conselho de Administração, da
Diretoria-Executiva, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria e, quando aplicável,
dos demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral,
nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de
remuneração não prevista pela Assembleia Geral.
§ 1º - Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de
Auditoria e demais órgãos estatutários, terão ressarcidas suas despesas de locomoção
e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade
em que for realizada a reunião. Caso o membro resida na mesma cidade da empresa,
esta custeará as despesas com locomoção e alimentação.
§ 2º - A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de
Administração e Fiscal da Embrapa não excederá a dez por cento da remuneração
mensal média dos membros da Diretoria-Executiva, sendo vedado o pagamento de
participação, de qualquer espécie, nos lucros da empresa.
§ 3º - A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pela
Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.
Art. 21- Os Administradores e Conselheiros Fiscais, inclusive o representante
dos empregados, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos
disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa sobre:
I - legislação societária e de mercado de capitais;
II - divulgação de informações;
III - controle interno;
IV - código de conduta;
V - Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013; e
VI - demais temas relacionados às atividades da empresa.
Parágrafo único
- É vedada a
recondução do administrador
ou do
conselheiro fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela
empresa nos últimos dois anos.
Art. 22 - A empresa disporá de Código de Conduta e Integridade, elaborado
e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº
8.945, de 27 de dezembro de 2016.
Art. 23 - Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação,
o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve
manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.
Parágrafo único - Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar
o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o
conflito conforme seu regimento e legislação aplicável.
Art. 24 - Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na
forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.
Art. 25 - A Embrapa, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante
advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes
da Diretoria-Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos
judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do
cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da
Empresa.
§ 1º - O benefício previsto neste artigo aplica-se, no que couber e a critério
do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que
figuram no pólo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos
que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores.
§ 2º - O benefício previsto neste artigo somente poderá ser usufruído na
hipótese de a consultoria jurídica não identificar, em análise prévia, a possibilidade de
existir conflito de interesses e mediante a celebração de prévio compromisso formal do
beneficiário de realizar o ressarcimento de que trata o § 3º deste artigo.
§ 3º - Se o beneficiário da defesa, em processos judiciais e administrativos,
for condenado em decisão transitada em julgado, com fundamento em violação de lei
ou deste Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à
empresa todas as despesas decorrentes da defesa feita pela empresa, além de
eventuais prejuízos causados.
§ 4º - A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será
definida pelo Conselho de Administração.
Art. 26 - A empresa poderá manter contrato de seguro de responsabilidade
civil permanente em favor dos Administradores e Conselheiros Fiscais, na forma e
extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas
processuais e
honorários advocatícios de
processos judiciais
e administrativos
instaurados em face deles, relativos às suas atribuições junto à empresa.
Parágrafo único - Fica assegurado aos Administradores e Conselheiros Fiscais,
bem como aos ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e
documentos constantes de registros ou de banco de dados da empresa, indispensáveis
à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos
praticados durante seu prazo de gestão ou mandato.
Seção III
Do Conselho de Administração
Art. 27 - O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e
colegiada da empresa e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de
longo prazo da empresa, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no
meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto
na Lei nº 13.303, de 2016.
Art. 28 - O Conselho de Administração é composto de 8 (oito) membros, a
saber:
I - quatro membros indicados pelo Ministro de Estado da Agricultura e
Pecuária, dentre os quais, dois deles devem ser membros independentes, na forma da
legislação;
II - um membro indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação
em Serviços Públicos;
III - um membro indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda;
IV - um membro indicado pelo Ministro de Estado da Ciência, Tecnologia e
Inovação; e
V - um representante dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, 28 de
dezembro de 2010.
§ 1º - O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão
escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros,
devendo o Presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado da
Agricultura e Pecuária.
§ 2º - Os membros da Diretoria-Executiva da empresa não poderão compor
o Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por esse colegiado
para reuniões, sem direito a voto.
§ 3º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
verificar o enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da
análise da autodeclaração apresentada e respectivos documentos (nos moldes do
formulário padronizado).
§ 4º - O representante dos empregados, de que trata o inciso V do caput,
não participará das reuniões, discussões e deliberações sobre assuntos que envolvem
relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, matérias de previdência
complementar e assistenciais, hipótese em que fica configurado conflito de
interesses.
§ 5º - O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2
(dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
§ 6º - No prazo definido no parágrafo anterior serão considerados os
períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos.
§ 7º - Atingido o limite a que se referem os §§ 5º e 6º deste artigo, o
retorno do membro do Conselho de Administração para a Embrapa só poderá ocorrer
após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.
§ 8º - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se
prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.
§ 9º - No caso de vacância do cargo de Conselheiro de Administração, o
substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira
assembleia geral subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será
convocada assembleia geral para proceder a nova eleição.
§ 10 - Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros
para o colegiado, na forma do parágrafo anterior, deverão ser verificados pelo Comitê
de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de
elegibilidade exigidos para eleição em assembleia geral de acionistas.
§ 11 - A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite
substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No
caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o
colegiado deliberará com os remanescentes.
§ 12 - O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria
dos seus membros, ordinariamente uma vez a cada mês, e extraordinariamente sempre
que necessário.
§ 13 - O Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou
pela maioria dos membros do Colegiado.
§ 14 - A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas
com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente
justificadas pela empresa e acatadas pelo colegiado.
§ 15 - As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser
presenciais, admitindo-se, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de
membro
por
tele
ou 
videoconferência,
mediante
justificativa
aprovada
pelo
colegiado.
§ 16 - As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma
sumária.
§ 17 - Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o
Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.
§ 18 - Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente
será registrada,
a critério do respectivo
membro, observado que se
exime de
responsabilidade o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de
reunião ou, não sendo possível, que dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho
de Administração.
§ 19 - As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com
clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e
as abstenções de voto.
§ 20 - Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das
reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a
produzir efeitos perante terceiros.
Art. 29 - Compete ao Conselho de Administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da Embrapa;
II - avaliar, a cada 4 (quatro) anos, o alinhamento estratégico, operacional
e financeiro das participações da empresa ao seu objeto social, devendo, a partir dessa
avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou parcial de suas
atividades para outra estrutura da administração pública ou o desinvestimento da
participação.
III - eleger e destituir os membros da Diretoria-Executiva da empresa,
inclusive o Presidente, fixando-lhes as atribuições;
IV - fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria-Executiva, examinar, a
qualquer tempo, os livros e papéis da empresa, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
V - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à
deliberação dos acionistas em assembleia;
VI - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da
Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";
VII - convocar a Assembleia Geral;
VIII - manifestar-se sobre os relatórios da administração e as contas da
Diretoria-Executiva;
IX - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua
alçada decisória;
X -
autorizar a alienação de
bens imóveis diretamente
vinculados à
prestação de serviços, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a
obrigações de terceiros sobre eles;
XI - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem
como a rescisão dos respectivos contratos;
XII - aprovar as Políticas de Conformidade e de Integridade e Gerenciamento
de Riscos, de Dividendos e Participações Societárias, bem como outras políticas gerais
da empresa;
XIII - aprovar
e acompanhar o plano de negócios,
estratégico e de
investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela
Diretoria-Executiva;
XIV - analisar, ao menos
trimestralmente, o balancete e demais
demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa, sem prejuízo da
atuação do Conselho Fiscal;
XV - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de
riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais
riscos a que está exposta a empresa, inclusive os riscos relacionados à integridade das
informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e
fraude;
XVI - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria-
Executiva;
XVII - deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social da empresa, em
conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 1976;
XVIII - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e
o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do
Presidente da Embrapa;
XIX
-
criar comitês
de
suporte
ao
Conselho de
Administração,
para
aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a
decisão a ser tomada pelo colegiado seja tecnicamente bem fundamentada;
XX - eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao
Conselho de Administração, bem como do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão
e Remuneração;
XXI - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Conformidade
e de Integridade e Gerenciamento de Riscos a membros da Diretoria-Executiva;
XXII - solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da CERES -
Fundação de Seguridade Social, entidade fechada de previdência complementar que
administra plano de benefícios da empresa;

                            

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