DOU 21/05/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 97, terça-feira, 21 de maio de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
SEÇÃO V
PERDA DO CARGO PARA ADMINISTRADORES, CONSELHO FISCAL, COMITÊ DE AUDITORIA
E DEMAIS COMITÊS DE ASSESSORAMENTO
Art. 24. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando:
I - o membro dos Conselhos de Administração ou Fiscal ou dos Comitês de
Assessoramento deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas,
nas últimas doze reuniões, sem justificativa; e
II - o membro da Diretoria Executiva se afastar do exercício do cargo por mais
de trinta dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos
autorizados pelo Conselho de Administração.
SEÇÃO VI
R E M U N E R AÇ ÃO
Art. 25. A remuneração dos membros dos órgãos estatutários e, quando
aplicável, dos demais Comitês de Assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia
Geral, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de
remuneração por ela não prevista.
§ 1º A CEF divulgará toda e qualquer remuneração dos membros do Conselho
de Administração, do Presidente, dos Vice-Presidentes, dos Diretores, dos membros dos
Comitês estatutários remunerados e dos membros do Conselho Fiscal.
§ 2º Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e do Comitê de
Auditoria e dos demais órgãos estatutários terão ressarcidas suas despesas de locomoção
e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em
que for realizada a reunião.
§ 3º A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de
Administração e Fiscal da CEF não excederá a dez por cento da remuneração mensal média
dos Diretores da CEF, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie,
nos lucros da CEF.
§ 4º. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada em
Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos conselheiros fiscais.
§ 5º. O programa de remuneração variável dos administradores deverá considerar,
inclusive, metas associadas ao cumprimento das recomendações da auditoria interna.
SEÇÃO VII
TREINAMENTO
Art. 26. Os administradores e os conselheiros fiscais, inclusive o representante
de empregados, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos
disponibilizados direta ou indiretamente pela CEF, conforme disposições da Lei nº 13.303,
de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
Parágrafo único. É vedada a recondução do administrador ou do conselheiro fiscal que
não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela CEF nos últimos dois anos.
SEÇÃO VIII
CÓDIGO DE CONDUTA
Art. 27. A CEF dispõe de Código de Conduta e Integridade, elaborado e
divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de
27 de dezembro de 2016.
SEÇÃO IX
CONFLITO DE INTERESSES
Art. 28. Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o
membro que esteja em conflito com a matéria em discussão, ou possua interesse
particular em relação a ela, deverá declarar seu impedimento, retirando-se da reunião.
Parágrafo único. Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá suscitar o
conflito, em tendo ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre a questão conforme
seu Regimento Interno e legislação aplicável.
SEÇÃO X
DEFESA JUDICIAL E ADMINISTRATIVA
Art. 29. Os administradores e os conselheiros fiscais são responsáveis, na forma
da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.
§ 1º A CEF, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado
especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria
Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e
administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou
função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da CE F.
§ 2º A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida
pelo Conselho de Administração.
§ 3º Na defesa em processos judiciais e administrativos assegurada pela CEF na
forma dos §§ 1º e 2º deste artigo, caso o beneficiário da defesa seja condenado, em decisão
judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou deste Estatuto, ou em
decorrência de ato culposo ou doloso, deverá ressarcir à CEF todos os custos e despesas
decorrentes da defesa feita pela CEF, além de eventuais prejuízos causados.
§ 4º Fica assegurado aos administradores e ex-administradores, conselheiros e
ex-conselheiros fiscais, membros e ex-membros do Comitê de Auditoria, e àqueles que
figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo em decorrência de atos que
tenham praticado no exercício de competência originária ou delegada, o conhecimento de
informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados da CEF
indispensáveis à sua defesa.
SEÇÃO XI
SEGURO DE RESPONSABILIDADE
Art. 30. A CEF poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil
permanente em favor de integrantes e ex-integrantes do Conselho de Administração, da
Diretoria Executiva, do Conselho Fiscal, dos Comitês Estatutários, bem como aos
empregados que legalmente atuem por delegação de seus administradores, na forma e
extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas
processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados
em face deles, relativos às suas atribuições junto à CEF.
§ 1º Os contratos de indenidade não abarcarão:
I - atos praticados fora do exercício das atribuições ou poderes de seus signatários;
II - atos com má-fé, dolo, culpa grave ou fraude;
III - atos praticados em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do
interesse social da CEF;
IV - indenizações decorrentes de ação social prevista no artigo 159 da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976 ou ressarcimento de prejuízos de que trata o artigo 11,
§ 5º, II da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976; e
V - demais casos previstos no contrato de indenidade.
§ 2º O seguro de responsabilidade civil deverá abarcar, ainda, os custos necessários
à defesa do beneficiário, tais como honorários advocatícios e despesas processuais.
§ 3º Em caso de comprovação arbitral, judicial, ou administrativa, mediante
decisão final irrecorrível, da prática de ato com má-fé, dolo, ou culpa grave pelo
beneficiário das disposições acima, fica este responsável pela devolução dos valores que
lhe tenham sido adiantados.
Art. 31. A contratação da apólice do seguro de responsabilidade civil de que
trata o artigo 30, a critério da CEF, contemplará, no mínimo, o pagamento e/ou reembolso
de custas judiciais e extrajudiciais, despesas processuais, honorários advocatícios e
condenações judiciais e administrativas decorrentes da referida responsabilidade civil.
SEÇÃO XII
QUARENTENA PARA DIRETORIA
Art. 32. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de
atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo
estabelecidos na legislação pertinente.
§ 1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva que
estiver em situação de impedimento poderá receber compensação que compreenderá esse
período, no valor equivalente ao honorário mensal da função que ocupava, observados os
§§ 2º e 3º deste artigo.
§ 2º Não terá direito à remuneração compensatória o ex-membro da Diretoria
Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da
função que ocupava na Administração pública ou privada.
§ 3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia
manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR.
SEÇÃO XIII
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
SUBSEÇÃO I
CARAC TERIZAÇÃO
Art. 33. O Conselho de Administração é o órgão de deliberação estratégica e
colegiada da CEF e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo
da CEF, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os
deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto em lei.
SUBSEÇÃO II
CO M P O S I Ç ÃO
Art. 34. O Conselho de Administração será composto por oito conselheiros,
eleitos pela Assembleia Geral, a saber:
I - cinco conselheiros indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda, dentre eles
incluídos os membros independentes;
II - um conselheiro indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação
em Serviços Públicos;
III - o Presidente da CEF, como membro nato, que não poderá assumir a
Presidência do Conselho de Administração, mesmo que interinamente; e
IV - um conselheiro representante dos empregados na forma da Lei nº 12.353,
de 28 de dezembro de 2010.
§ 1º O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão
escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros,
devendo o Presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado da Fa z e n d a .
§ 2º O Presidente da CEF não poderá ocupar o cargo de Presidente do
Conselho de Administração, mesmo que temporariamente.
§ 3º O Conselho de Administração deve ser composto, no mínimo, por 25% (vinte e
cinco por cento) de membros independentes, nos termos da legislação societária, sendo que os
critérios de independência deverão respeitar os termos do artigo 22, § 1º da Lei nº 13.303, de
30 de junho de 2016 e do artigo 36, § 1º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
§ 4º Quando, em decorrência da observância do percentual acima mencionado,
resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o
número inteiro:
I - imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou
II - imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
§ 5º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade Sucessão e Remuneração deverá verificar o
enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da análise da
autodeclaração apresentada e respectivos documentos, nos moldes do formulário padronizado.
SUBSEÇÃO III
PRAZO DE GESTÃO
Art. 35. O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de dois
anos, permitidas, no máximo, três reconduções consecutivas.
§ 1º No prazo do caput serão considerados os períodos anteriores de gestão
ocorridos há menos de dois anos.
§ 2º Atingido o limite a que se refere o parágrafo anterior do caput, o retorno
de membro do Conselho de Administração para mesma empresa só poderá ocorrer após
decorrido período equivalente a um prazo de gestão.
§ 3º O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração prorrogar-
se-á até a efetiva investidura de membros novos.
§ 4º O conselheiro que completar o prazo de gestão do substituído poderá ser
reconduzido, observado o prazo máximo, nos termos do caput.
SUBSEÇÃO IV
VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO
Art. 36. Em caso de vacância no curso da gestão de conselheiro, o substituto será
nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembleia geral subsequente.
§ 1º Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia
geral para proceder a nova eleição.
§ 2º Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros para
o Colegiado na forma do caput, deverão ser verificados pelo Comitê de Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos para
eleição em assembleia geral da CEF.
§ 3º A função de conselheiro de Administração é pessoal e não se admite
substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados.
§ 4º No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do
Conselho, o Colegiado deliberará com os remanescentes.
SUBSEÇÃO V
R E U N I ÃO
Art. 37. O Conselho de Administração reunir-se-á, com a presença da maioria
absoluta dos seus membros, ordinariamente, uma vez por mês, e extraordinariamente,
sempre que necessário.
§ 1º O Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou pela
maioria dos membros do Colegiado.
§ 2º As reuniões do Conselho devem, em regra, ser presenciais, admitindo-se a
reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante
justificativa aprovada pelo Colegiado.
§ 3º São legitimados a subscrever e apresentar propostas para deliberação do
Conselho de Administração:
I - seus próprios membros; e
II - os Vice-Presidentes da CEF, mediante delegação do Presidente da CEF.
§ 4º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes, e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.
§ 5º Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente
terá o voto de desempate, além do voto pessoal.
§ 6º Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será
registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade
o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não
sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração.
§ 7º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas
pela CEF e acatadas pelo Colegiado.
§ 8º As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as
decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.