DOE 28/05/2024 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XVI Nº099 | FORTALEZA, 28 DE MAIO DE 2024
TERPA CONSTRUÇÕES S/A - CNPJ/MF 16.726.866/0001-14 - NIRE 23.300.033.663 - Ata da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária
REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2024 - LAVRADA EM FORMA DE SUMÁRIO. I Data, Hora e Local: Aos dias 30 do mês de abril de 2024, às
14:00hs, na sede da companhia, situada na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Dr. Gilberto Studart, 55 - Torre Sul, Sala 1302T-1, Bairro Cocó,
CEP: 60.192-105. II Presença e Convocação: Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, em razão do que fica dispensada a
convocação, nos termos do Art. 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. III Mesa:
Presidente, Sr. WLADIMIR MOREIRA DA SILVA, e como Secretário, o Sr. MARCELO DOS SANTOS CARVALHO. IV Pauta: a) Aprovar as
contas da administração, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023; b) Dar destinação
ao resultado; c) Eleger os membros da diretoria para triênio 2024/2027; d) Excluir filiais da Companhia com a consequente alteração do Art. 2º de seu
Estatuto Social; e) Alterar o Objeto Social da Companhia com a consequente alteração do Art. 3º de seu Estatuto Social; f) Consolidar o Estatuto Social
da Companhia; e g) Deliberar sobre outros assuntos de interesse da companhia. V Documentos Submetidos à Assembléia: Relatórios da diretoria,
balanço Geral, Demonstrações financeiras e demais documentos relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023, publicado no Jornal O
Estado, no dia 25 de abril de 2024 (pág. 10); e no Diário Oficial do Estado do Ceará do dia 25 de abril de 2024 (págs. 41 e 42). VI Publicação dos Avisos:
Nos termos do parágrafo 4º do art.133 da Lei 6.404/76, os acionistas presentes, representando a totalidade do capital social, consideraram sanada a falta
de publicação dos anúncios e o desatendimento dos prazos. VII Deliberações: Os Acionistas presentes aprovaram em Assembleia Geral, por unanimidade
de votos, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, as seguintes deliberações: EM AGO: a) As contas dos administradores, os relatórios da diretoria,
o Balanço Geral, as Demonstrações Financeiras e demais documentos referentes ao exercício encerrado em 31 dezembro de 2023; b) Conforme
evidenciado no Balanço Patrimonial e nas demais demonstrações financeiras, a Companhia apresentou lucro líquido no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2023 no valor de R$ 11.402.684,72 (onze milhões quatrocentos e dois mil seiscentos e oitenta e quatro reais e setenta e dois centavos), dos
quais R$ 570.134,23 (quinhentos e setenta mil cento e trinta e quatro reais e vinte e três centavos) é destinado à conta de reserva legal da companhia e o
saldo remanescente de R$ 10.832.550,49 (dez milhões oitocentos e trinta e dois mil quinhentos e cinquenta reais e quarenta e nove centavos) é integralmente
destinado à conta de reserva de lucros acumulados da Companhia; d) Considerando que o mandato do então Diretor Presidente ainda está em curso, os
acionistas resolvem reeleger a diretoria para o triênio 2024/2027, a qual passará a ser composta unicamente pelo seguinte membro, atuando isoladamente,
com mandato até 30 de abril de 2027: DIRETOR PRESIDENTE: WLADIMIR MOREIRA DA SILVA, brasileiro, engenheiro civil, solteiro, nascido em
Fortaleza/CE, no dia 03/04/1976, portador da cédula de identidade RG nº 94010018830 - SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob o nº 699.998.993-15, residente
e domiciliado na Rua Barbosa de Freitas, nº 300, apto. 1602, Meireles, Fortaleza/Ceará - CEP: 60.170-020. e) O Diretor ora eleito fora desde logo
empossado no seu respectivo cargo, conforme assinatura do respectivo no Livro de Reunião de Diretoria, declarando, expressamente, sob as penas da lei,
que não está impedido, por lei especial, de exercer a administração da Sociedade, e nem condenado ou sob efeito de condenação, a pena que vede, ainda
que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia
popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.
EM AGE: f) APROVAR a extinção da filial da Companhia, qual seja Filial 02, estabelecida na Av. Presidente Kennedy, nº 7.777, bairro Socopo, CEP
64.063-010, Teresina/PI. g) Em consequência da deliberação anterior, fica alterado o art. 2º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar da
seguinte forma: “Artigo 2º. A Sociedade tem sua sede e foro na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Dr. Gilberto Studart, 55 - Torre Sul, Sala
1302T-1, Bairro Cocó, CEP: 60.192-105; possui duas filiais sendo a Filial 01 estabelecida na Cidade de São Benedito do Rio Preto, Estado do Maranhão,
à Fazenda Cristo Rei II, situada à Rodovia MA-224, KM 41, Zona Rural, CEP 65.440-000 e a Filial 02 estabelecida na Rua Vicente Cado, S/Nº - Centro,
CEP: 58.255-000, Belém/PB; podendo abrir filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante deliberação da
Assembleia Geral de Acionistas.” h) APROVAR alteração do objeto social da Companhia, com a inclusão das seguintes atividades: 01.15-6-00 - Cultivo
de soja; 68.10-2-01 - Compra e venda de imóveis próprios; 68.10-2-02 - Aluguel de imóveis próprios; e 68.10-2-03 - Loteamento de imóveis próprios. i)
Em consequência da deliberação anterior, fica alterado o Art. 3º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar da seguinte forma: “Artigo 3º. A
Sociedade tem por objeto o exercício das seguintes atividades: (i) Construção civil em geral; (ii) Construção e reforma de prédios; (iii) Serviços de
infraestrutura para instalações elétricas, telecomunicações, lógicas, hidráulicas, sanitárias, transporte por dutos e adutoras; (iv) Construção de açudes,
barragens e represas para geração de energia elétrica; (v) Execução de obras de construção viárias, pavimentação e recuperação de estradas, rodovias,
pontes, viadutos, túneis, elevados e passarelas; (vi) Execução de obras de terraplanagem e pavimentação de vias urbanas; (vii) Execução de obras de
drenagem; (viii) Fabricação de produtos derivados do asfalto (industrialização de massa asfáltica); (ix) Serviço de locação, arrendamento de máquinas,
equipamentos, instalações e intermediação de bens móveis; (x) Construção, administração e operacionalização de aterro sanitário; (xi) Serviço de
limpeza e coleta de resíduos não-perigosos de origem doméstica, urbana ou industrial, entulhos, refugos de obras, demolições, tudo por meio de lixeiras,
veículos e caçambas, (xii) Compra, venda e aluguel de imóveis; (xiii) Transporte de máquinas, emulsão asfáltica, material betuminoso, cargas perigosas,
produtos perigosos ou inflamáveis, intramunicipal; (xiv) Participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, na condição de sócia, quotista
ou acionista; (xv) Cultivo de soja; e (xvi) Loteamento de imóveis próprios.” j) Tendo em vista todas as alterações produzidas no texto do Estatuto Social,
os acionistas deliberam, neste ato, reformular, alterar e consolidar o Estatuto Social, o qual, doravante, passará a vigorar com a redação transcrita abaixo:
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO - Estatuto Social - Nome e Duração: Artigo 1º. TERPA CONSTRUÇÕES S/A, sociedade anônima de
ações, de capital fechado, com prazo de duração indeterminado, regida pelo disposto no presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em
especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores. Sede Social: Artigo 2º. A Sociedade tem sua sede e foro na Cidade de
Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Dr. Gilberto Studart, 55 - Torre Sul, Sala 1302T-1, Bairro Cocó, CEP: 60.192-105; possui duas filiais sendo a Filial 01
estabelecida na Cidade de São Benedito do Rio Preto, Estado do Maranhão, à Fazenda Cristo Rei II, situada à Rodovia MA-224, KM 41, Zona Rural, CEP
65.440-000 e a Filial 02 estabelecida na Rua Vicente Cado, S/Nº - Centro, CEP: 58.255-000, Belém/PB; podendo abrir filiais, escritórios e representações
em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante deliberação da Assembleia Geral de Acionistas. Objeto Social: Artigo 3º. A Sociedade tem por
objeto o exercício das seguintes atividades: (i) Construção civil em geral; (ii) Construção e reforma de prédios; (iii) Serviços de infraestrutura para
instalações elétricas, telecomunicações, lógicas, hidráulicas, sanitárias, transporte por dutos e adutoras; (iv) Construção de açudes, barragens e represas
para geração de energia elétrica; (v) Execução de obras de construção viárias, pavimentação e recuperação de estradas, rodovias, pontes, viadutos, túneis,
elevados e passarelas; (vi) Execução de obras de terraplanagem e pavimentação de vias urbanas; (vii) Execução de obras de drenagem; (viii) Fabricação
de produtos derivados do asfalto (industrialização de massa asfáltica); (ix) Serviço de locação, arrendamento de máquinas, equipamentos, instalações e
intermediação de bens móveis; (x) Construção, administração e operacionalização de aterro sanitário; (xi) Serviço de limpeza e coleta de resíduos não-
perigosos de origem doméstica, urbana ou industrial, entulhos, refugos de obras, demolições, tudo por meio de lixeiras, veículos e caçambas, (xii) Compra,
venda e aluguel de imóveis; (xiii) Transporte de máquinas, emulsão asfáltica, material betuminoso, cargas perigosas, produtos perigosos ou inflamáveis,
intramunicipal; (xiv) Participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, na condição de sócia, quotista ou acionista; (xv) Cultivo de soja; e (xvi)
Loteamento de imóveis próprios. Capital Social e Ações: Artigo 4º. O Capital Social é de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), dividido em
20.000.000,00 (vinte milhões) de ações ordinárias nominativas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma. Artigo 5º. Cada ação ordinária confere
ao seu titular o direito de 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de Acionistas, cujas deliberações serão tomadas na forma da legislação aplicável. Artigo 6º.
A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do Acionista no livro de “Registro de Ações Nominativas”. Mediante solicitação de
qualquer Acionista, a Sociedade emitirá certificados de ações. Os certificados de ações, que poderão ser agrupados em títulos múltiplos, quando emitidos,
serão assinados pelo Diretor da Sociedade. Artigo 7º. Por deliberação dos Acionistas que representem a maioria do capital da Sociedade, em Assembleia
Geral especialmente convocada para este fim, poderão ser criadas ações preferenciais nominativas, sem direito a voto, até o limite de 50% (cinquenta por
cento) do total das ações emitidas, com as preferências e vantagens que lhes forem atribuídas na emissão. Assembleia Geral de Acionistas: Artigo 8º. As
Assembleias Gerais de Acionistas realizar-se-ão ordinariamente uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada
exercício social, a fim de que sejam discutidos os assuntos previstos em lei. Artigo 9º. As Assembleias Gerais Extraordinárias serão realizadas sempre que
necessário, quando os interesses sociais assim o exigirem, ou quando as disposições do presente Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem
deliberação dos Acionistas. Artigo 10º. As Assembleias Gerais de Acionistas, Ordinárias ou Extraordinárias, serão convocadas pela Diretoria, presididas
pelo acionista indicado entre os presentes, o qual, por sua vez, deverá indicar, dentre os presentes, o Secretário. Parágrafo Primeiro - Independentemente
do disposto no “caput” deste artigo, será considerada regularmente instalada a Assembleia geral a que comparecer a totalidade dos acionistas. Parágrafo
Segundo - Qualquer acionista poderá ser representado por procurador, sendo então considerado presente à reunião. Artigo 11º. As deliberações nas
Assembleias gerais deverão ser aprovadas por maioria simples das ações com direito a voto, exceto nos casos de quórum qualificado, previsto neste
Estatuto ou na legislação de regência. Artigo 12º. Compete à Assembleia Geral Ordinária: (a) tomar as contas dos administradores; (b) examinar, discutir
e votar as demonstrações financeiras; (c) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; (d) eleger e destituir os
Administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso, e fixar-lhes a remuneração. Artigo 13º. Dentre outras atribuições conferidas pela
lei ou neste Estatuto, compete à Assembleia Geral Extraordinária: (a) reformar o Estatuto Social; (b) autorizar a emissão de ações e de debêntures; (c)
suspender o exercício dos direitos do acionista; (d) destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da Companhia; (e) deliberar sobre a avaliação
dos bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; (f) autorizar a emissão de partes beneficiárias; (g) deliberar sobre transformação,
fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação; (h) eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; (i) autorizar os
administradores a confessar falência e pedir concordata; (j) deliberar sobre o aumento ou redução do capital social da sociedade. Administração da
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