DOE 11/06/2024 - Diário Oficial do Estado do Ceará

                            70
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO  |  SÉRIE 3  |  ANO XVI Nº107  | FORTALEZA, 11 DE JUNHO DE 2024
ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE
Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, BANCO DO BRASIL S/A, instituição financeira com sede no Setor de Autarquias Norte, Quadra 
05, Lote B, Torre I, 2º andar, Edifício Banco do Brasil, Brasília, Distrito Federal, Brasil, inscrito no CNPJ/MF nº 00.000.000/0001-91, neste ato representado 
na forma de seu Estatuto Social pelo Gerente Geral do Escritório Setor Público Ceará, o Sr. Fábio André Ferreira da Costa, brasileiro, casado, inscrito no 
CPF sob o n° 011.322.924-09 e portador do RG nº 001.697.556, doravante denominado BANCO DO BRASIL e a SECRETARIA DA PROTEÇÃO SOCIAL 
DO ESTADO DO CEARÁ, pessoa jurídica de direito público, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.675.169/0001-53, doravante denominada SPS com sede na 
Avenida Soriano Albuquerque nº 230, Joaquim Távora, Fortaleza – Ce, Cep: 60.130-160 neste ato representada por sua Secretária Onélia Maria Moreira 
Leite de Santana, brasileira, casada, inscrita no CPF sob o nº 629.764.783-68 e portadora do RG nº 98097023494 SSP CE doravante denominados, coleti-
vamente, “PARTES” e, individualmente, “PARTE”; CONSIDERANDO a necessidade de troca, entre as PARTES, de informações confidenciais, aqui 
compreendidos quaisquer dados, informações e documentos confidenciais, de propriedade das partes, identificados como de natureza comercial. RESOLVEM 
as Partes celebrar o presente Acordo de Confidencialidade (“Acordo”), nos termos e condições a seguir discriminados: 1. Informações Confidenciais 
1.1. A expressão “Informações Confidenciais” para fins do presente Acordo significará toda e qualquer informação transmitida, fornecida ou comunicada 
(seja verbalmente ou por escrito, em linguagem de máquina, texto, desenhos, fotografias, gráficos, projetos, plantas ou qualquer outra forma), por uma Parte 
ou em seu nome, a cada uma das Partes na pessoa dos seus administradores, empregados ou contratados (em conjunto “Representantes”), com respeito ao 
Projeto. O fato de as Partes estarem conduzindo estudos e/ou negociações com respeito ao Projeto também será considerado “Informação Confidencial”. 
Assim, para fins do presente Acordo, entende-se por Informação Confidencial ou Informações Confidenciais, qualquer informação, dado ou conhecimento 
obtido por uma das PARTES junto à outra PARTE, que seja de propriedade da PARTE divulgadora e que tenha sido divulgado por uma PARTE à outra em 
decorrência do Projeto, incluindo plano de negócios, estudos econômico-financeiros, informações contábeis, técnicas, comerciais, operacionais, gerenciais, 
estatísticas, projeções, estratégias de negócios, dentre outras informações das PARTES, seus controladores ou empresas controladas, direta ou indiretamente. 
Informação Confidencial também é considerada (i) toda e qualquer informação relacionada ao Projeto; (ii) toda e qualquer informação desenvolvida por 
qualquer das PARTES que contenha parte ou a íntegra de Informação Confidencial de qualquer das PARTES ou do Projeto e (iii) os estudos que resultem 
dos trabalhos de investigação e avaliação, bem como as demais ações que as PARTES venham a realizar em conformidade com o Projeto; (iv) as Informações 
Confidenciais poderão se revestir de qualquer forma, seja oral, escrita, magnética ou em qualquer outra forma, corpórea ou não; (v) a existência deste instru-
mento; (vi) os Negócios que possam resultar das tratativas, ficando todos os dados a eles relacionados sujeitos aos termos deste instrumento. 1.2. Objeto. 
Constitui objeto do presente Acordo o acesso por qualquer das PARTES, às Informações Confidenciais da outra PARTE, cuja revelação decorra dos Estudos, 
negociações e desenvolvimento do Projeto, para a análise de viabilidade de formação de uma futura parceria entre as PARTES, bem como disciplinar as 
condições para a preservação dessas Informações Confidenciais. 1.3. Todas as anotações, análises, compilações, estudos e outros documentos, elaborados 
por uma das Partes, que contenham “Informações Confidenciais” da outra Parte, serão considerados de titularidade da Parte que os houver transmitido, não 
tendo as Partes receptoras nenhum direito sobre eles, salvo acordo expresso e por escrito em contrário firmado pelas Partes. 1.4. As PARTES reconhecem 
que as Informações Confidenciais de cada PARTE têm conteúdo estratégico e que, em razão disto, é imprescindível que o acesso às Informações Confiden-
ciais seja somente autorizado às pessoas que devam utilizar tais Informações Confidenciais para o desenvolvimento e análise do Projeto. Caberá a cada 
PARTE instruir devidamente os seus conselheiros, administradores, diretores, empregados, consultores, representantes, empregados, contratados e/ou prepostos 
e se responsabilizar pela utilização e divulgação das Informações Confidenciais obtidas no âmbito deste Acordo, bem como por adotar procedimentos de 
segurança que garantam o fiel cumprimento dos termos de confidencialidade estabelecidos neste Acordo 1.5. A expressão “Informações Confidenciais” não 
abrangerá informações (a) que já sejam de conhecimento da Parte receptora à época de seu recebimento, ou (b) que, antes de serem divulgadas pela Parte 
receptora (I) tenham se tornado de conhecimento geral do público sem que para tanto tenha concorrido infração da Parte receptora ou de seus Representantes, 
(II) tenham sido recebidas legitimamente de um terceiro pela Parte receptora, sem restrição à sua revelação e sem violação de obrigação de sigilo direta ou 
indiretamente para com a Parte transmissora, (III) tenham tido sua divulgação aprovada por meio de autorização por escrito das Partes, ou (IV) seja desen-
volvida independentemente pela Parte receptora sem o uso direto ou indireto das Informações Confidenciais da Parte transmissora, e (V) devam ser reveladas 
pela PARTE receptora em razão de uma ordem judicial ou administrativa emitida por órgão com jurisdição sobre a PARTE reveladora, somente até a extensão 
de tal ordem, observado o disposto na alínea “a” seguinte. a. Caso uma das PARTES receptora venha a receber ordem judicial ou administrativa que determine 
a revelação de Informação Confidencial transmitida pela PARTE divulgadora, a PARTE receptora deverá reportar o fato imediatamente à PARTE divulga-
dora, para que esta tome as medidas judiciais e/ou administrativas cabíveis para impedir a divulgação da Informação Confidencial. A obrigação de revelação 
da Informação Confidencial, nesta hipótese, deverá estar restrita àquelas especificadas na ordem judicial ou administrativa, cabendo à PARTE receptora 
obrigada a revelar a Informação Confidencial, apresentar à outra PARTE divulgadora a cópia do documento de encaminhamento e a especificação das 
Informações Confidenciais reveladas. 1.6. O presente Acordo diz respeito às obrigações de cada uma das Partes e de seus respectivos Representantes, relativas 
às Informações Confidenciais de cada uma delas. As cláusulas e condições de qualquer contrato relativo ao Projeto, caso as Partes cheguem a um acordo, 
serão estabelecidas em documento em separado. 1.7. As Partes declaram estar cientes de que deverá ser respeitada, entre outras, a Lei Complementar nº 105, 
de 10 de janeiro de 2001, relativas ao dever de sigilo das instituições financeiras quanto às suas operações ativas e passivas e serviços prestados. 2. Obrigação 
de Sigilo 2.1. Cada uma das Partes obriga-se pelo presente a manter em sigilo toda e qualquer Informação Confidencial recebida da outra Parte. 2.2. Cada 
uma das Partes e seus Representantes somente farão uso das Informações Confidenciais da outra Parte com o propósito de conduzir os estudos e as negocia-
ções relativas ao Projeto. 2.3. Cada uma das Partes tomará todas as providências para minimizar o risco de revelação de Informações Confidenciais recebidas 
da outra Parte, certificando-se de que somente seus Representantes cujas funções exijam a posse de Informações Confidenciais tenham acesso a elas, na 
estrita medida de tal necessidade. Cada uma das Partes informará seus próprios Representantes, por escrito e com o “ciente” do representante em questão, 
da natureza sigilosa das Informações Confidenciais recebidas da outra Parte sujeitando aquele que revelá-las às consequências de natureza civil. Em qualquer 
caso, cada uma das Partes aceita a responsabilidade pelas infrações ao presente Contrato que venham a cometer seus Representantes, devendo tomar todas 
as providências (inclusive judiciais) necessárias para impedir que seus Representantes revelem ou utilizem forma proibida ou não autorizada Informações 
Confidenciais recebidas da outra Parte. 2.4. Cada uma das partes assegura às demais que as informações Confidenciais da outra parte não serão copiadas ou 
reproduzidas de qualquer forma pela Parte receptora ou por seus Representantes ou quaisquer terceiros sem o prévio consentimento por escrito da Parte que 
as houver transmitido. Todos os avisos de sigilo e advertências constantes das Informações Confidenciais deverão ser reproduzidos nas cópias feitas pela ou 
para a Parte receptora. 2.5. Cada uma das Partes pelo presente obriga-se a devolver prontamente às demais toda e qualquer Informação Confidencial recebida 
da outra Parte após o término do prazo contratual e/ou imediatamente após a solicitação das mesmas. 3. Revelação Devido a Ordem Judicial/Administrativa. 
No caso de uma Parte ou de seus Representantes virem a ser obrigados a revelar Informações Confidenciais de qualquer da outra Parte em virtude de ordem 
judicial ou em consequência de ato administrativo, a Parte obrigada à revelação informará imediatamente a outra Parte, a fim de que esta tenha a oportunidade 
de opor-se à revelação. No caso de a oposição não ter bom êxito, a Parte ou o Representante que estiver obrigado a revelar a Informação Confidencial somente 
poderá revelá-la na medida em que exigido na ordem judicial ou no ato administrativo em questão. 4. Relato de Revelação Não Autorizada, Esbulho ou Mau 
Uso de Informação Confidencial. Cada uma das Partes informará imediatamente à outra Parte de qualquer revelação, esbulho ou mau uso, por qualquer 
pessoa, de Informações Confidenciais das mesmas, assim que tenha conhecimento de tanto, e tomará as providências necessárias ou convenientes a fim de 
impedir qualquer outra revelação de Informações Confidenciais. 5. Publicidade. As Partes não revelarão, comunicarão nem de forma alguma divulgarão ou 
anunciarão a terceiros quaisquer detalhes dos estudos ou negociações relativas ao Projeto e do próprio Projeto. 6. Prazo. O presente Acordo vigorará por 04 
anos contados da assinatura do presente instrumento, independentemente de as Partes celebrarem ou não qualquer contrato relativo ao Projeto. As partes 
concordam que as obrigações de confidencialidade definidas no presente contrato, permanecerão em vigor por prazo indeterminado. 7. As disposições deste 
termo são independentes. Caso uma das disposições do presente termo seja considerada inválida, ilegal ou inaplicável, tal nulidade ou inaplicabilidade não 
afetará ou invalidará às demais disposições que permanecerão plenamente válidas e vigentes, devendo a disposição declarada nula ou inaplicável ser subs-
tituída por outra que conduza as partes aos mesmos resultados econômicos e jurídicos almejados. 8. Nenhuma das Partes poderá ceder seus direitos ou 
obrigações relativas a este termo a qualquer Pessoa sem o prévio e expresso consentimento da outra parte. 9. Todos os avisos, notificações, solicitações, 
requisições e comunicações a serem efetuadas em virtude deste instrumento deverão ser efetuados por escrito e entregues à outra parte em mãos, por correio, 
por fax ou por e-mail. As comunicações efetuadas por e-mail, também deverão ser entregues em mãos, correio ou por fax, caso qualquer das partes a quem 
a comunicação foi enviada não confirme o respectivo recebimento no prazo de 02 (dois) dias úteis contados do envio. As comunicações serão consideradas 
realizadas na data de seu recebimento. 10. Lei de Regência de foro competente. O presente contrato será regido pela lei brasileira. Fica eleito o foro da cidade 
de Fortaleza/CE, que será competente para dirimir as questões decorrentes do cumprimento do Contrato, renunciando as Partes a qualquer outro, por mais
privilegiado que seja. Assim, justas e acordadas, assinam as Partes o presente instrumento, em 03 (três) vias de igual teor e forma na presença das testemunhas 
abaixo. Fortaleza (CE), 04 de Junho de 2024. BANCO DO BRASIL S.A Fábio André Ferreira da Costa - Gerente Geral e Onélia Maria Moreira Leite de 
Santana - Secretária da Proteção Social. SECRETARIA DA PROTEÇÃO SOCIAL, Fortaleza/CE, 05 de junho de 2024.
Grace Tahim de Sousa Brasil Othon Sidou
COORDENADORA JURÍDICA
*** *** ***

                            

Fechar