DOU 26/08/2024 - Diário Oficial da União - Brasil
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158
Nº 164, segunda-feira, 26 de agosto de 2024
ISSN 1677-7069
Seção 3
TTSCD SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A.
BA L A N ÇO
3_INED_26_001
3_INED_26_002
3_INED_26_003
3_INED_26_004
continua …
TTSCD Sociedade de Crédito Direto S.A.
CNPJ/MF nº 46.743.997/0001-70 – Av. Braz Leme, nº 1.000, 3º andar, Bloco B, São Paulo-SP
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras (Em milhares de reais exceto quando indicado)
1. Contexto Operacional – A TTSCD Sociedade de Crédito Direto S.A.
(“Companhia” ou “TTSCD”), anteriormente denominada Supplier Socie-
dade de Crédito Direto S.A., é uma sociedade por ações, controlada pela
TOTVS TECHFIN S.A., constituída em 30 de novembro de 2020 e obteve
autorização do Banco Central para desempenho das atividades em 03 de
maio de 2022. A Companhia iniciou suas atividades operacionais em 03
de maio de 2023 e tem por objeto social principal atuar na realização de
operações de empréstimo, de financiamento e de aquisição de direitos
creditórios exclusivamente por meio de plataforma eletrônica com utili-
zação de recursos financeiros que tenham como origem capital próprio
ou por intermédio da obtenção de recursos para concessão de créditos em
operações de repasses e de empréstimos originários do Banco Nacional
de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), além da prática de
atividades correlatas, como: i) a análise de crédito para terceiros; ii) a
cobrança de crédito de terceiros; iii) a atuação como representante de
seguros na distribuição de seguro relacionado com as operações de
empréstimo, de financiamento e de aquisição de direitos creditórios
exclusivamente por meio de plataforma eletrônica, nos termos da regula-
mentação do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP); iv) a
emissão de moeda eletrônica, nos termos da regulamentação em vigor; v)
a emissão de instrumento de pagamento pós-pago, nos termos da regula-
mentação em vigor; e vi) a prestação de serviços de credenciadora. Em
30 de junho de 2022 a Supplier Administradora era a única controladora
da TTSCD e detinha 100% da participação societária. Em agosto de 2022,
a TOTVS S.A. segregou suas operações do segmento Techfin, incluindo
a participação societária na Supplier Administradora e suas controladas
em uma nova empresa denominada TOTVS TECHFIN S.A. Esta alteração
societária fez parte do plano para efetivação da Joint Venture entre TOTVS
S.A. e Itaú Unibanco, divulgada ao mercado em abril de 2022. Posterior-
mente, em 31 de outubro de 2022, a TTSCD foi cindida da Supplier
Administradora para a TOTVS TECHFIN, também como parte das ações
predecessoras à finalização da operação, que ocorreu em agosto de 2023.
Atualmente a TTSCD atua como agente de financiamento da Supplier
Administradora de Cartões de Crédito S.A. (“Supplier Administradora”)
e pretende se tornar uma entidade emissora de moeda eletrônica do tipo
cartão de crédito pós-pago private label, a fim de fomentar a democrati-
zação do acesso a serviços financeiros às pequenas e médias empresas.
O endereço do escritório da Companhia é Avenida Braz Leme, nº 1.000,
3º andar, Bloco B, São Paulo-SP. 2. Apresentação e Elaboração das
Demonstrações Financeiras – As demonstrações financeiras foram
preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Com-
panhia e elaboradas a partir das diretrizes contábeis emanadas da Lei das
Sociedades por Ações, com observância às normas e instruções do Con-
selho Monetário Nacional (“CMN”), do Banco Central (“BACEN”) e do
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), quando aplicável. A
apresentação dessas demonstrações financeiras está em conformidade
com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional
(“COSIF”), bem como o disposto na Resolução nº 4.818 do CMN de 29
de maio de 2020 e alterações posteriores dispostas na Resolução nº 2 do
BACEN de 12 de agosto de 2020 que trata dos critérios para elaboração
e divulgação das Demonstrações Financeiras. A elaboração das demons-
trações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN,
requer que a Administração use julgamento na determinação e registro de
estimativas contábeis. Os ativos e passivos sujeitos a essas estimativas e
premissas referem-se, basicamente, ao valor justo de instrumentos finan-
ceiros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá
resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões ine-
rentes ao processo de sua determinação. As demonstrações financeiras
foram preparadas em reais (R$), sendo a moeda funcional da Companhia
e a moeda de apresentação. A emissão destas demonstrações financeiras
foi autorizada pela administração em 21 de agosto de 2024. 3. Resumo das
Principais Práticas Contábeis – Os principais critérios adotados para a
elaboração das demonstrações financeiras são os seguintes: a. Apuração
dos resultados: O resultado é registrado pelo regime de competência. Os
juros contratuais incidentes sobre as operações de crédito são apropriados
ao resultado pelo critério pro rata dia, conforme condições de contratação.
Em relação ao resultado de cessão de títulos de crédito, o reconhecimento
ocorre no ato da cessão e é determinado pela taxa de desconto pactuada
entre as partes. b. Caixa e equivalentes de caixa: Compreendem os
saldos de caixa, bancos e de aplicações financeiras que são resgatáveis
em prazo inferior a 90 dias da data das respectivas operações, utilizados
na gestão de obrigações. Estes ativos estão sujeitos a um risco insignifi-
cante de alteração no seu valor e corresponde ao montante disponível para
uso da TTSCD. c. Operações de crédito e provisão para perdas espe-
radas associadas o risco de crédito: As operações são registradas a valor
presente, utilizando a taxa de juros pactuada conforme contrato, e enqua-
dradas nos respectivos níveis de risco, observando os parâmetros estabe-
lecidos pela Resolução CMN nº 2.682/99, que requer a sua classificação
em um dos nove níveis (de “AA” a “H” – risco máximo) conforme os
Relatório da Administração
Senhores Acionistas, Em 30 de novembro de 2020, a diretoria da
TTSCD Sociedade de Crédito Direto S.A. (“Companhia” ou “TTSCD”),
anteriormente denominada Supplier Sociedade de Crédito Direto S.A.,
condicionando-se a decisão e aprovação do Banco Central do Brasil
(“BACEN”), aprovou a subscrição e integralização da totalidade do
capital social no valor de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), divi-
dido em 3.000.000 (três milhões) de ações ordinárias, todas nominativas
e sem valor nominal. Em 03 de maio de 2022, o BACEN autorizou o
funcionamento da empresa TTSCD, uma instituição financeira que tem
por objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento
e de aquisição de direitos creditórios exclusivamente por meio de pla-
taforma eletrônica com utilização de recursos financeiros que tenham
como origem capital próprio ou por intermédio da obtenção de recursos
para concessão de créditos em operações de repasses e de empréstimos
originários do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social
(BNDES). Além desse objeto, a TTSCD pode prestar os seguintes ser-
viços: i) a análise de crédito para terceiros; ii) a cobrança de crédito de
terceiros; iii) a atuação como representante de seguros na distribuição de
seguro relacionado com as operações de empréstimo, de financiamento
e de aquisição de direitos creditórios exclusivamente por meio de plata-
forma eletrônica, nos termos da regulamentação do Conselho Nacional de
Seguros Privados (CNSP); iv) a emissão de moeda eletrônica, nos termos
da regulamentação em vigor; v) a emissão de instrumento de pagamento
pós-pago, nos termos da regulamentação em vigor; e vi) a prestação de
serviços de credenciadora. Em 22 de junho de 2023, o BACEN aprovou
a alteração do controle societário da TTSCD com o ingresso do Itaú
Unibanco S.A., que foi concluída com o fechamento da operação da
Joint Venture entre a TOTVS S.A. e a referida instituição financeira em
31 de julho de 2023, denominada TOTVS TECHFIN S.A. A criação da
Joint Venture foi anunciada em 12 de abril de 2022, na qual cada uma das
empresas detém 50% de participação. Nossa estratégia de negócio tem
como objetivo atender às expectativas dos clientes e parceiros, a partir de
suas necessidades, e aumentar sua satisfação por meio de uma experiência
de excelência em todas as suas interações com a Companhia. A Compa-
nhia registrou em 30 de junho de 2024 prejuízo de R$ 1.261, patrimônio
líquido de R$ 16.194 e ativos totais de R$ 17.436. Para fins de pagamento
de dividendos, a TTSCD, prevê em seu estatuto o percentual mínimo
obrigatório de destinação de 25%, conforme previsto no artigo 202 da
Lei de Sociedades por Ações. As informações relacionadas aos honorários
dos nossos auditores independentes são disponibilizadas anualmente no
formulário de referência da controladora TOTVS S.A. Agradecemos o
apoio e confiança dos nossos clientes e parceiros comerciais e o trabalho
dedicado dos nossos colaboradores.
A Administração.
Balanço Patrimonial em 30 de junho de 2024 e 31 de dezembro de 2023 (Valores expressos em milhares de reais)
Ativo
Nota 30/06/2024 31/12/2023
Disponibilidades
4
15.465
14.494
Instrumentos Financeiros
5a
1.898
5.468
Operações de Crédito
5a
1.898
5.468
Provisão para Perdas Esperadas
5c
(1.674)
(1.334)
Associadas ao Risco de Crédito
Outros Créditos
6
964
856
Total do Ativo Circulante
16.653
19.485
Ativo Fiscal Diferido
13
758
738
Intangível
7
25
28
Total do Ativo não Circulante
783
765
Total do Ativo
17.436
20.250
Passivo
Nota 30/06/2024 31/12/2023
Obrigações Fiscais Correntes
8
52
415
Provisão para Pagamentos a Efetuar
9
152
46
Outros Passivos
11
538
1.838
Total do Passivo Circulante
742
2.299
Outros Passivos
11
500
496
Total do Passivo Não Circulante
500
496
Total do Passivo
1.242
2.795
Capital Social
12a
18.000
18.000
(-) Prejuízo Acumulado
(1.806)
(545)
Total Patrimônio Líquido
16.194
17.455
Total do Passivo e Patrimônio Líquido
17.436
20.250
As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras
Demonstração de Resultados – Períodos fi ndos em 30 de junho de
2024 e 30 de junho de 2023 (Valores expressos em milhares de reais)
Nota 30/06/2024 30/06/2023
Receitas de Intermediação Financeira
1.446
531
Operações de Crédito
5e
754
531
Resultado de Aplicações Financeiras
692
–
Despesas de Intermediação Financeira
(76)
(173)
Operações de Crédito
5e
(76)
(173)
Resultado Bruto da Intermediação
Financeira
1.370
358
Despesas de Pessoal
14
(944)
(53)
Despesas Tributárias
14
(122)
(28)
Despesa com Processamento de Dados
14
(97)
(64)
Despesa de Serviços Técnicos
Especializados
14
(91)
(21)
Outras Despesas Administrativas
14
(167)
(15)
Provisão para Perdas Esperadas
Associadas ao Risco de Crédito
5c
(340)
(5)
Despesas com Amortização
(3)
(1)
Outras Receitas/(Despesas) Operacionais
15
(940)
–
Receitas/(Despesas) Operacionais
(2.704)
(187)
Resultado Operacional
(1.334)
171
Resultado antes das Receitas/(Despesas)
Financeiras Líquidas e Impostos
(1.334)
171
Imposto de Renda e Contribuição Social
Diferidos
13
130
9
Imposto de Renda e Contribuição Social
Correntes
13
(57)
(50)
Lucro/(Prejuízo) do Período
(1.261)
130
Média Ponderada do Número de Ações
18.000.000 3.000.000
Lucro/(Prejuízo) por Ação R$
(0,00007) (0,00004)
As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras
Demonstração do Resultado Abrangente
Períodos fi ndos em 30 de junho de 2024 e 30 de junho de 2023
(Valores expressos em milhares de reais)
Nota 30/06/2024 30/06/2023
Lucro/(Prejuízo) do período
(1.261)
130
Outros Resultados Abrangentes
–
–
Resultado Abrangente do Exercício
(1.261)
130
As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras
Demonstração dos Fluxos de Caixa (Método Indireto) – Em 30 de junho de 2024 e 30 de junho de 2023 (Valores expressos em reais mil)
Nota 30/06/2024 30/06/2023
Lucro/(Prejuízo) do Período
(1.261)
130
Atividades Operacionais
Ajustes ao Lucro Líquido
223
25
Amortização
7
3
1
Provisão p/ Perdas Esperadas Associadas
ao Risco de Crédito
5c
340
5
Imposto de Renda e Contribuição
Social Diferidos
13
(130)
(9)
Provisão para Impostos sobre o Lucro
–
35
Provisão/(Reversão) de Outras Obrigações
10
(7)
Variações em Ativos e Passivos
2.333
1.989
(Aumento)/Redução em Operações de
Crédito
3.570
(250)
(Aumento)/Redução em Outros Créditos
326
(1.425)
Aumento/(Redução) em Outros Passivos
(1.200)
3.616
Nota 30/06/2024 30/06/2023
Aumento/(Redução) em Obrigações
Fiscais Correntes
(363)
48
Caixa Líquido Originado em Atividades
Operacionais
1.295
2.144
Impostos sobre o Lucro Pagos
(324)
(15)
Fluxo de Caixa Líquido Proveniente
das Atividades Operacionais
971
2.129
(Redução)/Aumento Líquido do Caixa e
Equivalentes de Caixa
971
2.129
Caixa e Equivalentes de Caixa no
Início do Período
4
14.494
2.956
Caixa e Equivalentes de Caixa no Fim
do Período
4
15.465
5.085
(Redução)/Aumento do Caixa e
Equivalentes de Caixa
971
2.129
As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido – Períodos
fi ndos em 30 de junho de 2024 e 30 de junho de 2023
(Valores expressos em milhares de reais)
Reservas
de lucros
Nota
Capital
Social
Re-
serva
Legal
Reserva
Esta-
tutária
Prejuízos
acumu-
lados
Total
Saldos em 30/06/2023
3.000
–
–
91 3.091
Integralização de Capital
15.000
–
–
– 15.000
Prejuízo do Semestre
12b
–
–
–
(636)
(636)
Saldos em 31/12/2023
12a 18.000
–
–
(545) 17.455
Prejuízo do Semestre
12b
–
–
–
(1.261) (1.261)
Saldos em 30/06/2024
12a 18.000
–
–
(1.806) 16.194
As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras
períodos de atraso definidos na Resolução CMN nº 2.682/99. Além da
inadimplência, outros fatores considerados para a classificação de risco
são grau de endividamento, situação econômico-financeira, entre outros,
conforme Artigo 2º da Resolução CMN nº 2.682/99. A TTSCD realiza a
cessão das operações de crédito periodicamente ao Cartão de Compra
Supplier Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC Sup-
plier”) com transferência substancial de riscos e benefícios. De acordo
com a Resolução CMN nº 3.533/08, nas vendas ou transferências de
ativos financeiros classificadas na categoria “operações com transferência
substancial de riscos e benefícios”, o ativo financeiro objeto da venda ou
da transferência deve ser baixado. d. Imposto de renda e contribuição
social: A provisão para Imposto de Renda é constituída considerando a
alíquota de 15% acrescida de adicional de 10% sobre os lucros tributáveis
excedentes a R$ 240 mil no ano. A Contribuição Social sobre o Lucro é
apurada considerando a alíquota de 9%. O Imposto de Renda e a Contri-
buição Social Diferidos são reconhecidos pela relação das diferenças
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