DOU 27/08/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 165, terça-feira, 27 de agosto de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
VII - colaborar no planejamento, desenvolvimento e na fabricação de produtos e
sistemas de defesa e de segurança, por meio da compensação tecnológica, industrial e
comercial (offset); e
VIII - celebrar contratos, convênios, termos de execução descentralizada, acordos,
ajustes e outros instrumentos de parceria necessários à execução de suas atividades.
Parágrafo único. A IMBEL poderá gerenciar atividades relacionadas à sua finalidade,
em suas próprias instalações ou de terceiros.
1.4. INTERESSE PÚBLICO E DA FUNÇÃO SOCIAL
Art. 7º A IMBEL poderá ter suas atividades, sempre que consentâneas com seu
objeto social, orientadas pela União de modo a contribuir para o interesse público que
justificou a sua criação.
Parágrafo único. A IMBEL, nos termos da lei, se compromete a adotar práticas de
sustentabilidade ambiental, responsabilidade social corporativa e de governança compatíveis
com o mercado em que atua.
Art. 8º No exercício da prerrogativa de que trata o dispositivo acima, a União
somente poderá orientar a IMBEL a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a
realização de projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais
específicos, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue
no mesmo mercado, quando:
I - estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato,
convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la, observada a
ampla publicidade desses instrumentos; e
II - tiver seu custo e receitas discriminados e divulgados de forma transparente,
inclusive no plano contábil.
Parágrafo único. Para fins de atendimento ao inciso II do caput, a administração da
companhia deverá:
I - evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas explicativas
específicas das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; e II - descrevê-las em
tópico específico do relatório de administração.
Art. 9º O exercício das prerrogativas de que tratam os artigos acima será objeto da
Carta Anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, prevista no art. 13, inciso
I, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
1.5. DO CAPITAL SOCIAL E DOS RECURSOS
Art. 10. O capital social da IMBEL é de R$ 412.224.990,54 (quatrocentos e doze
milhões, duzentos e vinte e quatro mil, novecentos e noventa reais e cinquenta e quatro
centavos), dividido em 378.460.099 (trezentos e setenta e oito milhões, quatrocentos e
sessenta mil, noventa e nove) ações ordinárias nominativas sem valor nominal, integralmente
subscritas pela União.
Art. 11. O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada
a capitalização do lucro sem trâmite pela conta de reservas.
Parágrafo único. À União é reservada, em qualquer hipótese, a participação mínima
no capital social necessária à manutenção do controle do capital votante.
Art. 12. A IMBEL poderá admitir, como participantes no capital social da
Empresa, pessoas jurídicas de direito público interno e entidades da administração indireta
da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, na forma da legislação em
vigor.
Art. 13. Poderão, de acordo com a legislação em vigor, constituir recursos da IMBEL:
I - valores decorrentes da venda de produtos e serviços;
II - rendimentos decorrentes de sua participação em outras empresas;
III - valores decorrentes da venda de bens patrimoniais ou materiais inservíveis;
IV - dotações orçamentárias, subvenções e créditos adicionais da União, Distrito
Federal, Estados e Municípios, incluindo aqueles destinados à manutenção da capacidade
estratégica da Indústria de Defesa e de Segurança do País;
V - receitas decorrentes de exploração dos direitos autorais, intelectuais e de uso
da marca;
VI - valores provenientes do desenvolvimento de suas atividades, de convênios,
termos de execução descentralizada, ajustes, contratos, outros instrumentos de parceria e
quaisquer acordos necessários à execução de suas atividades;
VII - o produto de operações de crédito, comissões, juros e rendas patrimoniais; VIII
- doações, acervo e rendas eventuais;
IX - aqueles provenientes de desfazimento de Produtos de Defesa (PRODE) das
Forças Armadas;
X - aqueles provenientes da gestão de projetos complexos de interesse do
Comando do Exército, e de arranjos produtivos que visem disponibilizar, com efetividade, de
forma eficiente e eficaz, PRODE às Forças Armadas;
XI - aqueles recebidos para pesquisa, desenvolvimento e inovação; e
XII - aqueles provenientes de outras fontes.
Art. 14. Os bens imóveis da IMBEL serão utilizados, prioritariamente, na
consecução de suas atividades, admitindo-se locações, alienações, comodatos e cessões de uso
de bens não destinados à atividade finalística.
CAPÍTULO 2
ASSEMBLEIA GERAL
2.1. CARACTERIZAÇÃO
Art. 15. A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, reunir-se-á para
deliberar sobre alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da Companhia.
Art. 16. A Assembleia Geral realizar-se-á ordinariamente uma vez por ano, na forma
da lei, e extraordinariamente sempre que necessário.
2.2. COMPOSIÇÃO
Art. 17. A Assembleia Geral é composta por todos os acionistas da IMBEL,
independentemente do direito de voto. Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo
Presidente do Conselho de Administração da Empresa (ou pelo substituto que esse vier a
designar), que escolherá o secretário da Assembleia Geral.
2.3. CONVOCAÇÃO
Art. 18. Ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, as Assembleias Gerais de acionistas serão convocadas pelo Presidente do Conselho de
Administração ou pelo substituto que esse vier a designar. A primeira convocação da
Assembleia Geral será feita com antecedência mínima de 8 (oito) dias.
2.4. INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO
Art. 19. Observado o quórum qualificado previsto em lei para a deliberação de
determinadas matérias, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pela maioria do
capital votante e serão registradas no Livro de Atas, que podem ser lavradas de forma sumária.
Art. 20. Nas Assembleias Gerais tratar-se-á exclusivamente do objeto previsto nos
editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da
Assembleia.
2.5. COMPETÊNCIAS
Art. 21. A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, reunir-se-á para deliberar
sobre:
I - alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da Companhia;
II - alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços e à
constituição de ônus reais sobre eles, depois de ouvido o Comando do Exército; e
III - autorizar a constituição de subsidiárias, bem como a aquisição de participação
minoritária em empresa, respeitada a legislação pertinente.
CAPÍTULO 3
REGRAS GERAIS DA ADMINISTRAÇÃO DAEMPRESA
3.1. ÓRGÃOS SOCIAIS E ESTATUTÁRIOS
Art. 22. Além da Assembleia Geral, a IMBEL tem os seguintes órgãos estatutários:
I - Conselho de Administração;
II - Diretoria Executiva;
III - Conselho Fiscal;
IV - Comitê de Auditoria; e
V - Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.
§ 1º A IMBEL será administrada pelo Conselho de Administração, como órgão de
orientação superior das atividades da Empresa e pela Diretoria Executiva.
§ 2º Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os
administradores deverão orientar a execução das atividades da Empresa com observância das
melhores práticas e dos princípios adotados e formulados por instituições, as quais sejam
referência em se tratando de governança corporativa.
§ 3º A IMBEL fornecerá apoio técnico e administrativo aos órgãos estatutários.
§ 4º Todos os membros dos órgãos estatutários serão brasileiros.
3.2. REQUISITOS E VEDAÇÕES PARA ADMINISTRADORES
Art. 23. Sem prejuízo do disposto neste Estatuto, os administradores da IMBEL
serão submetidos às normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, na Lei nº
6.404, de 15 de dezembro 1976 e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
§ 1º Consideram-se administradores os membros do Conselho de Administração e
da Diretoria Executiva.
§ 2º O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de novos
membros desse colegiado e perfis para aprovação da assembleia, sempre relacionados aos
resultados do processo de avaliação e às diretrizes da política de indicação e do plano de sucessão.
Art. 24. Os administradores da companhia, inclusive os conselheiros
representantes dos empregados e dos acionistas minoritários, deverão atender aos requisitos
obrigatórios e observar as vedações para o exercício de suas atividades previstos nas Leis nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e no Decreto nº 8.945,
de 27 de dezembro de 2016.
§ 1º Somente pessoas naturais poderão ser eleitas para o cargo de administrador.
§ 2º Os Diretores deverão residir no País.
§ 3º Os Diretores deverão possuir, no mínimo, o Grau de Especialização em
Ciências Militares; ou em Administração; ou em Engenharia; ou outras áreas correlatas à
Diretoria para o qual for indicado ou à atividade da IMBEL.
3.3. DA VERIFICAÇÃO DOS REQUISITOS E VEDAÇÕES PARA ADMINISTRADORES
Art. 25. Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser
respeitados por todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.
§ 1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida
pelo formulário padronizado disponibilizado no sítio eletrônico do Ministério da Gestão e da
Inovação em Serviços Públicos.
§ 2º A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro, importará em
rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração da IMBEL.
§ 3º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar
se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise da autodeclaração
apresentada pelo indicado (nos moldes do formulário padronizado) e sua respectiva
documentação.
3.4. POSSE, RECONDUÇÃO E DESLIGAMENTO
Art. 26. Os Conselheiros de Administração e os Diretores serão investidos nos seus
cargos, mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração
ou da Diretoria Executiva, conforme o caso e no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, contados
a partir da eleição ou nomeação.
§ 1º O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de pelo
menos um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos
administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas,
mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado, mediante
comunicação por escrito à IMBEL.
§ 2º Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à nomeação, esta
tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pela Assembleia Geral ou Conselho de
Administração, conforme o caso.
§ 3º A Diretoria-Executiva será empossada pelo Comandante do Exército.
§ 4º O Termo de Posse contemplará a sujeição do administrador ao Código de
Conduta e Integridade, bem como às Políticas da Companhia.
Art. 27. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos desde a
data da respectiva eleição.
Parágrafo único. Os membros do Comitê de Auditoria serão investidos em seus
cargos mediante assinatura do termo de posse.
Art. 28. Cada membro dos órgãos estatutários deverá, antes do exercício da função
e ao deixar o cargo, apresentar declaração anual de bens à IMBEL e à Comissão de Ética Pública
da Presidência da República - CEP/PR, que será arquivada na IMBEL, de acordo com a legislação
específica.
3.5. PERDA DO CARGO PARA ADMINISTRADORES, CONSELHO FISCAL, COMITÊ DE
AUDITORIA E DEMAIS COMITÊS DE ASSESSORAMENTO
Art. 29. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando:
I - o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou do Comitê de Auditoria
deixar de comparecer, sem justificativa, a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas
últimas doze reuniões; e
II - o membro da Diretoria Executiva afastar-se do exercício do cargo por mais de 30
(trinta) dias consecutivos, salvo em caso de férias, licença ou nos casos autorizados pelo
Conselho de Administração.
3.6. QUÓRUM
Art. 30. Os órgãos estatutários reunir-se-ão com a presença da maioria dos seus
membros.
Art. 31. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes e serão registradas no Livro de Atas, podendo ser lavradas na forma de sumário dos
fatos ocorridos.
Art. 32. Em caso de decisão não unânime, o voto divergente poderá ser registrado,
a critério do respectivo membro.
Art. 33. Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração e da Diretoria
Executiva, os respectivos Presidentes terão o voto de desempate, além do voto pessoal.
Art. 34. Os membros de um órgão estatutário, quando convidados, poderão
comparecer às reuniões dos outros órgãos, sem direito a voto.
Art. 35. As reuniões dos órgãos estatutários devem ser presenciais, admitindo- se
participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo
Colegiado.
3.7. CONVOCAÇÃO
Art. 36. Os membros estatutários serão convocados por seus respectivos
Presidentes ou pela maioria de seus membros. O Comitê de Auditoria poderá ser convocado
também pelo Conselho de Administração.
Art. 37. A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de cinco dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas e
acatadas pelo colegiado.