DOU 27/08/2024 - Diário Oficial da União - Brasil
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Nº 165, terça-feira, 27 de agosto de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
Art. 38. A remuneração dos membros estatutários e, quando aplicável, dos demais
comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos da
legislação pertinente. É vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista
em Assembleia Geral.
Art. 39. Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de Auditoria
e demais órgãos estatutários terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada
necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for
realizada a reunião. Caso o membro resida na mesma cidade da sede da IMBEL, esta custeará
as despesas de locomoção e alimentação.
Art. 40. A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de
Administração e Fiscal da IMBEL não excederá a dez por cento da remuneração mensal média
dos Diretores da IMBEL, excluídos os valores relativos a eventuais adicionais e benefícios,
sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da IMBEL.
Art. 41. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pela
Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.
Art. 42. Os administradores e os conselheiros fiscais, inclusive os representantes de
empregados e acionistas minoritários, devem participar, na posse e anualmente, de
treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa, conforme
disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de
dezembro de 2016.
§ 1º É vedada a recondução do administrador ou do Conselheiro Fiscal que não
participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela IMBEL nos últimos dois anos.
§ 2º O treinamento de que trata este artigo será estendido aos membros do Comitê
de Auditoria e do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.
3.8. CÓDIGO DE CONDUTA E INTEGRIDADE
Art. 43. A empresa disporá de Código de Conduta e Integridade, elaborado e
divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, do Decreto nº 8.945, de 27 de
dezembro de 2016, nas resoluções da Comissão interministerial de Governança Corporativa e
de Administração de Participações Societárias da União, bem como das demais normas
aplicáveis á espécie.
3.9. DEFESA JUDICIAL E SEGURO DE RESPONSABILIDADE
Art. 44. Os administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da
lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.
§ 1º A IMBEL, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado
especialmente contratado, deverá assegurar, aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria
Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal, a defesa em processos judiciais e
administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função,
nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Empresa.
§ 2º O benefício previsto acima aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de
Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figuram no polo passivo de
processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham praticado no exercício
de competência delegada pelos administradores.
§ 3º A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo
Conselho de Administração, ouvida a área jurídica da IMBEL.
§ 4º Na defesa em processos judiciais e administrativos, se o beneficiário da defesa
for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei
ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à IMBEL todos os
custos e despesas decorrentes da defesa feita pela IMBEL, além de eventuais prejuízos
causados.
§ 5º O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que
contrair em nome da Companhia e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém,
civilmente pelos prejuízos que causar, conforme disposições da Lei nº 6404/76.
§ 6º O mandatário, quando atuar em nome da IMBEL, por instrumento designado
especialmente para esse fim, praticando atos de gestão, poderá ser pessoalmente
responsabilizado pelos atos que praticar, salvo se comprovar ter agido de boa-fé, ficando o
mandante excluído da responsabilidade.
§ 7º A IMBEL poderá contratar seguro responsabilidade civil permanente, em favor
dos Administradores, Conselheiros Fiscais, membros do Comitê de Auditoria e daqueles no
exercício de competência delegada pelos Administradores, na forma e extensão definidas pelo
Conselho de Administração, para cobertura de despesas processuais e honorários advocatícios
de processos judiciais e administrativos, instaurados contra eles relativos às suas atribuições
junto à Empresa, em atos de gestão ocorridos durante o exercício de seu mandato ou cargo.
§ 8º Fica assegurado aos administradores e conselheiros fiscais, bem como aos ex-
administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos constantes
de registros ou de bancos de dados da companhia, indispensáveis à defesa administrativa ou
judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante o seu prazo de gestão ou
de atuação, conforme o caso.
3.10. QUARENTENA PARA DIRETORIA
Art. 45. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de
atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na
legislação pertinente.
§ 1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva, que estiver
em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas
ao honorário mensal da função que ocupava observados os §§ 2º e 3º deste artigo.
§ 2º Não terá direito à remuneração compensatória, o ex-membro da Diretoria
Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da
função que ocupava na administração pública ou privada anteriormente à sua investidura,
desde que não caracterize conflito de interesses.
§ 3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia
manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.
3.11. CONFLITO DE INTERESSES
Art. 46. Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o
membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu
conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.
Parágrafo único. Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o
conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito
conforme seu Regimento e legislação aplicável.
CAPÍTULO 4
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
4.1. CARACTERIZAÇÃO
Art. 47. O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e
colegiada da Companhia e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo
prazo da Companhia, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio
ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº
13.303/2016.
4.2. COMPOSIÇÃO
Art. 48. O Conselho de Administração é composto por 7 (sete) membros, a saber:
I - 3 (três) indicados pelo Ministro de Estado da Defesa;
II - o Diretor-Presidente da IMBEL;
III - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços
Públicos;
IV - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda; e
V - 1 (um) membro representante dos empregados.
§ 1º Dentre os membros indicados pelo Ministro de Estado da Defesa, um deverá
ser do Comando do Exército, que presidirá o Conselho de Administração, e 2 (dois) membros
independentes.
§ 2º O substituto eventual do Presidente do Conselho de Administração será
escolhido pelo colegiado, dentre seus membros.
§ 3º O Diretor-Presidente da IMBEL não poderá ocupar o cargo de Presidente do
Conselho de Administração, mesmo que temporariamente.
§ 4º O representante dos empregados será eleito na forma da Lei nº 12.353, de 28
de dezembro de 2010, e de sua regulamentação.
§ 5º Os membros da Diretoria Executiva da empresa, exceto o Diretor-Presidente,
não poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, serem convocados
por esse colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto.
§ 6º Caracteriza-se conselheiro independente aquele que se enquadrar nas
hipóteses previstas no art. 22, § 1º da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, bem como no art.
36, §1º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
4.3. PRAZO DE GESTÃO
Art. 49. O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois)
anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
Art. 50. No prazo do artigo anterior serão considerados os períodos anteriores de
gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos.
Art. 51. Atingido o limite a que se referem os artigos anteriores, o retorno do
membro do Conselho de Administração só poderá ocorrer após decorrido período equivalente
a um prazo de gestão.
Art. 52. O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se
prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.
4.4. VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃOEVENTUAL
Art. 53. No caso de vacância da função de Conselheiro de Administração, o
Presidente do Colegiado deverá dar conhecimento ao órgão representado e o Conselho
designará o substituto, por indicação daquele órgão, para completar o prazo de gestão do
conselheiro anterior.
Art. 54. A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite
substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No caso de
ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado
deliberará com os remanescentes.
4.5. REUNIÃO
Art. 55. O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria dos
seus membros, ordinariamente, 1 (uma) vez por mês e extraordinariamente, sempre que
necessário.
§ 1º O Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou pela
maioria dos membros do Colegiado.
§ 2º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela
IMBEL e acatadas pelo Colegiado.
§ 3º As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser presenciais,
admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou
videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo Colegiado.
§ 4º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e
serão registradas no Livro de Atas, podendo ser lavradas de forma sumária. Serão arquivadas
no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que
contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
§ 5º Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente terá
o voto de desempate, além do voto pessoal.
§ 6º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será
registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o
conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo
possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração.
§ 7º As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e
registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de
voto.
§ 8º O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de
Auditoria para assistir suas reuniões, sem direito a voto.
Art. 56. O membro do Conselho de Administração não participará das discussões e
deliberações sobre assuntos em relação aos quais haja conflito de interesse ou outras
circunstâncias impeditivas de sua participação, conforme legislação vigente.
Parágrafo único. O conselheiro Representante dos Empregados não participará das
discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração,
benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais.
Art. 57. O Diretor-Presidente da IMBEL não participará das reuniões para aprovação
do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT, e eventuais alterações, e do
Relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna - RAINT.
4.6. COMPETÊNCIAS
Art. 58. Compete ao Conselho de Administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da IMBEL;
II - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis
da Empresa, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e
quaisquer outros atos;
III - convocar a Assembleia Geral;
IV - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria
Executiva;
V - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada
decisória;
VI - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus
reais e a prestação de garantias a obrigação de terceiros;
VII - apreciar a proposta e autorizar o processo de contratação de auditores
independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos;
VIII - aprovar as Políticas de Integridade, Gestão de Riscos e Controle Interno e de
Dividendos, bem como outras políticas gerais da IMBEL;
IX - aprovar e acompanhar o Plano de Negócios, Estratégico e de Investimentos, e
as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva;
X - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente pela IMBEL, sem prejuízo da atuação do Conselho
Fiscal;
XI - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à
deliberação dos acionistas em assembleia;
XII - determinar a implantação e supervisionar os Sistemas de Integridade, Gestão
de Riscos e Controle Interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a
que está exposta a IMBEL, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações
contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
XIII - definir os assuntos e valores da alçada decisória do Conselho de Administração
e da Diretoria Executiva;
XIV - identificar a existência de ativos não de uso próprio da IMBEL e avaliar a
necessidade de mantê-los;
XV - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia
Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";
XVI - deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social da IMBEL, em
conformidade com o disposto na legislação pertinente;
XVII - aprovar o Plano Anual de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual de
Atividades de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do Presidente da Companhia;
XVIII - criar comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para
aprofundamento aos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser
tomada pelo Conselho seja tecnicamente bem fundamentada;
XIX - eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao Conselho de
Administração;
XX - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Integridade, Gestão de
Riscos e Controle Interno a Diretores estatutários;
XXI - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho, observados os quesitos
mínimos dispostos no inc. III do art. 13 da Lei n° 13.303/2016;
XXII - aprovar as nomeações e exonerações ou dispensas dos titulares da Auditoria
Interna, Corregedoria, Ouvidoria e submetê-las à aprovação da Controladoria Geral da União;
XXIII - conceder afastamento e licença ao Diretor-Presidente da IMBEL, inclusive a
título de férias;
XXIV - aprovar o Regimento Interno da IMBEL, do Conselho de Administração, do
Comitê de Auditoria e da Auditoria Interna, bem como o Código de Conduta e Integridade da
IMBEL;
XXV - aprovar o Regulamento de Licitações;
XXVI - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou
compromisso arbitral;
XXVII - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança
corporativa, relacionamento com partes interessadas e código de conduta e integridade;
XXVIII - aprovar e divulgar a Carta Anual com explicação dos compromissos de
consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei 13.303, de 30 de junho
de 2016 e código de conduta e integridade;
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