DOE 04/09/2024 - Diário Oficial do Estado do Ceará

                            128
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO  |  SÉRIE 3  |  ANO XVI Nº167  | FORTALEZA, 04 DE SETEMBRO DE 2024
VENTOS DE SÃO TITO HOLDING S.A.
CNPJ/MF nº 17.875.156/0001-19 - NIRE 23.300.03442-2
EDITAL DE 1ª (PRIMEIRA) CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) 
EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA 
REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, 
COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA VENTOS DE SÃO TITO HOLDING S.A.
Considerando que: (A) em 15 de maio de 2024, a AES Brasil Energia S.A. (“AES Brasil”) divulgou fato relevante (“Fato Relevante”) através do qual 
comunicou que foi celebrado, em 15 de maio de 2024, após aprovação de seu Conselho de Administração, juntamente com a AES Holdings Brasil Ltda., 
a AES Holdings Brasil II Ltda., a Auren Energia S.A. (“Auren”) e a ARN Holding Energia S.A. (“ARN”), o “Acordo de Combinação de Negócios e Outras 
Avenças” (“Acordo”) por meio do qual, entre outras matérias, regularam a combinação de negócios entre a AES Brasil e a Auren, a ser realizada por meio 
de reorganização societária que, ao final, resultará na conversão da AES Brasil em subsidiária integral da Auren e a unificação das bases acionárias da AES 
Brasil e da Auren (“Combinação de Negócios” ou “Operação”); (B) em decorrência da Operação (e condicionado à verificação de condições usuais para 
operações desta natureza), o Acordo prevê que a Operação será realizada por meio da incorporação, pela ARN, uma sociedade cujo capital é integralmente 
detido pela Auren, da totalidade das ações ordinárias de emissão da AES Brasil, com a consequente conversão da AES Brasil em subsidiária integral da 
ARN e a emissão, pela ARN, de novas ações ordinárias e preferenciais compulsoriamente resgatáveis. Como ato subsequente, a ARN será incorporada pela 
Auren, de modo que a ARN será extinta e a Auren passará a ser titular da totalidade do capital social da AES Brasil, resultando a Operação na troca do 
controle direto (assim definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações (conforme abaixo definida) (“Controle”) da AES Brasil e indireto da Ventos 
De São Tito Holding S.A. (“Emissora”) e das SPEs (conforme definidas na Escritura de Emissão); (C) nos termos da Escritura de Emissão (conforme 
abaixo definida), é hipótese de vencimento antecipado das Debêntures a mudança do controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 
116 da Lei das Sociedades por Ações) direto ou indireto da Emissora e/ou de quaisquer das SPEs; (D) nos termos das Cláusulas Terceira, inciso (XV) e 
Quarta, alínea (b) dos Contratos de Penhor de Ações da Emissora (conforme definidos na Escritura de Emissão) dos Contratos de Penhor de Ações das 
SPEs (conforme definidos na Escritura de Emissão), é obrigação das garantidoras submeter à prévia aprovação dos Debenturistas (i) quaisquer matérias 
concernentes à transferência do controle societário, direto ou indireto, nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, da Emissora e das SPEs; 
e (ii) o voto em qualquer reestruturação ou reorganização societária, fusão ou incorporação (inclusive incorporação de ações), aquisição, cisão, consolidação 
ou de qualquer outra forma de reorganização ou consolidação de ativos, dentre outros, que gere alteração do controle direto ou indireto da Emissora ou das 
SPEs; (E) as matérias acima dependem de aprovação dos Debenturistas (conforme abaixo definidos). Ficam convocados os senhores titulares das 
debêntures em circulação (“Debenturistas”) da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com 
garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), 
emitidas nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie 
com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Ventos de São Tito 
Holding S.A.”, celebrada em 27 de novembro de 2015, entre a Emissora, a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Agente 
Fiduciário”), as SPEs e a AES Brasil, na condição de acionista da Emissora, conforme aditada de tempos em tempos (“Escritura de Emissão”) para se 
reunirem em primeira convocação, nos termos da Escritura de Emissão, no dia 18 de setembro de 2024, às 11:00 horas, em assembleia geral de debenturistas 
(“AGD”), a ser realizada de modo exclusivamente digital, sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a distância previamente à 
realização da AGD, através da plataforma digital Ten Meetings (“Plataforma Digital”), nos termos da Escritura de Emissão, do artigo 121, parágrafo 
único, e do artigo 124, §2º-A, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e do artigo 71, § 2º, da 
Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 81”), para deliberar sobre 
as seguintes Ordens do Dia. (I). Aprovar o consentimento prévio (waiver) para a realização da Operação, conforme previsto na Cláusula 8.4.2.1 da 
Escritura de Emissão, de modo a aprovar a alteração do controle indireto Emissora e das SPEs, de forma que nenhum inadimplemento, pela Emissora, seja 
configurado nos termos da Cláusula 5.1, alínea (ee) e alínea (m), item (ii), da Escritura de Emissão; 2. Aprovar a autorização para que a Emissora, as SPEs, 
a AES Brasil e o Agente Fiduciário possam praticar todos os atos necessários à realização, formalização, implementação e aperfeiçoamento das deliberações 
a serem tomadas na AGD. Informações Gerais: A) Sistema Eletrônico (Forma de Acesso e Documentos Exigidos). O Debenturista que desejar participar 
da Assembleia deverá acessar website específico para a Assembleia da Emissora no endereço (https://assembleia.ten.com.br/574038340), preencher o seu 
cadastro e anexar todos os documentos necessários para sua habilitação para participação e/ou votação na Assembleia, com antecedência mínima de 2 
(dois) dias antes da data de realização da Assembleia, na forma do disposto no artigo 72, §1º da Resolução CVM 81 de março de 2022 (“Resolução CVM 
81”): i) Pessoa física: documento de identidade válido e com foto do debenturista (Carteira de Identidade (RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), 
passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde 
que contenham foto de seu titular); ii) Pessoa jurídica: (a) cópia da versão vigente do estatuto social ou contrato social, devidamente registrados na Junta 
Comercial competente, (b) documentos que comprovem a representação do Debenturista e (c) documento de identidade válido com foto de representante 
legal; e iii) Fundo de investimento: (a) versão vigente e consolidada do regulamento do fundo; (b) estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor 
do fundo, conforme o caso, observadas a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e (c) documento 
de identidade válido com foto do representante legal. Após a análise dos documentos o Debenturista receberá um e-mail no endereço cadastrado com a 
confirmação da aprovação ou da rejeição justificada do cadastro realizado, e, se for o caso, com orientações de como realizar a regularização do cadastro. 
Está dispensada a necessidade de envio das vias físicas dos documentos de representação dos Debenturistas para o escritório da Emissora, bastando o envio 
da versão digital ou da cópia simples das vias originais de tais documentos no link acima indicado. B) Procuradores. O Debenturista que não puder 
participar da Assembleia por meio da Plataforma Digital poderá ser representado por procurador, o qual deverá realizar o cadastro com seus dados no link 
(https://assembleia.ten.com.br/574038340), e apresentar os documentos indicados abaixo: i) documento de identificação com foto; ii) instrumento de 
mandato (procuração) outorgado nos termos do artigo 126, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, o qual deve ser enviado em sua versão digital, 
assinado de forma eletrônica, com ou sem certificado digital, ou cópia simples assinada fisicamente, com ou sem o reconhecimento de firma. Em 
cumprimento ao disposto no artigo 654, §§ 1° e 2° da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, a procuração deverá conter indicação do 
lugar onde foi passada, qualificação completa do outorgante e do outorgado, data e objetivo da outorga com a designação e extensão dos poderes conferidos, 
contendo o reconhecimento da firma do outorgante, ou com assinatura digital; e iii) documentos comprobatórios da regularidade da representação do 
Debenturista pelos signatários das procurações. O procurador receberá e-mail sobre a situação de habilitação de cada Debenturista registrado em seu 
cadastro e providenciará, se necessário, a complementação de documentos. Caso prefira, nas páginas do Agente Fiduciário (https://www.oliveiratrust.com.
br/investidor/ativos) ou da Emissora (https://ri.aesbrasil.com.br/informacoes-aos-investidores/endividamento/), pode ser encontrado um modelo de 
procuração para mera referência dos Debenturistas. Sem prejuízo, os Debenturistas também estão autorizados a utilizar outros modelos de procuração 
diferentes do sugerido, desde que de acordo com as orientações acima. Está dispensada a necessidade de envio das vias físicas dos documentos de 
representação dos Debenturistas para o escritório da Emissora, bastando o envio da versão digital ou da cópia simples das vias originais de tais documentos 
no link acima indicado. C) Instrução de Voto. Além da participação na Assembleia por meio da Plataforma Digital, também será admitido o exercício do 
direito de voto pelos Debenturistas mediante preenchimento de instrução de voto a distância (“Instrução de Voto”). O Debenturista que optar por exercer, 
de forma prévia, seu direito de voto a distância por meio da Instrução de Voto, poderá fazê-lo de duas maneiras: i) Acessando o link (https://assembleia.
ten.com.br/574038340) e realizando o preenchimento da Instrução de Voto diretamente na Plataforma Digital, na seção de “Instrução de Voto”, bem como 
anexando todos os documentos necessários para participação e/ou votação na Assembleia nos termos do item (B) acima, preferencialmente em até 2 (dois) 
dias antes da realização da Assembleia; ou ii) Acessando as páginas do Agente Fiduciário (https://www.oliveiratrust.com.br/investidor/ativos) ou da 
Emissora (https://ri.aesbrasil.com.br/informacoes-aos-investidores/endividamento/), para obtenção do modelo de Instrução de Voto e preenchimento 
apartado para, posteriormente, acessar o endereço a Plataforma Digital (https://assembleia.ten.com.br/574038340), preencher o cadastro e anexar todos os 
documentos necessários para a habilitação para participação e/ou votação na Assembleia nos termos do item (B), incluindo a Instrução de Voto preenchida  
e digitalizada, preferencialmente em até 2 (dois) dias antes da realização da Assembleia. O Debenturista que fizer o envio da Instrução de Voto mencionada 
e esta for considerada válida, terá sua participação e votos computados de forma automática, tanto em sede de primeira quanto em sede de segunda 
convocação, assim como para eventuais adiamentos (por uma ou sucessivas vezes) ou reaberturas, conforme aplicável, e não precisará necessariamente 
acessar na data da Assembleia, a Plataforma Digital, sem prejuízo da possibilidade de sua simples participação na Assembleia, na forma prevista no artigo 
71, §4º, da Resolução CVM 81. Contudo, caso o Debenturista que fizer o envio de Instrução de Voto válida participe da Assembleia através da Plataforma 
Digital e, cumulativamente, manifeste seu voto no ato de realização da Assembleia, a Instrução de Voto anteriormente enviada será desconsiderada, nos 
termos do artigo 71, §4º, inciso II da Resolução CVM 81. Por fim, a Emissora esclarece, caso sejam editadas normas legais ou regulamentares alterando 
as orientações acima até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da Assembleia, que poderá adotar os procedimentos previstos para que a Assembleia 
se adeque às novas normas legais ou regulamentares editadas, sendo que, neste caso, a Emissora, caso necessário, poderá publicar um novo Edital de 
Convocação com todas as novas instruções necessárias pelos mesmos meios de comunicação adotados para a publicação deste Edital de Convocação, sem 
que tal fato implique a reabertura do prazo de convocação da Assembleia. A administração da Emissora reitera aos senhores Debenturistas que não haverá 
a possibilidade de comparecer fisicamente à AGD, uma vez que essa será realizada exclusivamente de modo digital. Informações adicionais sobre a 

                            

Fechar