DOU 24/09/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 185, terça-feira, 24 de setembro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
A Cia. A adquire 60% das ações da Cia. B, cujos ativos identificáveis a valor justo
correspondem a $ 2.500 e os passivos a $ 800. Adicionalmente foi reconhecida uma
contingência passiva avaliada em $ 200, a qual não estava registrada nas demonstrações da Cia.
B. Esse passivo pode ser reconhecido na aplicação do método de aquisição exigido pelo
Pronunciamento Técnico CPC 15 em função de atender à definição de passivo e ter um valor
justo confiável. Por isso, o valor justo dos ativos líquidos da Cia. B é calculado em $ 1.500 ($
1.200 de patrimônio líquido contábil, mais excedente de valores justos sobre os valores
contábeis dos ativos de $ 500, menos $ 200 da contingência não reconhecida ou de outra
forma, totalizando, portanto, $ 2.500 de ativos e $ 1.000 de passivos). Como o valor justo dos
ativos líquidos (base contábil para o grupo dos ativos líquidos da adquirida) excede o
patrimônio líquido contábil (base fiscal para o grupo dos ativos líquidos da adquirida, dado que
a adquirida continuará a existir) em $ 300 e, assumindo-se uma alíquota marginal de imposto
de renda e contribuição social de 30%, então, o passivo fiscal diferido a ser reconhecido será de
$ 90 por exigência do CPC 15 - Combinações de Negócio e CPC 32 - Tributos sobre o Lucro.
Então, o valor justo final dos ativos líquidos passa para $ 1.410 ($ 1.500 - $ 90).
Dado que o valor presente dos fluxos de caixa futuros que se espera que sejam
gerados pelo negócio são maiores que o caixa máximo gerado pela venda dos ativos e passivos
em bases separadas, naturalmente o valor do negócio adquirido, em continuidade, será maior
que o valor justo dos ativos líquidos identificados. Assim, em função da rentabilidade futura, o
valor pago pela Cia. A para a compra de 60% das ações da Cia. B foi de $ 1.100, o que
caracteriza um ágio por expectativa de rentabilidade futura de $ 254 ($ 1.100 menos 60% de $
1.410) atribuível ao adquirente. E, assumindo-se que a Cia. A opte, na data da aquisição, pela
mensuração da participação dos não controladores pelo valor correspondente à parte que lhes
cabe no valor justo dos ativos líquidos da Cia. B ($ 564), então, não haverá goodwill atribuível
aos não controladores e o valor de $ 254 será o próprio goodwill da combinação.
O balanço individual da Cia. A passa, na data da aquisição, e com os detalhamentos
do investimento feito no balanço apenas para facilitar a visualização:
1_MF_24_002
Na data
da aquisição,
o valor patrimonial
da participação
dos não
controladores da Cia. B (valor contábil) corresponde, inicialmente, a 40% de $ 1.200 =
$ 480. Entretanto, como o Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios
requer o registro dos ativos e passivos pelo seu valor justo em sua totalidade, bem
como o passivo fiscal diferido (dado que no caso em questão, o valor justo superou
o valor contábil dos ativos líquidos), então, ao valor patrimonial da participação dos
não controladores deve ser acrescentada a parte que lhes cabe na mais valia dos
ativos líquidos (já deduzido o passivo fiscal diferido).
Assim, na posição consolidada da data da aquisição, os ativos identificados
serão acrescidos de $ 500 de mais valia bruta (sendo $ 300 do adquirente e $ 200 dos
não controladores), os passivos serão acrescidos de $ 200 relativos ao passivo
contingente reconhecido (sendo $ 120 do adquirente e $ 80 dos não controladores) e,
por fim, será incluído o passivo fiscal diferido de $ 90(1) (sendo $ 54 do adquirente e
$ 36 dos não controladores). Ao fazer isso, a parcela da mais valia total líquida
atribuída à adquirente, que é de $ 126 ($ 300 - $ 120 - $ 54), já está contida no saldo
contábil do investimento em controlada. Entretanto, a parte atribuída aos não
controladores, que é de $ 84 ($ 200 - $ 80 - $ 36), não consta nem no balanço
contábil da adquirida e nem da adquirente, devendo ser mantido extracontabilmente
para fins de controle. Dessa forma, os ajustes nos ativos líquidos, que totalizam $ 210
($ 500 - $ 200 - $ 90) terão como contrapartida a eliminação do ágio por mais valia
de ativos líquidos contida no investimento em controlada da adquirente ($ 126) e um
acréscimo na participação dos não controladores ($ 84). O balanço consolidado da data
da aquisição será, portanto:
1_MF_24_003
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) na aquisição de participação em
entidade coligada ou em empreendimento controlado em conjunto avaliado pelo método da equivalência
patrimonial
35. No caso de investimento em coligada ou em empreendimento controlado
em conjunto, também os ativos líquidos identificáveis da investida (incluindo o passivo ou
ativo fiscal diferido correspondente) na data da obtenção da influência significativa (ou do
controle conjunto) devem ser mensurados a valor justo, bem como devem previamente ser
ajustadas as demonstrações da investida às práticas contábeis da investidora, como
mencionado nos itens 19 e 20.
36. Um investimento em empreendimento controlado em conjunto ou em
coligada deve ser contabilizado na demonstração individual da investidora, usando-se o
método da equivalência
patrimonial a partir da
data em que esta
se torne
empreendimento controlado em conjunto ou coligada. Na aquisição do investimento,
qualquer diferença entre o custo do investimento (montante dado em troca da
participação comprada e mais o valor justo de participação pré-existente na investida, se
houver) e a parte do investidor no valor justo líquido dos ativos e dos passivos
identificáveis do empreendimento controlado em conjunto ou coligada (já líquido do
passivo fiscal diferido ou acrescido do ativo fiscal diferido) deve ser contabilizada da
mesma forma como descrito nesta Interpretação para investimento em controlada, exceto
pelo que consta do item 37.
37. No caso de aplicação da equivalência patrimonial em coligadas ou em
empreendimentos controlados em conjunto, o ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) deve estar contido no saldo contábil do investimento a ser apresentado no
balanço da entidade investidora, registrado dentro do subgrupo investimento no ativo não
circulante, não podendo ser apresentado em
separado no subgrupo dos ativos
intangíveis.
38. Portanto:
(a) o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) pertinente a
empreendimento controlado em conjunto ou coligada deve estar contido no saldo contábil
da conta de investimento e não deve ser amortizado de forma linear ou constante, sendo
o investimento como um todo (ou seja, incluindo o goodwill) testado anualmente (ou com
mais frequência caso existam evidências para tal) frente ao valor recuperável;
(b) a parcela do investidor no valor justo líquido dos ativos e passivos
identificáveis da coligada ou empreendimento controlado em conjunto (já líquido do
passivo ou ativo fiscal diferido) que superar o custo do investimento (o que resulta em
ganho por compra vantajosa) deverá ser analisada (revisada) de acordo com o requerido
pelo Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios, o que resultará, em
situações particulares, no reconhecimento de ganho na entidade adquirente.
39. No reconhecimento de participação em coligada ou em empreendimento controlado em
conjunto, o valor da diferença entre a parcela do patrimônio líquido da adquirida com seus ativos e passivos
avaliados a valor justo (incluindo o passivo ou ativo fiscal diferido) e o valor contábil dessa mesma parcela
deve ser subdividido e tratado contabilmente como no caso do investimento em controlada, conforme
item 23(a).
Expectativa de lucros futuros com prazo definido; direitos de concessão, de
exploração e assemelhados
40. Em regra, o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é um ativo
intangível de vida útil indefinida, razão pela qual não está sujeito à amortização sistemática
ao longo do tempo, sendo, por outro lado, submetido ao menos anualmente a teste quanto
ao seu valor recuperável (Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável
de Ativos).
41. Todavia, podem existir situações em que a expectativa de lucros futuros tenha seu
benefício econômico limitado no tempo (prazo definido). Isso pode ocorrer em situações onde o valor
pago excedente ao valor justo dos ativos líquidos adquiridos decorra não só, por exemplo, de um direito de
concessão com vida útil definida, mas também de efeitos sinérgicos que se espera venham a produzir
aumento de rentabilidade.
42. O CPC entende que não se caracteriza como ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) o valor pago que se refira especificamente a direito de
concessão, direito de exploração e assemelhados, inclusive quando adquirido em combinação
de negócios onde a entidade adquirida seja uma concessionária, cujo direito à concessão
tenha prazo conhecido e definido. O goodwill apenas existe na medida em que não haja
condição de reconhecimento de ativo intangível identificável, conforme regras de
reconhecimento do Pronunciamento Técnico CPC 15.
43. No caso de ativo intangível, inclusive no mencionado no item 41, existe a
amortização e ela se faz durante essa vida útil, como tratado no Pronunciamento Técnico
CPC 04 e também a aplicação do teste de recuperabilidade do Pronunciamento Técnico
CPC 01.
44 a 47. (Eliminados)
Lucros não realizados em operações com coligada ou empreendimento
controlado em conjunto
48. Os Pronunciamentos Técnicos CPC 18 - Investimento em Coligada e em
Empreendimento Controlado em Conjunto e CPC 36 - Demonstrações Consolidadas tratam
de lucros não realizados entre a entidade investidora e suas investidas ou entre
controladas diretas ou indiretas da mesma controladora.
49. Nas operações de venda de ativos da investidora para uma coligada (ou
empreendimento controlado em conjunto) (downstream), são considerados lucros não realizados, na
proporção da participação da investidora na coligada, aqueles obtidos em operações de ativos que, à
época das demonstrações contábeis, ainda permaneçam na coligada. Por definição, essa coligada deve
ter um controlador que não seja essa investidora, ou não deve ter controlador, a fim de que entre a
investidora e a coligada possa existir apenas relação de significativa influência e não de controle, e para
que ambas não sejam consideradas sob controle comum. Equiparam-se à venda, para fins de lucro não
realizado, os aportes de ativos para integralização de capital na investida. E equipara-se à coligada o
empreendimento controlado em conjunto.
50. Dessa forma, na venda (ou contribuição de capital em ativos) da investidora para
a coligada (ou empreendimento controlado em conjunto) deve ser considerada realizada, na
investidora, a parcela do lucro proporcional à participação dos demais sócios na coligada que
sejam partes independentes da investidora ou dos controladores da investidora. Afinal, a
operação de venda se dá entre partes independentes, por ter a coligada um controlador
diferente do controlador da investidora. Esses procedimentos também devem ser aplicados para
o caso de coligada e/ou investidora sem sócio controlador. Por exemplo, um ativo com valor
contábil de $ 1.000.000 é vendido pela empresa A por $ 1.400.000 para a sua coligada B, na qual
A participa com 20% do capital votante. O tributo sobre esse lucro é de $ 150.000, de forma que
o resultado da investidora está afetado pelo valor líquido de $ 250.000. Ao vender à coligada, é
como se estivesse vendendo com lucro apenas na parte da venda aos investidores que detêm
80% do capital social de B. A empresa A não deve considerar realizada a parcela relativa à sua
própria participação, ou seja, 20% de $ 250.000 = $ 50.000.
50A. O lucro não realizado, na forma do exposto no item 50, deve ser
reconhecido à medida que o
ativo for vendido para terceiros, ou for depreciado, ou sofrer impairment ou
sofrer baixa por qualquer outro motivo.
51. A operação de venda deve ser registrada normalmente pela investidora (receitas e
despesas correspondentes) e a eliminação dos lucros não realizados deve ser feita no resultado
individual da investidora, na rubrica de resultado da equivalência patrimonial (e se for o caso no
resultado consolidado), pelo registro da parcela não realizada a crédito da conta de investimento,
até a efetiva realização do ativo na coligada (ou empreendimento controlado em conjunto). No
exemplo do item 50, debita-se o resultado (em conta do mesmo grupo da receita ou despesa da
equivalência patrimonial por tratar-se de efeito decorrente do seu envolvimento com a investida),
creditando-se uma subconta retificadora do investimento em B pelos $ 50.000 de lucro não
realizado. Não devem ser eliminadas na demonstração do resultado da investidora as parcelas de
venda, custo da mercadoria ou produto vendido, tributos e outros itens aplicáveis, já que a
operação como um todo se dá com genuínos terceiros, ficando como não realizada apenas a
parcela devida do lucro. Devem ser reconhecidos, quando aplicável, conforme Pronunciamento
Técnico CPC 32 - Tributos sobre o Lucro, os tributos diferidos.
52. Na investidora, em suas demonstrações individuais e, se for o caso, nas
consolidadas, a eliminação de que trata o item 51 se dá em linha logo após o resultado da
equivalência patrimonial (suponha-se de $ 500.000, para fins de exemplo), com destaque
na própria demonstração do resultado ou em nota explicativa.
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53. Nas operações de venda da coligada (ou empreendimento controlado em
conjunto) para sua investidora (upstream), os lucros não realizados por operação de ativos
ainda em poder da investidora ou de suas controladas devem ser eliminados da seguinte
forma: para o cálculo do valor da equivalência patrimonial, do lucro líquido da investida é
deduzida a integralidade do lucro que for considerado como não realizado pela investidora. Por
exemplo, a coligada D obteve um lucro líquido de $ 800.000, dentro dos quais estão $ 300.000
de lucro (já líquido do tributo sobre o resultado) de operação de venda para a investidora C de
bem que ainda está no ativo de C. Essa investidora possui 30% de D. Assim, a investidora C não
deve reconhecer a parte que lhe caberia de 30% sobre o lucro de $ 300.000 da operação entre
a coligada e ela, por não estar realizado, aplicando a equivalência de 30% sobre o restante do
lucro líquido de C, ou seja, 30% x ($ 800.000 - $ 300.000) = $ 150.000. Os demais $ 90.000 (30%
x $ 300.000) serão reconhecidos por C à medida da realização do ativo em questão, conforme
exposto no item 50A. Observe-se que esse tratamento automaticamente reduz o saldo contábil
do investimento uma vez que ao invés de lhe ser debitado $ 240.000 (30% x $ 800.000) será
debitado somente $ 150.000 ($ 240.000 - $ 90.000).
54. A existência de transações com natureza comercial(2) entre a investidora e a investida envolvendo ativos que gerem
prejuízos é, normalmente, uma evidência de necessidade de reconhecimento de impairment,
conforme Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos, ou de redução
ao valor realizável, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 16 - Estoques, o que pode levar a não
Se a adquirente optar pela mensuração da participação de não controladores pelo
valor justo e esse corresponder a $ 670, por exemplo, poderá então a Cia. A, no seu balanço
consolidado na data da aquisição do controle, reconhecer essa participação com esse valor,
com o diferencial sendo tratado como ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
atribuível aos não controladores e integrando o goodwill da combinação (Pronunciamento
Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios, item 19). Nesse caso, $ 360 representarão o
goodwill total da combinação, resultante da soma da parte paga pela controladora na aquisição
($ 254) com a parte atribuída à participação dos demais sócios ($106). O Balanço consolidado
da Cia. A na data da aquisição ficará (o balanço individual não muda) então assim
representado:
1_MF_24_004

                            

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