DOU 24/09/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 185, terça-feira, 24 de setembro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
Não foi aqui considerado o valor justo das ações em tesouraria, que são ações
da própria Cia. A, que poderiam ter mudado de valor. Só que, como no caso de alienação
dessas ações, sua mutação de valor é contra as reservas que a suportam. Assim, o
patrimônio líquido da Cia. A continuaria exatamente com os mesmos $ 2.200.
70. No caso de aquisição de mais instrumentos patrimoniais da controlada com
ganho por compra vantajosa, ajuste semelhante deve ser feito, agora com conta de saldo
positivo no patrimônio líquido. Efeitos semelhantes nas vendas de instrumentos
patrimoniais devem ser também assim registrados, a não ser quando uma venda produza
perda de controle da entidade investida, quando deverão ser observados os procedimentos
requeridos pelo Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas (ver itens
70A a 70C).
Perda do controle e alterações na participação em controlada
70A. No caso da controladora perder o controle da controlada, consoante preveem
os itens 25 e B97 a B99 do Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas,
deve-se (i) desreconhecer o valor do investimento da ex-controlada no balanço individual e, no
caso do balanço patrimonial consolidado, desreconhecer os ativos e passivos da ex-controlada;
e (ii) reconhecer o investimento remanescente na ex-controlada, se houver, ao seu valor justo
na data em que o controle foi perdido, tanto nas demonstrações individuais quanto nas
demonstrações consolidadas.
70B. O valor justo a que se refere o item anterior deve ser considerado como o
valor justo no reconhecimento inicial de ativo financeiro de acordo com o Pronunciamento
Técnico CPC 48 - Instrumentos Financeiros ou, quando apropriado, como custo no
reconhecimento inicial de investimento em coligada ou empreendimento controlado em
conjunto (ver item 70C).
70C. Quando o investimento remanescente na ex-controladora ainda estiver
sujeito à aplicação do método da equivalência patrimonial em função de a investidora
perder o controle, mas manter influência significativa ou controle conjunto, nos termos do
Pronunciamento Técnico CPC 18 - Investimento em Coligada, em Controlada e em
Empreendimento Controlado em Conjunto, a investidora deve: (i) considerar o valor justo,
na data em que o controle for perdido, da parcela remanescente como o novo custo do
investimento; (ii) reconhecer quaisquer diferenças entre o novo custo do investimento e a
participação do investidor no valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da
investida nos termos nos itens 25 e 26 do Pronunciamento Técnico CPC 36; e (iii) passar
a aplicar o método da equivalência patrimonial, de acordo com as previsões do
Pronunciamento Técnico CPC 18, quando aplicável.
70D. As alterações de participação de uma investidora em uma controlada
devem ser reconhecidas de acordo com o que estabelece o Pronunciamento Técnico CPC
36. Nas demonstrações individuais requeridas pela legislação societária brasileira, esses
investimentos devem ser reconhecidos pelo método da equivalência patrimonial; todavia,
os critérios de reconhecimento das variações de participação societária (perda de controle
ou aquisição de novas participações) devem seguir o previsto no Pronunciamento Técnico
CPC 36, considerando inclusive que o patrimônio líquido e o resultado das demonstrações
individuais não devem apresentar divergências com as cifras correspondentes nas
demonstrações consolidadas.
Método contábil da aquisição nas operações de combinação de negócios
70E. O Pronunciamento Técnico CPC 15, fundamentado na IFRS 3 do IASB,
determina, em seu item 4, que as operações de combinação de negócios sejam
reconhecidas contabilmente de acordo com o método da aquisição (The Acquisition
Method). De acordo com o CPC 15, em seu item 5, o método da aquisição exige a
identificação da empresa adquirente e, por consequência, da empresa adquirida, posto que
os ativos líquidos da empresa adquirida serão objeto de mensuração ao valor justo.
70F. O documento Basis for Conclusions da IFRS 3, em seus itens BC22 a BC55,
apresenta as discussões que permearam a decisão tomada pelos boards do FASB e do
IASB(3), ao decidirem eleger o método da aquisição para tratamento contábil das
combinações de negócios.
70G. Até então, as práticas contábeis adotadas nos USGAAP (APB Opinion 16)
e nas IFRSs (IAS
22) admitiam, além do método da aquisição (acquisition method, originalmente
denominado purchase method) o método da comunhão de interesses (pooling of interests
method), que abrigaria aquelas operações em que não se conseguisse identificar o
adquirente: as denominadas fusões genuínas de controle (true mergers).
70H. Na primeira fase do projeto conjunto de regulação contábil das combinações
de negócios, o FASB e o IASB chegaram a cogitar a inclusão de um terceiro método contábil,
qual seja, o da nova base de mensuração conjunta (fresh-start method), voltado a abrigar
aquelas combinações em que a história da entidade combinada resultante começaria, por
assim dizer, a partir da operação. A adquirente não poderia ser identificada, ou em sendo
identificada, estaria substancialmente modificada pela transação. Casos concretos da
aplicação do método da nova base de mensuração conjunta seriam as formações de
empreendimentos conjuntos ou formações de novas entidades decorrentes de combinações
de negócios envolvendo múltiplas outras entidades(4).
70I. Ambos os boards concluíram que a maioria das combinações de negócios
reside em aquisições de controle(5), razão pela qual o método da aquisição foi dado como
sendo o mais apropriado para tratar contabilmente ditas operações. Nem o método da
comunhão de interesses, tampouco o método da nova base de mensuração conjunta poderia
ser adotado de modo não ambíguo e dentro de limites não arbitrários. E as fusões genuínas
de controle - true mergers - seriam tão raras de serem observadas que não justificariam um
tratamento contábil particular.
70J. A depender de cada caso, alguns incentivos econômicos, em certos ambientes
de regulação, podem motivar a caracterização formal de uma operação como "fusão genuína",
mas tem que ser tratada contabilmente como aquisição de controle. Por exemplo, a elisão da
obrigatoriedade de formular uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) por alienação de controle,
nos termos do art. 254-A da LSA, ou ainda, a elisão da obrigatoriedade estatutária de formular
uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) por aquisição efetiva ou potencial de controle a
mercado, dentro do rito do art. 257 da LSA (a aquisição de percentual de ações em circulação
fixado em estatuto, que aciona gatilho estatutário obrigando uma OPA por 100% das ações de
emissão da companhia. As denominadas defesas "anti-aquisição" de companhias com controle
pulverizado, que receberam a alcunha generalizada no mercado brasileiro de poison pill),
podem estimular o tratamento formal como comunhão de interesses, mas contabilmente não
podem ser assim reconhecidas. Assim, não há o que se falar em matéria de prática contábil
alternativa para combinações de negócios no Brasil e quando adotadas as Normas
Internacionais de Contabilidade: deve-se aplicar o método da aquisição para todos os casos
que estejam dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 15.
70K. A título de ilustração, seja admitido o seguinte exemplo:
1_MF_24_015
70L. Em ambos os casos, nas duas hipóteses, o que ocorre contabilmente é a
aquisição do controle da companhia Y pela companhia Alfa, posto que os controladores da
companhia X (Cia. Alfa) passam a controlar a entidade resultante da combinação de
negócios. Logo, o acervo de ativos líquidos da companhia Y deve ser objeto de mensuração
a valor justo, haja vista que a companhia X já era controlada da companhia Alfa. Para fins
de julgamento profissional (identificação de companhia adquirida e adquirente), deve ser
observada, entre outras evidências, a configuração final do bloco de controle após a
combinação de
negócios e
outros parâmetros
dos guias
de orientação
dos
Pronunciamentos Técnicos CPC 15 e 36.
71 a 75. (Eliminados)
Disposição sobre eventuais diferenças entre demonstrações individuais e
consolidadas
76. Para dirimir eventuais conflitos entre a aplicação concomitante do
Pronunciamento Técnico CPC 18, itens 25, 30 e 31 com o Pronunciamento Técnico 36, itens
23 e 24, devem prevalecer as orientações previstas no Pronunciamento Técnico CPC 43 a
fim de garantir que não haja diferenças entre os lucros líquidos e patrimônios líquidos
individual e consolidado.
Disposições transitórias
77. Enquanto o Comitê de Pronunciamentos Contábeis não emitir um
Pronunciamento Técnico ou Interpretação abrangente que discipline a forma pela qual
as transações entre entidades sob controle comum devem ser tratadas (razão pela qual
foram suprimidos os itens 44 a 47), deve ser aplicada a regulação existente por órgão
regulador da entidade.
78. Para as companhias não abrangidas no item anterior, quer pela
inexistência de órgão regulador, norma específica ou ambos, deve ser desenvolvida
política contábil específica para tratamento das transações entre entidades sob controle
comum, tomando por base a prevalência da substância econômica sobre a forma
jurídica.
N OT A S :
(1) Assume-se que existem somente diferenças temporárias.
(2) O CPC 27 - Ativo Imobilizado define o que é uma transação com natureza
comercial (ver item 25).
(3) O processo de revisão das normas contábeis para disciplinar as
combinações de negócios foi um dos projetos em conjunto que envolveram os boards
do FASB e do IASB, visando à convergência entre USGAAP e IFRSs. Assim foi também
com o de valor justo, IFRS 13 (CPC 46) e da IFRS 9 (CPC 48).
(4) Assim estão enquadradas as combinações documentadas na literatura
como sendo roll-up transactions ou put-together transactions, operações por meio das
quais investidores - em regra private equity funds - adquirem múltiplas companhias
pequenas no mesmo mercado (mercados excessivamente fragmentados com alta
competição) e as combinam a posteriori, com o objetivo precípuo de reduzir custos e
obter ganhos de escala.
(5) Fusões genuínas de controle (true mergers) e aquisições de controle são,
na visão dos boards de FASB e IASB, economicamente similares.
RESOLUÇÃO CVM Nº 213, DE 23 DE SETEMBRO DE 2024
Aprova o
Documento de
Revisão de
Pronunciamentos
Técnicos nº 27, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis - CPC.
O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que
o Colegiado, em reunião realizada em 18 de setembro de 2024, com fundamento nos §§ 3º
e 5º do art. 177 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, combinados com os incisos II
e IV do § 1º do art. 22 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte
Resolução:
Art. 1º Torna obrigatório para as companhias abertas o Documento de
Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 27, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis - CPC, conforme Anexo "A" à presente Resolução.
Art. 2º Esta Resolução entra em vigor em 1º de janeiro de 2025, aplicando-
se aos exercícios sociais iniciados em, ou após, esta data.
JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO
ANEXO "A"
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
REVISÃO DE PRONUNCIAMENTOS TÉCNICOS - Nº 27/2024
* Termos de uso
Os pronunciamentos, interpretações e orientações
do CPC, inclusive o CPC-PME, contém material que
está sujeito a direitos autorais da IFRS® Foundation
(Fundação IFRS).
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CPC/CPC PME contain copyright material
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Este material é reproduzido e distribuído pela
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Comitês
de
Pronunciamentos
Contábeis
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material estão definidos nos Termos de Uso
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pronunciamentos,
interpretações
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orientações do CPC, inclusive o CPC-PME, são
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não foram preparados ou endossados pelo
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of their application in Federal Republic of
Brail and have not been prepared or
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Standards Board.
Os
pronunciamentos,
interpretações
e
orientações do CPC, inclusive o CPC-PME, não
devem ser distribuídos para fora da República
Federativa do Brasil.
CPC/CPC PME are not to be distributed
outside of Federal Republic of Brazil.
. .Este documento de revisão apresenta alterações nos Pronunciamentos Técnicos CPC
02 (R2) e CPC 37 (R1).
Este documento estabelece alterações no Pronunciamentos Técnicos CPC 02
(R2) - Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações
Contábeis
e
CPC
37
(R1)
-
Adoção
Inicial
das
Normas
Internacionais
de
Contabilidade.
O texto adicionado está sublinhado e o excluído, tachado.
A vigência dessas alterações será estabelecida pelos órgãos reguladores.
1. Inclui os itens 8A, 8B, 19A, 57A, 57B, 60L, 60M e o Apêndice A e altera
os itens 8 e 26 no CPC 02 (R2) - Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e
Conversão de Demonstrações Contábeis, que passam a vigorar com as seguintes
redações:
Definições
8 Os seguintes termos são usados neste Pronunciamento Técnico com os
significados abaixo descritos: