DOU 30/09/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 189, segunda-feira, 30 de setembro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
d) a relação entre os desempenhos mencionados nas alíneas "a", "b" e "c" e os
riscos assumidos.
§ 1º Para aplicação do disposto no caput, o desempenho do fator considerado deve
compreender métricas econômico-financeiras e de natureza qualitativa.
§ 2º O disposto no inciso I, alíneas "b" e "f", do caput, não se aplica às cooperativas
de crédito e às confederações de serviço constituídas por cooperativas centrais de crédito.
Art. 10. No mínimo 50% (cinquenta por cento) da remuneração variável deve ser
paga em ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos, compatíveis com a criação
de valor a longo prazo e com o horizonte de tempo do risco.
§ 1º Para as instituições que não possuam ações negociadas no mercado e que não
emitam instrumentos baseados em ações, os pagamentos de que trata o caput devem tomar
como base a variação ocorrida no valor contábil de seu patrimônio líquido, livre dos efeitos das
transações realizadas com os proprietários.
§ 2º Para fins do disposto no caput, a instituição deve avaliar as ações, os
instrumentos baseados em ações ou os outros ativos utilizados para pagamento da
remuneração variável a valor justo.
§ 3º O disposto neste artigo não se aplica:
I - às cooperativas de crédito e às confederações de serviço constituídas por
cooperativas centrais de crédito; e
II - aos administradores cuja remuneração variável seja inferior a 10% (dez por
cento) de sua remuneração total.
Art. 11. No mínimo 40% (quarenta por cento) da remuneração variável deve ser
diferida para pagamento futuro, devendo esse percentual ser crescente de acordo com o nível
de responsabilidade do administrador.
§ 1º O período de diferimento deve ser de, no mínimo, três anos e estabelecido em
função dos riscos e da atividade do administrador.
§ 2º Os pagamentos devem ser efetuados de forma escalonada em parcelas
proporcionais ao período de diferimento.
§ 3º No caso de redução significativa do lucro recorrente realizado ou de ocorrência
de resultado negativo da instituição ou da unidade de negócios durante o período de
diferimento, as parcelas diferidas ainda não pagas devem ser revertidas proporcionalmente à
redução no resultado.
§ 4º Para as cooperativas de crédito e as confederações de serviço constituídas por
cooperativas centrais de crédito, a reversão de que trata o § 3º deve ocorrer no caso de
redução significativa do desempenho dos fatores considerados para pagamento da
remuneração variável.
§ 5º O disposto neste artigo não se aplica aos administradores cuja remuneração
variável seja inferior a 10% (dez por cento) de sua remuneração total.
Art. 12. As instituições mencionadas no art. 1º registradas como companhias
abertas devem tomar as medidas necessárias para assegurar que os administradores
alcançados por esta Resolução não utilizem mecanismos de proteção ou de compensação
pessoal com o objetivo de mitigar os riscos embutidos na sua remuneração variável.
Seção III
Dos pagamentos extraordinários
Art. 13. Os contratos com cláusulas de pagamentos excedentes aos previstos na
legislação vigente, vinculados ao desligamento de administradores, devem ser compatíveis
com a criação de valor e com a gestão de risco de longo prazo.
Parágrafo único. Os pagamentos de que trata o caput devem estar relacionados
com o desempenho obtido ao longo do tempo.
Art. 14. A garantia de pagamento de um valor mínimo de bônus ou de outros
incentivos a administradores somente pode ocorrer em caráter excepcional, por ocasião da
contratação ou transferência de administradores para outra área, cidade ou empresa do
mesmo conglomerado, limitada ao primeiro ano após o fato que der origem à garantia.
CAPÍTULO IV
DO COMITÊ DE REMUNERAÇÃO
Seção I
Da obrigatoriedade
Art. 15. Devem constituir órgão estatutário denominado "comitê de remuneração"
as instituições mencionadas no art. 1º que:
I - sejam registradas como companhia aberta;
II - sejam líderes de conglomerado prudencial enquadrado no Segmento 1 (S1), no
Segmento 2 (S2) ou no Segmento 3 (S3), conforme regulamentação específica; ou
III - atendam aos critérios previstos na regulamentação para enquadramento no S1,
no S2 e no S3.
§ 1º O disposto no caput aplica-se também às instituições mencionadas no art. 1º
não registradas como companhia aberta que sejam líderes de conglomerado prudencial
integrado por instituição registrada como companhia aberta que não tenha comitê de
remuneração constituído nos termos desta Resolução.
§ 2º O comitê de remuneração das instituições mencionadas no inciso II do caput e
no § 1º é responsável pelo cumprimento das atribuições e das responsabilidades previstas
nesta Resolução relativamente às demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco
Central do Brasil integrantes do conglomerado prudencial.
§ 3º A responsabilidade mencionada no § 2º não se aplica às instituições do
conglomerado prudencial que, voluntariamente ou por força de disposições legais,
regulamentares, estatutárias ou contratuais, constituam comitê de remuneração nos termos
desta Resolução.
§ 4º Ficam dispensadas da constituição de comitê de remuneração próprio as
instituições mencionadas no caput integrantes de conglomerado prudencial cuja instituição
líder constitua comitê de remuneração nos termos desta Resolução.
§ 5º O disposto no caput aplica-se também às:
I - confederações de serviço constituídas por cooperativas centrais de crédito
integrantes de sistema cooperativo composto por cooperativas de crédito enquadradas no S1,
no S2 ou no S3; e
II - cooperativas de crédito integrantes de sistema cooperativo de dois ou de três
níveis composto por cooperativas de crédito enquadradas no S1, no S2 ou no S3.
§ 6º O comitê de remuneração de que trata o § 5º deve ser:
I - constituído como órgão da cooperativa central, no caso de sistema de dois
níveis, ou da confederação, no caso de sistema de três níveis; e
II - responsável pelo cumprimento das atribuições e das responsabilidades previstas
nesta Resolução relativamente às cooperativas de crédito e às confederações de serviço
constituídas por cooperativas centrais de crédito integrantes do sistema.
§ 7º A responsabilidade mencionada no inciso II do § 6º não é extensiva às
cooperativas de crédito e às confederações de serviço constituídas por cooperativas centrais de
crédito que, voluntariamente ou por força de disposições legais, regulamentares, estatutárias
ou contratuais, constituam comitê de remuneração na forma do disposto nesta Resolução.
§ 8º As instituições mencionadas no caput e nos §§ 1º e 5º devem ter o comitê de
remuneração em pleno funcionamento até o dia 31 de março do exercício seguinte àquele em
que se enquadrarem nos critérios que impliquem a obrigatoriedade de constituição daquele
órgão estatutário.
Seção II
Da composição e do mandato
Art. 16. O comitê de remuneração deve:
I - ser composto por, no mínimo, três integrantes;
II - ter, na sua composição, pelo menos um membro não administrador; e
III - ter, na sua composição, integrantes com as qualificações e a experiência
necessárias ao exercício de julgamento competente e independente sobre a política de
remuneração de administradores da instituição, inclusive sobre as repercussões dessa política
na gestão de riscos.
Art. 17. O mandato dos integrantes do comitê de remuneração deve ser de até dez anos.
§ 1º O mandato inferior a dez anos pode ser prorrogado até o limite previsto no caput.
§ 2º Cumprido o prazo máximo previsto no caput, o integrante do comitê de
remuneração somente pode voltar a integrar tal órgão na mesma instituição após decorridos,
no mínimo, três anos do final do seu mandato anterior.
Seção III
Das atribuições
Art. 18. Constituem atribuições do comitê de remuneração, além de outras
estabelecidas no estatuto ou no contrato social da instituição:
I - propor ao conselho de administração:
a) a política de remuneração de administradores da instituição, dispondo sobre as
diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de
recrutamento e desligamento; e
b) o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à
assembleia geral, na forma da legislação vigente;
II - supervisionar a implementação e a operacionalização da política de
remuneração de administradores da instituição;
III - revisar anualmente a política de remuneração de administradores da
instituição, recomendando ao conselho de administração a sua correção ou aprimoramento;
IV - avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a
política de remuneração de administradores;
V - analisar a política de remuneração de administradores da instituição em relação
às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a
empresas congêneres, propondo os ajustes necessários; e
VI - zelar para que a política de remuneração de administradores esteja
permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação
financeira atual e esperada da instituição e com o disposto nesta Resolução.
Art. 19. O comitê de remuneração deve trabalhar conjuntamente com o comitê de
riscos da instituição ou, na sua ausência, com o diretor responsável pela atividade de
gerenciamento de riscos, conforme regulamentação específica, na avaliação dos incentivos
criados pela política de remuneração de administradores.
Seção IV
Do relatório do comitê de remuneração
Art. 20. O comitê de remuneração deve elaborar, com periodicidade anual, no
prazo de até noventa dias, relativamente à data-base de 31 de dezembro, documento
denominado "relatório do comitê de remuneração", contendo, no mínimo, as seguintes
informações:
I - descrição da composição e das atribuições do comitê de remuneração;
II - atividades exercidas no âmbito de suas atribuições no período;
III - descrição do processo de decisão adotado para estabelecer a política de
remuneração de administradores;
IV - principais características da política de remuneração de administradores,
abrangendo os critérios utilizados para a mensuração do desempenho e o ajustamento ao
risco, a relação entre remuneração e desempenho, a política de diferimento da remuneração e
os parâmetros usados para determinar o percentual de remuneração em espécie e o de outras
formas de remuneração;
V - descrição das modificações na política de remuneração de administradores
realizadas no período e suas implicações sobre o perfil de risco da instituição e sobre o
comportamento dos administradores quanto à assunção de riscos; e
VI - informações quantitativas consolidadas sobre a estrutura de remuneração dos
administradores, indicando:
a) o montante de remuneração do ano, separado em remuneração fixa e variável,
e o número de beneficiários;
b) o montante de benefícios concedidos e o número de beneficiários;
c) o montante e a forma de remuneração variável, separada em remuneração em
espécie, ações, instrumentos baseados em ações e outros;
d) o montante de remuneração que foi diferida para pagamento no ano, separada
em remuneração paga e remuneração reduzida em função de ajustes do desempenho da
instituição;
e) o montante de pagamentos referentes ao recrutamento de novos
administradores e o número de beneficiários;
f) o montante de pagamentos referentes a desligamentos realizados durante o ano,
o número de beneficiários e o maior pagamento efetuado a uma só pessoa;
g) os percentuais de remuneração fixa, variável e de benefícios concedidos,
calculados em relação ao lucro do período; e
h) os percentuais de remuneração fixa, variável e de benefícios concedidos,
calculados em relação ao patrimônio líquido.
§ 1º O disposto no inciso VI, alínea "g", do caput, não se aplica às cooperativas de
crédito e às confederações de serviço constituídas por cooperativas centrais de crédito.
§ 2º O documento mencionado no caput deverá apresentar as informações
definidas neste artigo para cada uma das instituições sob responsabilidade do respectivo
comitê de remuneração.
Seção V
Da extinção
Art. 21. As instituições mencionadas no art. 15 somente poderão extinguir o comitê
de remuneração quando:
I - a instituição deixar de apresentar as condições contidas no art. 15; e
II - o comitê de remuneração cumprir suas atribuições relativamente aos exercícios
em que foi exigido o seu funcionamento.
Parágrafo único. O Banco Central do Brasil poderá determinar a reconstituição do
comitê de remuneração em situações excepcionais, desde que devidamente justificadas.
Seção VI
Disposições gerais
Art. 22. As instituições mencionadas no art. 1º devem garantir condições
adequadas para o funcionamento do comitê de remuneração.
Art. 23. O número de integrantes, os critérios de nomeação, de destituição e de
remuneração, o tempo de mandato e as atribuições do comitê de remuneração devem constar
do estatuto ou contrato social da instituição.
Art. 24. O comitê de remuneração deve reportar-se diretamente ao conselho de
administração.
Parágrafo único. Compete ao conselho de administração da instituição assegurar
que os membros do comitê de remuneração cumpram os requisitos exigidos por esta
Resolução.
CAPÍTULO V
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 25. As instituições mencionadas no art. 1º que não estejam obrigadas a
constituir comitê de remuneração devem elaborar relatório anual, no prazo de até noventa
dias, relativamente à data-base de 31 de dezembro, contendo, no mínimo, as informações
indicadas no art. 20, caput, incisos III e IV.
Art. 26. Para as instituições mencionadas no art. 1º que não possuam comitê de
remuneração, as atribuições desse órgão estatutário previstas nesta Resolução devem ser
imputadas ao conselho de administração.
Art. 27. Para as instituições mencionadas no art. 1º que não possuam conselho de
administração, as atribuições e as competências previstas nesta Resolução devem ser
imputadas à diretoria da instituição.
Art. 28. As responsabilidades, atribuições e competências do conselho de
administração, do comitê de remuneração e da diretoria da instituição definidas nesta
Resolução não podem ser delegadas.
Art. 29. As instituições mencionadas no art. 1º devem manter os relatórios de que
trata esta Resolução à disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo mínimo de cinco anos.
Art. 30. O Banco Central do Brasil poderá:
I - solicitar, a qualquer tempo, informações adicionais às previstas nos relatórios de
que trata esta Resolução;
II - solicitar, a qualquer tempo, que as instituições mencionadas no art. 1º demonstrem
que os incentivos proporcionados no âmbito de seu sistema de remuneração de administradores
consideram adequadamente os aspectos de gestão de riscos, adequação de capital e de liquidez; e
III - determinar as medidas necessárias para compensar qualquer risco adicional
resultante da inadequação da política de remuneração de administradores implementada pela
instituição, inclusive a revisão da referida política ou a ampliação do requerimento de capital.