DOU 03/10/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 192, quinta-feira, 3 de outubro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
Método contábil da aquisição nas operações de combinação de negócios
70E. A NBC TG 15, fundamentado na IFRS 3 do IASB, determina, em seu item
4, que as operações de combinação de negócios sejam reconhecidas contabilmente de
acordo com o método da aquisição (The Acquisition Method). De acordo com a NBC TG
15, em seu item 5, o método da aquisição exige a identificação da empresa adquirente e,
por consequência, da empresa adquirida, posto que os ativos líquidos da empresa
adquirida serão objeto de mensuração ao valor justo.
70F. O documento Basis for Conclusions da IFRS 3, em seus itens BC22 a BC55,
apresenta as discussões que permearam a decisão tomada pelos boards do FASB e do
IASB3, ao decidirem eleger o método da aquisição para tratamento contábil das
combinações de negócios.
70G. Até então, as práticas contábeis adotadas nos USGAAP (APB Opinion 16)
e nas IFRSs (IAS 22) admitiam, além do método da aquisição (acquisition method,
originalmente denominado purchase method) o método da comunhão de interesses
(pooling of interests method), que abrigaria aquelas operações em que não se conseguisse
identificar o adquirente: as denominadas fusões genuínas de controle (true mergers).
70H. Na primeira fase do projeto conjunto de regulação contábil das
combinações de negócios, o FASB e o IASB chegaram a cogitar a inclusão de um terceiro
método contábil, qual seja, o da nova base de mensuração conjunta (fresh-start method),
voltado a abrigar aquelas combinações em que a história da entidade combinada
resultante começaria, por assim dizer, a partir da operação. A adquirente não poderia ser
identificada,
ou em
sendo identificada,
estaria
substancialmente modificada pela
transação. Casos concretos da aplicação do método da nova base de mensuração conjunta
seriam as formações de empreendimentos conjuntos ou formações de novas entidades
decorrentes de combinações de negócios envolvendo múltiplas outras entidades4.
70I. Ambos os boards concluíram que a maioria das combinações de negócios
reside em aquisições de controle5, razão pela qual o método da aquisição foi dado como
sendo o mais apropriado para tratar contabilmente ditas operações. Nem o método da
comunhão de interesses, tampouco o método da nova base de mensuração conjunta
poderia ser adotado de modo não ambíguo e dentro de limites não arbitrários. E as fusões
genuínas de controle - true mergers - seriam tão raras de serem observadas que não
justificariam um tratamento contábil particular.
70J. A depender de cada caso, alguns incentivos econômicos, em certos
ambientes de regulação, podem motivar a caracterização formal de uma operação como
"fusão genuína", mas tem que ser tratada contabilmente como aquisição de controle. Por
exemplo, a elisão da obrigatoriedade de formular uma Oferta Pública de Aquisição (OPA)
por alienação de controle, nos termos do art. 254-A da LSA, ou ainda, a elisão da
obrigatoriedade estatutária de formular uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) por
aquisição efetiva ou potencial de controle a mercado, dentro do rito do art. 257 da LSA
(a aquisição de percentual de ações em circulação fixado em estatuto, que aciona gatilho
estatutário obrigando uma OPA por 100% das ações de emissão da companhia. As
denominadas defesas "anti-aquisição" de companhias com controle pulverizado, que
receberam a alcunha generalizada no mercado brasileiro de poison pill), podem estimular
o tratamento formal como comunhão de interesses, mas contabilmente não podem ser
assim reconhecidas. Assim, não há o que se falar em matéria de prática contábil
alternativa para combinações de negócios no Brasil e quando adotadas as Normas
Internacionais de Contabilidade: deve-se aplicar o método da aquisição para todos os
casos que estejam dentro do alcance da NBC TG 15.
70K. A título de ilustração, seja admitido o seguinte exemplo:
Antes da combinação de negócios
Depois da combinação de negócios
70L. Em ambos os casos, nas duas hipóteses, o que ocorre contabilmente é a
aquisição do controle da companhia Y pela companhia Alfa, posto que os controladores da
companhia X (Cia. Alfa) passam a controlar a entidade resultante da combinação de
negócios. Logo, o acervo de ativos líquidos da companhia Y deve ser objeto de
mensuração a valor justo, haja vista que a companhia X já era controlada da companhia
Alfa. Para fins de julgamento profissional (identificação de companhia adquirida e
adquirente), deve ser observada, entre outras evidências, a configuração final do bloco de
controle após a combinação de negócios e outros parâmetros dos guias de orientação da
NBC TG 15 e da NBC TG 36.
71 a 75. Eliminados.
Disposição sobre eventuais diferenças entre demonstrações individuais e
consolidadas
76. Para dirimir eventuais conflitos entre a aplicação concomitante da NBC TG
18, itens 25, 30 e 31 com a NBC TG 36, itens 23 e 24, devem prevalecer as orientações
previstas na NBC TG 43 a fim de garantir que não haja diferenças entre os lucros líquidos
e patrimônios líquidos individual e consolidado.
Disposições transitórias
77. Enquanto o CFC não emitir norma ou interpretação abrangente que
discipline a forma pela qual as transações entre entidades sob controle comum devem ser
tratadas (razão pela qual foram suprimidos os itens 44 a 47), deve ser aplicada a
regulação existente por órgão regulador da entidade.
78. Para as companhias não abrangidas no item anterior, quer pela inexistência
de órgão regulador, norma específica ou ambos, deve ser desenvolvida política contábil
específica para tratamento das transações entre entidades sob controle comum, tomando
por base a prevalência da substância econômica sobre a forma jurídica.
Este Revisão entra em vigor na data de sua publicação, devendo-se as
alterações para os exercícios iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2025, revogando a
ITG 09 e a ITG 09 (R1), publicadas no DOU, seção 1, de 28/11/2014 e 22/12/2016,
respectivamente.
AÉCIO PRADO DANTAS JÚNIOR
NORMA BRASILEIRA DE CONTABILIDADE, NBC TG 18 (R4), DE 7 DE DEZEMBRO DE
2023
Aprova a NBC TG 18 (R4) - Investimento em Coligada
e em Empreendimento Controlado em Conjunto
Correlação 
às 
Normas
Internacionais 
de
Contabilidade - IAS 28.
O CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE, no exercício de suas atribuições
legais e regimentais e com fundamento no disposto na alínea "f" do Art. 6º do Decreto-
Lei n.º 9.295/1946, alterado pela Lei n.º 12.249/2010, faz saber que foi aprovada em seu
Plenário a seguinte Norma Brasileira de Contabilidade (NBC), elaborada de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 38 (R3) emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis
(CPC):
NBC TG 18 (R4) - INVESTIMENTO EM COLIGADA E EM EMPREENDIMENTO
CONTROLADO EM CONJUNTO
Objetivo
1. O objetivo desta Norma é estabelecer a contabilização de investimentos em
coligadas e definir os requisitos para a aplicação do método da equivalência patrimonial
quando da contabilização de investimentos em coligadas e em empreendimentos
controlados em conjunto (joint ventures).
Alcance
2. Esta Norma deve ser aplicado por todas as entidades que sejam investidoras
com o controle conjunto de investida ou com influência significativa sobre ela.
2A. Nas demonstrações individuais os investimentos em controladas devem ser
avaliados pelo método de equivalência patrimonial conforme determinado legalmente. Ver
a
ITG 
09
- 
Demonstrações
Contábeis
Individuais, 
Demonstrações
Separadas,
Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial e a NBC
TG 35 - Demonstrações Separadas, quando aplicável.
Definições
3. Os termos a seguir são utilizados nesta Norma com os seguintes significados:
Coligada é a entidade sobre a qual o investidor tem influência significativa.
Demonstrações consolidadas são as demonstrações contábeis de um grupo
econômico, em que ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas, despesas e fluxos de
caixa da controladora e de suas controladas são apresentados como se fossem uma única
entidade econômica.
Método da equivalência patrimonial é o método de contabilização por meio do
qual o investimento é inicialmente reconhecido pelo custo e, a partir daí, é ajustado para
refletir a alteração pós-aquisição na participação do investidor sobre os ativos líquidos da
investida. As receitas ou as despesas do investidor incluem sua participação nos lucros ou
prejuízos da investida, e os outros resultados abrangentes do investidor incluem a sua
participação em outros resultados abrangentes da investida.
Negócio em conjunto é um negócio do qual duas ou mais partes têm controle
conjunto.
Controle conjunto é o compartilhamento, contratualmente convencionado, do
controle de negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes
exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle.
Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) é um negócio
conjunto por meio do qual as partes, que detêm o controle em conjunto do acordo
contratual, têm direitos sobre os ativos líquidos desse acordo.
Investidor conjunto (joint venturer) é uma parte de um empreendimento
controlado em
conjunto (joint venture) que
tem o controle
conjunto desse
empreendimento.
Influência significativa é o poder de participar das decisões sobre políticas
financeiras e operacionais de uma investida, mas sem que haja o controle individual ou
conjunto dessas políticas.
4. Os termos a seguir estão definidos no item 4 da NBC TG 35 - Demonstrações
Separadas e no Apêndice A da NBC TG 36 - Demonstrações Consolidadas e são usados
nesta Norma com os significados especificados nos Pronunciamentos, Interpretações e
Comunicados do CFC em que forem definidos:
- controle de investida;
- grupo econômico;
- controladora;
- demonstrações separadas;
- controlada.
Influência significativa
5. Se o investidor mantém direta ou indiretamente (por meio de controladas,
por exemplo), vinte por cento ou mais do poder de voto da investida, presume-se que ele
tenha influência significativa, a menos que possa ser claramente demonstrado o contrário.
Por outro lado, se o investidor detém, direta ou indiretamente (por meio de controladas,
por exemplo), menos de vinte por cento do poder de voto da investida, presume-se que
ele não tenha influência significativa, a menos que essa influência possa ser claramente
demonstrada. A propriedade substancial ou majoritária da investida por outro investidor
não necessariamente impede que um investidor tenha influência significativa sobre ela.
6. A existência de influência
significativa por investidor geralmente é
evidenciada por uma ou mais das seguintes formas:
(a) representação no conselho de administração ou na diretoria da investida;
(b) participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões
sobre dividendos e outras distribuições;
(c) operações materiais entre o investidor e a investida;
(d) intercâmbio de diretores ou gerentes;
(e) fornecimento de informação técnica essencial.
7. A entidade pode ter em seu poder bônus de subscrição (warrants), opções
de compra de ações, instrumentos de dívida ou patrimoniais conversíveis em ações
ordinárias ou outros instrumentos semelhantes com potencial de, se exercidos ou
convertidos, conferir à entidade poder de voto adicional ou reduzir o poder de voto de
outra parte sobre as políticas financeiras e operacionais da investida (isto é, potenciais
direitos de voto). A existência e o efeito dos potenciais direitos de voto prontamente
exercíveis ou conversíveis, incluindo os potenciais direitos de voto detidos por outras
entidades, devem ser consideradas na avaliação de a entidade possuir ou não influência
significativa. Os potenciais direitos de voto não são exercíveis ou conversíveis quando, por
exemplo, não podem ser exercidos ou convertidos até uma data futura ou até a
ocorrência de evento futuro.
8. Ao avaliar se os potenciais direitos de voto contribuem para a influência
significativa, a entidade deve examinar todos os fatos e circunstâncias (inclusive os termos
do exercício dos potenciais direitos de voto e quaisquer outros acordos contratuais
considerados individualmente ou em conjunto) que possam afetar os direitos potenciais,
exceto a intenção da administração e a capacidade financeira de exercê-los ou convertê-
los.
9. A entidade perde a influência significativa sobre a investida quando ela
perde o poder de participar nas decisões sobre as políticas financeiras e operacionais
daquela investida. A perda da influência significativa pode ocorrer com ou sem mudança
no nível de participação acionária absoluta ou relativa. Isso pode ocorrer, por exemplo,
quando uma coligada se torna sujeita ao controle de governo, tribunal, órgão
administrador ou entidade reguladora. Isso pode ocorrer também como resultado de
acordo contratual.
Método da equivalência patrimonial
10. Pelo método da equivalência patrimonial, o investimento em coligada ou
em empreendimento controlado em conjunto deve ser inicialmente reconhecido pelo
custo e o seu valor contábil será aumentado ou diminuído pelo reconhecimento da
participação do investidor nos lucros ou prejuízos do período, gerados pela investida após
a aquisição. A participação do investidor no lucro ou prejuízo do período da investida deve
ser reconhecida no resultado do investidor. As distribuições recebidas da investida
reduzem o valor contábil do investimento. Ajustes no valor contábil do investimento
também são necessários pelo reconhecimento da participação proporcional do investidor
nas variações de saldo dos componentes dos outros resultados abrangentes da investida.
Tais variações incluem aquelas decorrentes da reavaliação de ativos imobilizados, e das
diferenças de conversão em moeda estrangeira, quando aplicável. A participação do
investidor nessas mudanças deve ser reconhecida em outros resultados abrangentes do
investidor (ver a NBC TG 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis).
11. O reconhecimento do resultado com base nas distribuições recebidas sobre
o mesmo pode não ser uma mensuração adequada da receita auferida pelo investidor no
investimento em coligada, e em empreendimento controlado em conjunto, em função de
as distribuições recebidas poderem ter pouca relação com o desempenho da investida. Em
decorrência de o investidor possuir o controle conjunto ou exercer influência significativa
sobre a investida, ele tem participação no desempenho da investida e, como resultado,
participação no retorno de seu investimento. O investidor deve reconhecer contabilmente
essa participação por meio da extensão do alcance de suas demonstrações contábeis com
a inclusão de sua participação nos lucros ou prejuízos da investida. Como resultado, a
aplicação do método da equivalência patrimonial proporciona relatórios com maior grau
de informação acerca dos ativos líquidos do investidor e acerca de suas receitas e
despesas.
12. Quando existirem potenciais direitos de voto ou outros derivativos que
contenham potenciais direitos de voto, a participação da entidade na investida deve ser
determinada exclusivamente com base na participação societária existente e não deve
refletir o possível exercício ou conversão dos potenciais direitos de voto ou de outros
instrumentos derivativos, a menos que o item 13 seja aplicado ao caso.
13. Em algumas circunstâncias, a entidade tem, na essência, participação
societária decorrente do resultado de transação que lhe dê, no momento corrente, acesso
aos retornos associados à participação societária. Nessas circunstâncias, a proporção
alocada à entidade deve ser determinada levando em consideração o eventual exercício de
direitos potenciais de voto e outros instrumentos derivativos que no momento corrente dê
à entidade acesso aos retornos.
14. A NBC TG 48 - Instrumentos Financeiros não deve ser aplicado às
participações na investida que sejam contabilizadas por meio do método da equivalência
patrimonial. Quando houver instrumentos contendo potenciais direitos de voto que, na
essência, possibilitam, no momento corrente, acesso aos retornos associados à
participação detida na investida, tais instrumentos não estão sujeitos aa NBC TG 48. Em

                            

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