DOU 31/10/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 211, quinta-feira, 31 de outubro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
Seção IX - Fornecimento de Lista de Acionistas
Art. 24. A relação nominal de todos os acionistas da companhia objeto de que
trata o Anexo B, art. 1º, inciso XVI, na forma do art. 100, § 1º, da Lei nº 6.404, de 15
de
dezembro de
1976,
deve
ser colocada
à
disposição
de eventuais
acionistas
interessados, mediante identificação e recibo, no endereço do ofertante, na sede da
companhia objeto, do intermediário, da CVM e da entidade administradora do mercado
organizado em que vá ser realizado o leilão da OPA, juntamente com as respectivas
informações para contato, incluindo CNPJ quando for o caso, e quantidade de ações,
discriminadas por espécie e classe, inclusive em meio eletrônico.
§ 1º A relação de que trata o caput deve:
I - no caso de OPA formuladas pela própria companhia objeto, pelo acionista
controlador ou por pessoa a ele vinculada, constar do requerimento de registro da OPA
na CVM, independentemente do rito a ser adotado, nos termos do art. 66, inciso VII, e
do Anexo A, art. 1º, inciso VIII; e
II - nos demais casos, ser solicitada pelo ofertante à companhia objeto na data
em que for submetido o requerimento de registro da OPA à CVM e somente após a sua
submissão.
§ 2º Na hipótese prevista no § 1º, inciso II, a companhia objeto deve atender
ao pedido do ofertante em até 2 (dois) dias úteis, devendo no mesmo prazo enviar a
relação à SRE.
Seção X - Leilão
Subseção I - Regras Gerais
Art. 25. A OPA deve ser efetivada em leilão operacionalizado por entidade
administradora do mercado organizado de valores mobiliários em que as ações objeto da
OPA forem admitidas à negociação.
§ 1º Para se manifestar sobre a OPA, o acionista deve habilitar-se previamente
perante à entidade administradora do mercado organizado responsável pelo leilão, exceto
nos casos em que este seja dispensado nos termos do art. 26.
§ 2º A habilitação de que trata o § 1º deve ser feita por meio do
credenciamento, até a véspera do leilão, em uma sociedade corretora para representar o
acionista no leilão da OPA.
§ 3º As sociedades corretoras devem comprovar documentalmente, no prazo
de 24 (vinte e quatro) horas contado do encerramento do leilão, ao intermediário e à
entidade administradora do mercado organizado em que tenha se realizado o leilão, a
legitimidade da representação dos acionistas que houverem habilitado na forma do § 1º.
§ 4º As sociedades corretoras devem se assegurar de que os acionistas por
elas credenciados estejam legitimamente representados e possuam, na data do leilão, as
ações habilitadas.
§ 5º A aceitação ou não da OPA deve ocorrer no leilão, o qual deve ser
realizado no prazo mínimo de 20 (vinte) e máximo de 45 (quarenta e cinco) dias,
contados do lançamento da OPA, e deve obedecer às regras estabelecidas pela entidade
administradora do mercado organizado responsável pelo leilão.
§ 6º O leilão deve adotar procedimentos que assegurem:
I - a possibilidade de elevação do preço a ser pago pelas ações durante o
leilão, estendendo-se o novo preço a todos os acionistas aceitantes dos lances anteriores,
observada a diferenciação de preços entre as diversas classes ou espécies de ações, se
houver, e a possibilidade de elevação do preço apenas para uma ou algumas classes ou
espécies de ações, observado ainda o disposto no § 15; e
II - salvo na OPA para aquisição de controle, a possibilidade de interferências
compradoras, observado o disposto nos §§ 10 a 14 abaixo.
§ 7º Em até 3 (três) dias úteis após a realização do leilão, a entidade
administradora do mercado organizado deve encaminhar à CVM os demonstrativos
referentes às operações realizadas no leilão e à liquidação dessas operações, observado
o disposto nos §§ 8º e 9º.
§ 8º O prazo para liquidação das operações pode ser estendido para até 10
(dez) dias úteis contados da realização do leilão, desde que as razões para essa extensão
sejam descritas no instrumento de OPA e decorram de fatores alheios ao controle do
ofertante.
§ 9º Na hipótese do § 8º, os demonstrativos referentes à liquidação das
operações devem ser encaminhados à CVM em até 2 (dois) dias úteis contados da
liquidação.
§ 10. O interessado em interferir no leilão deve, com ao menos 10 (dez) dias
de antecedência da data de realização do leilão, notificar a SRE, o ofertante e a
companhia objeto a respeito da sua intenção, devendo:
I - fornecer as informações previstas no Anexo B, art. 1º, incisos I, III e X a XIV,
conforme aplicáveis; e
II - observar os princípios e regras gerais previstos no art. 6º, incisos I, II e IV,
e a obrigação prevista no art. 11.
§ 11. Recebida a notificação de que trata o § 10, a companhia objeto deve
providenciar imediatamente a divulgação da informação ao mercado na forma prevista no
art. 23, § 1º.
§ 12. A comunicação efetuada na forma do § 10 não obriga o interessado a
interferir no leilão, exceto na hipótese em que essa comunicação acarrete afastamento da
dispensa de leilão, nos termos do art. 27, inciso I.
§ 13. Exclusivamente quando se tratar de OPA com preço à vista, a primeira
interferência compradora deve ser pelo menos 5% (cinco por cento) superior ao último
preço oferecido.
§ 14. Quando admitidas, as interferências compradoras podem abranger lote
de ações inferior ao objeto da OPA, procedendo-se ao rateio, salvo na OPA para
cancelamento de registro e na OPA por aumento de participação, casos em que as
interferências devem ter por objeto o lote total objeto da OPA original.
§ 15. Sem prejuízo do disposto no art. 60, em se tratando de OPA para
aquisição do controle, o ofertante não pode elevar o preço no leilão caso uma OPA
concorrente tenha sido lançada.
§ 16. Na hipótese de, na data do requerimento de registro da OPA, as ações da
companhia objeto estarem admitidas à negociação em mais de um mercado organizado de
valores mobiliários, ou não estarem admitidas à negociação em qualquer mercado
organizado de valores mobiliários, cabe ao ofertante escolher a entidade administradora de
mercado organizado de valores mobiliários para operacionalizar o leilão.
Subseção II - Dispensa de Leilão
Art. 26. Fica dispensada a efetivação da OPA em leilão a que se refere o art.
25 quando se tratar de OPA:
I - destinada a menos de 100 (cem) acionistas; ou
II - destinada a menos de 1000 (mil) acionistas e cujo custo necessário à
realização do leilão corresponda a mais de 10% (dez por cento) do valor total da OPA.
§ 1º Para fins do disposto no caput, inciso II, considera-se custo necessário à
realização do leilão o valor cobrado pela entidade administradora de mercado organizado
de valores mobiliários responsável por operacionalizá-lo.
§ 2º Na hipótese de dispensa de leilão prevista no caput:
I - o instrumento de OPA deve conter detalhes sobre o procedimento
alternativo para adesão, estipulando, no mínimo:
a) a necessidade de formalização da manifestação mediante o preenchimento
de formulário com conteúdo indicado no Anexo D a esta Resolução; e
b) a forma e o prazo para adesão, que deve observar o disposto no art. 25, § 5º;
II - o intermediário deve realizar o controle operacional da OPA, incluindo a
verificação do quórum de sucesso, quando for o caso, e a comunicação do resultado da
OPA à CVM em até 3 (três) dias úteis após o final do prazo para adesão; e
III - as referências ao leilão constantes desta Resolução devem ser lidas como
se referindo ao procedimento alternativo para adesão.
Art. 27. A dispensa de que trata o art. 26 fica automaticamente afastada no caso de:
I - comunicação por terceiro interessado de seu compromisso irrevogável e
irretratável de interferir no leilão; ou
II - lançamento de OPA concorrente.
§ 1º A ocorrência de qualquer das hipóteses previstas no caput acarreta
suspensão da OPA, devendo o ofertante contratar o leilão, aditar o instrumento de OPA
e relançar a OPA em até 30 (trinta) dias contados da suspensão.
§ 2º A OPA concorrente lançada nos termos do caput, inciso II, não faz jus à
dispensa de que trata o art. 26.
§ 3º Na hipótese de que trata o caput, é lícito tanto ao ofertante inicial
quanto
ao
ofertante
concorrente
revogarem
suas
respectivas
OPA,
conforme
procedimento previsto no art. 9º, devendo fazê-lo em até 5 (cinco) dias contados:
I - do lançamento da OPA concorrente ou da comunicação de compromisso
irrevogável e irretratável de interferência no leilão, no caso do ofertante inicial; ou
II - da revogação da OPA original, no caso do ofertante concorrente.
Seção XI - Pagamento de Diferença de Preço
Art. 28. Na OPA formulada pela própria companhia objeto, pelo acionista
controlador ou por pessoas a ele vinculadas, o ofertante deve pagar aos titulares de ações
em circulação que aceitarem a OPA, a diferença a maior, se houver, entre o preço que
estes receberem pela venda de suas ações, atualizado pela taxa Selic, e:
I - o preço por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso, no prazo
de 1 (um) ano contado da data de realização do leilão de OPA:
a) venha a se verificar fato que impusesse, ou venha a impor, a realização de
OPA obrigatória; ou
b) seja lançada OPA facultativa; e
II - o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas e dissentissem de
deliberação da companhia objeto que venha a aprovar a realização de qualquer evento
societário que permita o exercício do direito de recesso, quando este evento se verificar
dentro do prazo de 1 (um) ano, contado da data da realização do leilão de OPA.
§ 1º O pagamento a que se refere o este artigo não é obrigatório caso a
informação sobre a futura ocorrência da OPA obrigatória ou do evento societário ali
referido já esteja divulgada quando do lançamento da OPA.
§ 2º A obrigação de que trata o caput abarca os titulares das ações em
circulação remanescentes da mesma espécie e classe das ações objeto da OPA que
exercerem a opção de venda de ações remanescentes.
§ 3º Aplica-se o disposto neste artigo no caso do resgate de ações previsto no
art. 4º, § 5º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e no art. 41 desta
Resolução.
§ 4º Caso a companhia objeto tenha seu registro de companhia aberta
cancelado após a OPA, a ocorrência dos eventos previstos nos incisos I ou II deste artigo
deve ser noticiada por meio da página da companhia objeto na rede mundial de
computadores.
Seção XII - Obrigação de Aquisição de Ações Remanescentes
Art. 29. O ofertante fica obrigado a adquirir, após a OPA, as ações em
circulação remanescentes da mesma espécie e classe das ações objeto da OPA, pelo prazo
de 30 (trinta) dias contado da data da realização do leilão ou do final do prazo para
adesão, pelo preço final da OPA, nas seguintes hipóteses:
I - nas OPA formuladas pela própria companhia objeto, pelo acionista
controlador ou por pessoas a ele vinculadas, caso após a OPA remanesçam em circulação
menos de 15% (quinze por cento) do total de ações da mesma classe e espécie da OPA; e
II - na OPA para aquisição de controle que tenha por objeto a totalidade das
ações com direito a voto:
a) caso a OPA venha a ser bem-sucedida, nos termos do art. 48, caput; ou
b) caso a OPA não seja bem-sucedida, mas ainda assim o ofertante deseje
adquirir ações por meio da OPA, nos termos do art. 48, parágrafo único.
§ 1º A obrigação de que trata o caput, inciso I, também abarca os casos em
que, por ocasião do lançamento da OPA, o percentual de ações em circulação da espécie
e classe adquiridas já correspondia a menos de 15% (quinze por cento) do total de ações
da mesma classe e espécie da OPA.
§ 2º O preço previsto no caput deve ser atualizado pela taxa Selic até a data
do efetivo pagamento.
§ 3º O pagamento deve ser realizado em no máximo 15 (quinze) dias contados
do último a ocorrer dos seguintes eventos:
I - exercício da opção pelo acionista; ou
II - pagamento aos demais acionistas que aceitaram a OPA, no caso de OPA
com pagamento a prazo.
§ 4º Para a finalidade de que trata o caput, e exclusivamente quando se tratar
de OPA de permuta, mista ou alternativa, é lícito ao ofertante estabelecer até três datas,
sendo uma necessariamente o último dia do prazo ali referido, para o início da fluência
do prazo de 15 (quinze) dias de que trata o § 3º.
Seção XIII - Material Publicitário
Art. 30. A partir do lançamento da OPA, é permitida a utilização de material
publicitário a fim de promover a oferta.
§ 1º O material publicitário citado no caput deve:
I - ser consistente com as informações periódicas da companhia objeto
requeridas pela legislação e regulamentação em vigor, bem como com as informações
contidas no instrumento de OPA e no laudo de avaliação, quando houver;
II - usar linguagem serena e moderada;
III - observar os princípios de qualidade, transparência e equidade de acesso à
informação;
IV - abster-se de usar informações falsas, imprecisas ou que induzam o
investidor a erro; e
V - quando aplicável, conter alerta de que o acionista, mesmo que não aliene
as ações na OPA, poderá aliená-las posteriormente caso exerça a opção de venda de
ações remanescentes, nos termos e condições previstos nesta Resolução.
§ 2º É permitido o uso de tabelas, gráficos, diagramas, imagens e mapas desde
que:
I - sejam úteis para o objetivo de facilitar a compreensão das informações
essenciais;
II - sejam acompanhados de legendas claras e descrições das hipóteses usadas,
quando houver;
III - as escalas dos eixos dos gráficos e diagramas, incluindo as grandezas
utilizadas e as variáveis escolhidas para a construção da figura, representem a informação
de maneira justa e não enviesada, devendo ser idênticas quando mais de uma figura for
utilizada para a realização de comparações; e
IV - as imagens somente sejam incluídas quando úteis para a compreensão de
aspectos relevantes da OPA.
§ 3º A utilização das comunicações permitidas neste artigo independe de
aprovação prévia pela SRE, porém os materiais publicitários devem ser encaminhados à
CVM em até 1 (um) dia útil após a sua utilização.
Seção XIV - Vedações
Art. 31. Durante o período da OPA é vedado ao ofertante e pessoas
vinculadas:
I - alienar, direta ou indiretamente, ações da mesma espécie e classe das
ações objeto da OPA;
II - adquirir ações da mesma espécie e classe das ações objeto da OPA, em se
tratando de OPA parcial; e
III - realizar operações com derivativos referenciados em ações da mesma
espécie e classe das ações objeto da OPA.
§ 1º A proibição prevista no caput, inciso I, não impede o ofertante de alienar
suas ações para terceiros no leilão.
§ 2º A vedação de que trata o caput aplica-se ao interessado em interferir no
leilão a partir da comunicação a que se refere o art. 25, § 10.
Art. 32. O preço por ação da OPA não pode ser inferior ao maior preço por
ação pago pelo ofertante ou pessoas vinculadas em negócios realizados durante o período
da OPA atualizado pela taxa Selic.
Parágrafo único. Caso o ofertante ou pessoas vinculadas adquiram ações após
o lançamento da OPA por preço superior ao preço ofertado, o ofertante deve, dentro de
24 (vinte e quatro) horas, aumentar o preço da OPA, mediante modificação do respectivo
instrumento, nos termos do art. 9º.
CAPÍTULO IV - REGIMES ESPECÍFICOS DE OPA
Seção I - OPA para Cancelamento de Registro
Subseção I - Requisitos para o Cancelamento
Art. 33. O cancelamento do registro para negociação de ações nos mercados
regulamentados de valores mobiliários somente pode ser deferido pela CVM caso seja
precedido de uma OPA para cancelamento de registro, formulada pelo acionista