DOU 31/10/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

                            Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001,
que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.
Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico
http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152024103100152
152
Nº 211, quinta-feira, 31 de outubro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
controlador ou pela própria companhia aberta, e tendo por objeto todas as ações de
emissão da companhia objeto, observando-se os seguintes requisitos:
I - o preço ofertado deve ser justo, na forma estabelecida no art. 4º, § 4º, da
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, tendo em vista o disposto no § 1º; e
II - acionistas titulares de mais de 2/3 (dois terços) das ações elegíveis devem
aceitar a OPA ou concordar expressamente com o cancelamento do registro.
§ 1º Ressalvada a hipótese do art. 21, inciso III, na qual não há exigência de
preço mínimo, o preço da OPA deve ser igual ou superior:
I - ao preço indicado no laudo de avaliação de que trata o art. 16, atualizado
pela taxa Selic a partir da data-base considerada na elaboração do laudo e até a data da
liquidação da OPA, no caso em que o laudo de avaliação tenha sido elaborado;
II - ao preço do negócio jurídico de que trata o art. 21, inciso I, atualizado pela
taxa Selic a partir da data da realização do negócio e até a data da liquidação da OPA,
no caso em que o laudo de avaliação tenha sido dispensado com base em tal
dispositivo;
III - à maior cotação unitária utilizada como referencial de preço nos termos
do art. 21, inciso II, atualizado pela taxa Selic a partir do requerimento de registro da OPA
e até a data da liquidação da OPA, no caso em que o laudo de avaliação tenha sido
dispensado com base em tal dispositivo; ou
IV - ao preço ao qual os acionistas de que trata o art. 21, inciso IV, tenham
se comprometido a alienar ações na OPA, no caso em que o laudo de avaliação tenha
sido dispensado com base em tal dispositivo.
§ 2º Caso não ocorra habilitação de acionistas no leilão de OPA, na forma do
art. 25, § 1º, o requisito previsto no caput, inciso II, considera-se atendido.
§ 3º O quórum de aceitação previsto no caput, inciso II, fica reduzido para
maioria simples das ações elegíveis quando a quantidade de ações em circulação da
companhia objeto for inferior a 5% (cinco por cento) do capital social, sem prejuízo do
disposto no § 2º.
§ 4º Na OPA para cancelamento de registro de que trata o caput, caso ocorra
a aceitação por acionistas titulares de menos de 2/3 (dois terços) das ações elegíveis, é
permitido ao ofertante adquirir as ações dos aceitantes, desde que essa possibilidade
esteja prevista no instrumento de OPA e:
I - seja garantida a permanência em circulação de 15% (quinze por cento) ou
mais do total de ações da mesma espécie e classe das ações objeto da OPA, procedendo-
se ao rateio entre os aceitantes, se necessário; ou
II - o ofertante se comprometa a adquirir, pelo preço final da OPA, as ações
em circulação remanescentes da mesma espécie e classe das ações objeto da OPA, pelo
prazo de 30 (trinta) dias contado da data da realização do leilão ou do final do prazo para
adesão, caso após a realização da OPA remanesçam em circulação menos de 15% (quinze
por cento) do total de ações da mesma classe e espécie da OPA.
§ 5º Para fins do disposto neste artigo, consideram-se ações elegíveis as ações
em circulação cujos titulares se habilitem para o leilão de OPA, na forma do art. 25, § 1º,
ou, no caso de dispensa de leilão, aquelas cujos titulares formalizem manifestação por
meio de procedimento alternativo para adesão previsto no instrumento de OPA.
§ 6º A OPA para cancelamento de registro somente pode ser formulada por
pessoas diversas daquelas previstas no caput quando realizada:
I - pelo ofertante de OPA para aquisição de controle unificada com a OPA para
cancelamento de registro, nos termos do art. 70, § 4º, e condicionada ao sucesso da OPA
para aquisição de controle; ou
II - pelo ofertante de OPA por alienação de controle unificada com a OPA para
cancelamento de registro, nos termos do art. 70, § 4º, caso a alienação de controle tenha
sido contratada sob a condição suspensiva de realização da OPA por alienação de
controle.
Art. 34. Caso o mesmo ofertante tenha realizado OPA para aquisição de
controle há menos de 6 (seis) meses do pedido de registro da OPA para cancelamento de
registro, as adesões à OPA para aquisição de controle podem ser computadas para fins da
verificação do requisito de adesão previsto no art. 33, inciso II, desde que observados os
seguintes requisitos:
I - a OPA para aquisição de controle deve ter alcançado adesão de titulares de
mais de 2/3 (dois terços) de todas as ações em circulação à época; e
II - o preço praticado na OPA para cancelamento de registro seja igual ou
superior ao preço da OPA para aquisição de controle, atualizado pela taxa Selic.
Parágrafo único. Para fins do caput, considera-se data de realização da OPA
para aquisição de controle a data de realização do leilão ou, caso o leilão tenha sido
dispensado, a data final do prazo de adesão da OPA anterior.
Art. 35. Caso seja realizada OPA para cancelamento de registro em prazo
inferior a 1 (um) ano, contado da data da homologação da última subscrição pública com
ingresso de novos acionistas ocorrida na companhia objeto, o preço a ser ofertado pelas
ações em circulação deve ser, no mínimo, igual ao preço obtido pelas ações no referido
aumento de capital, atualizado pela taxa Selic.
Parágrafo único. Aplica-se o disposto no caput deste artigo aos casos de
subscrição privada, desde que, no mínimo, 1/3 (um terço) das ações objeto do aumento
de capital, excluídas aquelas subscritas pelo acionista controlador no exercício de seu
direito de preferência, tenham sido subscritas por acionistas minoritários e terceiros, e
permaneçam em circulação pelo menos 10% (dez por cento) das ações da mesma espécie
e classe daquelas objeto do aumento de capital, contando-se o prazo estabelecido no
caput da data da homologação do aumento de capital.
Subseção II - Leilão
Art. 36. Na OPA para cancelamento de registro, os acionistas devem ser
considerados:
I - concordantes com o cancelamento de registro se aceitarem vender suas
ações no leilão;
II - concordantes com o cancelamento de registro, se, havendo se habilitado
para o leilão, não desejarem vender suas ações, mas manifestarem expressamente sua
concordância com o cancelamento; ou
III - discordantes do cancelamento de registro, se, havendo se habilitado para
o leilão, não aceitarem a OPA.
§ 1º As ações dos acionistas que não se habilitarem para o leilão na forma do
art. 25, § 1º, não são consideradas como ações elegíveis para os efeitos do art. 33, inciso
II, sendo-lhes facultado, entretanto, alienar tais ações nos termos do art. 29 e do art. 38.
§ 2º Do instrumento de manifestação de concordância expressa com o
cancelamento do registro mencionado no caput, inciso II, deve constar, em destaque, a
declaração do acionista de que está ciente de que:
I - suas ações ficarão indisponíveis até a liquidação do leilão da OPA; e
II - após o cancelamento, não poderá alienar suas ações no ambiente de
mercado organizado em que eram admitidas à negociação.
Art. 37. No leilão da OPA para cancelamento de registro, além das normas
estabelecidas 
no
art. 
25,
deve 
ser
adotado 
procedimento
que 
permita
o
acompanhamento, ao longo do leilão, da quantidade de ações dos acionistas que se
manifestarem na forma de cada inciso do caput do art. 36.
§ 1º As sociedades corretoras, credenciadas na forma do art. 25, § 2º, devem
comunicar à entidade administradora de mercado organizado em que venha a ser
realizado o leilão, até o horário determinado por tal entidade, a quantidade de ações dos
acionistas que serão por elas representados no leilão da OPA, e o somatório das ações
informadas por todas as sociedades corretoras constituirá o total das ações elegíveis para
efeito de cálculo a que se refere o art. 33, inciso II.
§ 2º A quantidade mínima referida no art. 33, inciso II, deve ser calculada
somando-se as ordens de venda emitidas com as manifestações expressas de concordância
com o cancelamento de registro, nos termos do art. 36, incisos I e II, respectivamente,
encerrando-se o leilão quando do término do prazo previsto para a sua realização, ou
quando atingida a quantidade mínima referida no art. 33, inciso II, o que ocorrer primeiro.
§ 3º As manifestações expressas de concordância com o cancelamento do
registro e as ordens de aceitação da oferta serão transmitidas pelas sociedades
corretoras, valendo o silêncio dos acionistas habilitados na forma do art. 25, § 1º, como
discordância com o cancelamento do registro.
§ 4º O intermediário e a entidade administradora de mercado organizado em
que se realizar o leilão devem adotar todas as medidas complementares necessárias ao
perfeito atendimento dos requisitos impostos neste artigo, ou de outros que os
substituam com igual resultado.
§ 5º Na hipótese de OPA para cancelamento de registro unificada com OPA
para aquisição de controle, conforme prevê o art. 33, § 6º, inciso I, caso haja acionista
controlador definido antes da realização das OPA, as ações alienadas por esse acionista ou
pessoa a ele vinculada na OPA para aquisição de controle não serão contabilizadas para
o quórum de sucesso da OPA para cancelamento de registro, devendo a entidade de
mercado organizado em que vá ser realizado o leilão da OPA adotar mecanismos que
permitam a exclusão dessas ações do quórum de sucesso da OPA para cancelamento de
registro e o acompanhamento do leilão.
Subseção III - Obrigação de Aquisição de Ações Remanescentes
Art. 38. Na OPA para cancelamento de registro, a obrigação do ofertante de
adquirir ações remanescentes após a aquisição de ações por meio da OPA de que trata
o art. 29:
I - também se aplica quando atingido o quórum de sucesso previsto no art. 33,
inciso II, independentemente do percentual de ações em circulação, por espécie e classe,
remanescente; e
II - estende-se a todas as ações remanescentes da OPA, independentemente
de espécie e classe.
Subseção IV - Revisão do Preço da OPA
Art. 39. Na hipótese de revisão do preço da OPA, na forma prevista no art. 4º-
A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e desde que não haja desistência do
ofertante, o leilão deve ser iniciado pelo novo preço e deve ser divulgado aviso de fato
relevante da companhia objeto informando sobre a revisão do preço e a manutenção ou
desistência da OPA.
Art.
40.
Na revisão
do
preço
da
OPA
deve ser
adotado
o
seguinte
procedimento:
I - o pedido de convocação da assembleia especial de acionistas titulares de
ações em circulação, devidamente fundamentado, deve ser formulado no prazo de 15
(quinze) dias, contado da divulgação do valor da OPA, nos termos do art. 4º-A, § 1º, da Lei
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suspenderá o curso do processo de registro ou,
se já concedido este, o prazo do instrumento de OPA, adiando o respectivo leilão, devendo
o ofertante providenciar o envio da informação ao diretor de relações com investidores da
companhia objeto, que deve providenciar a divulgação de aviso de fato relevante dando
notícia do adiamento e da data designada para a assembleia especial;
II - caso a assembleia especial delibere pela não realização de nova avaliação
da companhia, deve ser retomado o curso do processo de registro, ou da própria OPA
pelo prazo remanescente, conforme o caso, cabendo ao ofertante providenciar, nesta
última hipótese, o envio da informação ao diretor de relações com investidores da
companhia objeto, que deve providenciar a divulgação de aviso de fato relevante com a
nova data de realização do leilão;
III - caso a assembleia delibere pela realização de nova avaliação, e o laudo de
avaliação de revisão venha a apurar valor igual ou inferior ao valor inicial da OPA, deve
ser retomado o curso do processo de registro, ou da própria OPA pelo prazo
remanescente, conforme o caso, cabendo ao ofertante providenciar, nesta última
hipótese, o envio da informação ao diretor de relações com investidores da companhia
objeto, que deve providenciar a divulgação de aviso de fato relevante com a nova data
de realização do leilão; e
IV - caso a assembleia especial delibere pela realização de nova avaliação, e o
laudo de avaliação de revisão venha a apurar valor superior ao valor inicial da OPA, o
ofertante deve enviar comunicação ao diretor de relações com investidores da companhia
objeto, no prazo de 5 (cinco) dias, a contar da apresentação do laudo de avaliação de
revisão, informando se mantém a OPA ou dela desiste, esclarecendo, na primeira
hipótese, que será retomado o curso do processo de registro, ou da própria OPA pelo
prazo remanescente, conforme o caso, cabendo ao diretor de relações com investidores
da companhia objeto providenciar, nesta última hipótese, a divulgação de aviso de fato
relevante da companhia objeto com a nova data de realização do leilão e o novo
preço.
§ 1º O prazo de 15 (quinze) dias referido no caput, inciso I, é contado:
I - da entrega do laudo de avaliação original à CVM;
II - do requerimento de registro da OPA, caso a apresentação do laudo de
avaliação tenha sido dispensada na forma desta Resolução; ou
III - da atualização do laudo de avaliação, na hipótese prevista no art. 20, inciso I.
§ 2º O laudo de avaliação de revisão deve ser elaborado por sociedade que
atenda aos requisitos do art. 17, e observar todos os requisitos estabelecidos no Anexo C.
§ 3º A assembleia especial que deliberar pela realização de nova avaliação
deve nomear o responsável pela elaboração do laudo de avaliação de revisão, aprovar-lhe
a remuneração, estabelecer prazo não superior a 30 (trinta) dias para o término dos
serviços e determinar que o laudo de avaliação de revisão seja encaminhado à companhia
objeto, na pessoa de seu diretor de relações com investidores, à entidade administradora
do mercado organizado em que deva realizar-se o leilão e à CVM.
§ 4º A administração da companhia objeto deve providenciar a contratação do
avaliador escolhido por meio da assembleia especial em até 5 (cinco) dias contados da
deliberação a que se refere o § 3º, devendo, ainda, observar o disposto no art. 19.
§ 5º A instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação de
revisão deve ainda, na mesma data da entrega do laudo à CVM, comunicar ao
intermediário o resultado da avaliação, para que este e o ofertante adotem as
providências cabíveis, dentre aquelas previstas no caput, incisos III e IV.
§ 6º O laudo de avaliação de revisão de que trata este artigo deve ser
disponibilizado nos mesmos lugares previstos no art. 18.
§ 7º A ata da assembleia especial a que se refere este artigo deve indicar o nome
dos acionistas que votarem a favor da proposta de realização de nova avaliação, para efeito
de eventual aplicação do art. 4º-A, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Subseção V - Resgate
Art. 41. Caso, após a realização de OPA para cancelamento de registro que
tenha alcançado o quórum de sucesso a ela aplicável e após o exercício da opção de
venda de ações remanescentes pelos acionistas, remanesçam em circulação menos de 5%
(cinco por cento) do total das ações emitidas pela companhia objeto, a assembleia geral
pode deliberar o resgate dessas ações, nos termos do art. 4º, § 5º, da Lei nº 6.404, de
15 de dezembro de 1976.
§ 1º O preço de resgate de que trata o art. 4º, § 5º, da Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, deve ser atualizado pela taxa Selic desde a data da liquidação da
OPA até a data do depósito do resgate.
§ 2º O valor do resgate deve ser:
I - depositado em até 15 (quinze) dias, contados da deliberação de resgate, em
instituição financeira apta a realizar o pagamento aos acionistas; e
II - mantido à disposição do acionista por até 10 (dez) anos contados a partir
da data do depósito.
§ 3º A realização do depósito a que se refere o § 2º, inciso I, deve ser
divulgada ao mercado.
§ 4º Nas ofertas para cancelamento de registro cuja contraprestação inclua
valores mobiliários:
I - o pagamento do resgate deve ser feito em valores mobiliários da mesma
espécie e classe daqueles oferecidos na OPA; e
II - havendo contraprestação também em moeda corrente, o pagamento do
resgate deve compreender:
a) a mesma quantidade por ação de valores mobiliários oferecidos na OPA; e
b) o valor em moeda corrente por ação oferecido na OPA, atualizado pela taxa
Selic nos termos do § 1º.
§ 5º Nas ofertas alternativas, deve ser oferecida ao acionista a oportunidade
de escolher a forma de liquidação do resgate, se em moeda corrente ou em valores
mobiliários da mesma espécie e classe daqueles oferecidos na OPA.
§ 6º Caso o registro de companhia aberta esteja cancelado na data da
realização do depósito, a comunicação ao mercado de que trata o § 3º deve ser realizada
por meio da divulgação da informação na página da companhia objeto na rede mundial
de computadores.

                            

Fechar