DOU 31/10/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 211, quinta-feira, 31 de outubro de 2024
ISSN 1677-7042
Seção 1
Seção II - OPA por Aumento de Participação
Subseção I - Hipótese de Incidência
Art. 42. A OPA por aumento de participação deve realizar-se sempre que a
aquisição de ações em circulação pelo acionista controlador ou pessoa a ele vinculada
leve a uma redução do total de ações em circulação de uma mesma classe e espécie a
patamar inferior a 15% (quinze por cento).
§ 1º A hipótese prevista no caput também abarca os casos em que, mesmo
antes da aquisição por parte do acionista controlador ou pessoa vinculada, o percentual
de ações em circulação da espécie e classe adquiridas já correspondia a menos de 15%
(quinze por cento).
§ 2º Não ensejam obrigação de lançar OPA por aumento de participação:
I - aquisições de ações em circulação realizadas por meio de OPA; e
II - aquisições, diretamente da companhia, de novas ações por ela emitidas,
tais como subscrições de ações, conversões de outros valores mobiliários em ações ou
conversões entre diferentes espécies e classes de ações.
§ 3º A OPA de que trata o caput deve observar as seguintes regras e
procedimentos:
I - o preço ofertado deve ser justo, na forma estabelecida no art. 4º, § 4º, da
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, tendo em vista o disposto no § 4º;
II - a OPA deve ter por objeto todas as ações da classe ou espécie
afetadas;
III - o requerimento de registro deve ser apresentado à CVM no prazo de 30
(trinta) dias, a contar da data da aquisição das ações em circulação; e
IV - o pagamento proposto aos acionistas remanescentes deve ser realizado
em moeda corrente.
§ 4º O preço da OPA deve ser igual ou superior:
I - ao preço indicado no laudo de avaliação de que trata o art. 16, atualizado
pela taxa Selic a partir da data-base considerada na elaboração do laudo e até a data da
liquidação da OPA, no caso em que o laudo de avaliação tenha sido elaborado;
II - ao preço do negócio jurídico de que trata o art. 21, inciso I, atualizado pela
taxa Selic a partir da data da realização do negócio e até a data da liquidação da OPA,
no caso em que o laudo de avaliação tenha sido dispensado com base em tal
dispositivo;
III - à maior cotação unitária utilizada como referencial de preço nos termos
do art. 21, inciso II, atualizado pela taxa Selic a partir do requerimento de registro da OPA
e até a data da liquidação da OPA, no caso em que o laudo de avaliação tenha sido
dispensado com base em tal dispositivo; ou
IV - ao preço ao qual os acionistas de que trata o art. 21, inciso IV, tenham
se comprometido a alienar ações na OPA, no caso em que o laudo de avaliação tenha
sido dispensado com base em tal dispositivo.
§ 5º As pessoas mencionadas no caput podem adotar o procedimento
alternativo de que trata o art. 44, nas condições ali referidas.
§ 6º Caso o controle seja exercido por um grupo de acionistas, a obrigação de
que trata o caput recai somente sobre aquele acionista que efetuou a aquisição que
ensejou a redução do total de ações em circulação de mesma classe e espécie a patamar
inferior ao previsto no caput ou que realizou aquisição de ações quando referido patamar
já se encontrava ultrapassado.
§ 7º Uma vez configurada a obrigação de realizar OPA por aumento de
participação prevista no caput, o controlador e as pessoas a ele vinculadas ficam
impedidos de realizar novas aquisições de ações até que a OPA por aumento de
participação seja realizada.
§ 8º Ainda que realizada a OPA por aumento de participação por força do
caput, caso o percentual de ações em circulação remanescente após a OPA seja inferior
àquele previsto em tal dispositivo, quaisquer aquisições adicionais de ações em circulação
por parte do acionista controlador e pessoas a ele vinculadas realizadas por outro meio
que não uma OPA, ensejam obrigação de realizar nova OPA por aumento de
participação.
Subseção II - Revisão do Preço da OPA
Art. 43. Na hipótese de revisão do preço da OPA, na forma prevista pelo art.
4º-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, não é permitida a desistência da OPA
pelo ofertante, podendo, no entanto, o ofertante adotar o procedimento alternativo a que
se refere o art. 44.
Parágrafo único. A revisão do preço da OPA deve seguir os procedimentos
estabelecidos no art. 39 e no art. 40.
Subseção III - Procedimento Alternativo à OPA
Art. 44. Caso se verifique a hipótese prevista no art. 42, o acionista
controlador pode, dentro do prazo de 30 (trinta) dias de que trata o art. 42, § 3º, inciso
III, optar por:
I - comunicar à CVM que irá alienar as ações que constituem o excesso de
participação em mercado organizado de valores mobiliários, no prazo de 3 (três) meses a
contar da data de aquisição; ou
II - solicitar à CVM autorização para não realizar a OPA por aumento de
participação, desde que se comprometa a alienar o excesso de participação por meio
diverso do previsto no inciso I, no prazo de 3 (três) meses, a contar da data de
aquisição.
§ 1º Na hipótese de revisão do preço da OPA, na forma prevista no art. 4º-
A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o acionista controlador, caso opte por
assumir o compromisso de que trata o caput deve fazê-lo no prazo de 5 (cinco) dias
contados da apresentação do laudo de avaliação de revisão e o prazo de que trata o
caput deve igualmente ser contado da apresentação de tal laudo.
§ 2º As ações alienadas nos termos do caput não podem ter como adquirentes
pessoas vinculadas ao acionista controlador.
§ 3º Caso as ações não sejam alienadas no prazo e na forma previstos no
caput e § 2º deste artigo, o acionista controlador deve apresentar à CVM requerimento
de registro de OPA por aumento de participação no prazo de 30 (trinta) dias, a contar do
término do prazo estabelecido no caput, sem prejuízo da apuração de responsabilidade
caso se verifique que o pedido de adoção de procedimento alternativo à CVM teve
caráter meramente protelatório.
§ 4º O procedimento alternativo à OPA por aumento de participação somente
pode ser utilizado uma vez a cada período de 2 (dois) anos.
§ 5º A CVM pode prorrogar uma única vez o prazo de que trata o caput inciso
I, caso verifique, a requerimento do interessado, que a alienação de todo o bloco no
prazo inicial pode afetar significativamente as cotações das ações no ambiente de
mercado organizado em que estejam admitidas à negociação.
Seção III - OPA por Alienação de Controle
Subseção I - Hipótese de Incidência, Objeto e Preço
Art. 45. A OPA por alienação de controle de companhia aberta é obrigatória,
na forma do art. 254-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, sempre que houver
alienação, de forma direta ou indireta, do controle de companhia aberta, e deve ser
formulada pelo adquirente do controle, tendo por objeto todas as ações de emissão da
companhia às quais seja atribuído o pleno e permanente direito de voto, por disposição
legal ou estatutária.
§ 1º O requerimento de registro da OPA de que trata o caput deve ser
apresentado à CVM no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da celebração do
instrumento definitivo de alienação das ações representativas do controle, quer a
realização da OPA se constitua em condição suspensiva, quer em condição resolutiva da
alienação.
§ 2º O registro da OPA pela CVM implica autorização da alienação do controle,
sob a condição de que a OPA venha a ser efetivada nos termos aprovados e prazos
regulamentares.
§ 3º O indeferimento do registro da OPA implica não autorização da alienação
de controle e deve ser informado pela SRE à companhia objeto para adoção das
providências cabíveis, incluindo a divulgação de aviso de fato relevante noticiando o
evento e suas repercussões quanto à estrutura do seu controle acionário.
§ 4º O disposto no § 3º se aplica nos casos em que o requerimento de registro
não seja apresentado à CVM no prazo previsto no § 1º ou em que a OPA não seja
efetivada nos termos aprovados ou nos prazos regulamentares.
§ 5º Para os efeitos desta Resolução, entende-se por alienação de controle a
operação, ou o conjunto de operações, de alienação direta ou indireta de valores
mobiliários com direito a voto, ou neles conversíveis, ou de cessão onerosa de direitos de
subscrição desses valores mobiliários, realizada pelo acionista controlador ou por pessoas
integrantes do grupo de controle, pelas quais um terceiro, ou um conjunto de terceiros
representando o mesmo interesse, adquira o poder de controle da companhia, como
definido no art. 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
§ 6º Sem prejuízo da definição constante do § 5º, a CVM pode impor a
realização de OPA por alienação de controle sempre que verificar ter ocorrido a alienação
onerosa do controle de companhia aberta.
§ 7º No caso de alienação indireta do controle acionário:
I - o ofertante deve submeter à CVM, juntamente com o pedido de registro,
a demonstração justificada da forma de cálculo do preço devido por força do art. 254-A
da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, correspondente à alienação do controle da
companhia objeto; e
II - a CVM pode, dentro do prazo previsto no art. 63, § 4º, determinar a
apresentação de laudo de avaliação da companhia objeto.
§ 8º Nas alienações com pagamento em dinheiro, o preço da OPA deve:
I - ser, ao menos, igual a 80% (oitenta por cento) do preço pago ao
controlador, atualizado pela taxa Selic, desde a data do pagamento ao controlador até a
data da liquidação financeira da OPA; e
II - considerar todas as contraprestações pagas direta ou indiretamente pelo
adquirente ao alienante do controle pela aquisição de suas ações, cujas datas devem ser
levadas em conta para fins de atualização do preço mencionado no inciso I deste
parágrafo.
§ 9º Nas alienações cuja contraprestação sejam valores mobiliários, o
adquirente deve ofertar aos acionistas valores mobiliários da mesma espécie e classe
daqueles oferecidos
ao acionista controlador,
sendo-lhe facultado
formular oferta
alternativa em dinheiro ou outros valores mobiliários, desde que a escolha caiba aos
destinatários da oferta.
Subseção II - Oferta de Prêmio para Permanência como Acionista
Art. 46. Na forma do art. 254-A, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, o adquirente do controle acionário pode oferecer aos acionistas minoritários
destinatários da OPA um prêmio no mínimo equivalente à diferença entre o valor de
mercado das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle.
§ 1º Oferecida tal faculdade, os acionistas podem manifestar, no leilão da OPA ,
sua opção por receber o prêmio, em vez de alienar as ações, entendendo-se que todos
os acionistas que não se manifestarem aceitam e fazem jus ao prêmio.
§ 2º Por valor de mercado, para efeito da apuração do prêmio a que se refere
o caput, entende-se a cotação média ponderada das ações objeto da oferta, nos últimos
60 (sessenta) pregões realizados antes do início do período da OPA.
§ 3º Na hipótese de a OPA abranger o prêmio de que trata o caput, o prazo
durante o qual o pagamento do prêmio ficará à disposição dos acionistas não pode ser
inferior a 3 (três) meses.
§ 4º A requerimento do ofertante, a CVM pode deferir a oferta de prêmio
diverso daquele referido no caput, desde que:
I - permaneça facultada aos destinatários da oferta a aceitação da própria
OPA;
II - seja concedida aos aceitantes da oferta de prêmio a faculdade de alienar
as ações nos termos do art. 29, abatendo-se do preço devido em caso de exercício da
faculdade a quantia que já houver sido recebida como pagamento do prêmio; e
III - as condições da oferta de prêmio sejam equitativas.
Seção IV - OPA para Aquisição de Controle
Subseção I - Regras Gerais
Art. 47. A OPA para aquisição de controle de que trata o art. 257 da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, deve ter por objeto, pelo menos, uma quantidade de
ações capazes de, somadas às do ofertante, de pessoas a ele vinculadas, e que com ele
atuem em conjunto, assegurar o controle de companhia aberta.
Art. 48. A OPA para aquisição de controle que tenha por objeto a totalidade
das ações com direito a voto somente é considerada bem-sucedida caso ocorra aceitação
por titulares de uma quantidade de ações capazes de, somadas às ações do ofertante, de
pessoas a ele vinculadas, e que com ele atuem em conjunto, assegurar o controle da
companhia.
Parágrafo único. Caso a OPA para aquisição de controle a que se refere o
caput não tenha sucesso, ainda assim é permitido ao ofertante adquirir ações por meio
da OPA desde que sejam observadas as seguintes condições:
I - essa possibilidade esteja prevista no instrumento de OPA; e
II - qualquer que seja a quantidade de ações com direito a voto adquiridas na
OPA, o ofertante se obrigue a adquirir as ações com direito a voto remanescentes após
a realização da OPA, observando os procedimentos previstos no art. 29, §§ 2º a 4º.
Subseção II - OPA parcial
Art. 49. Em OPA parcial para aquisição de controle, deve ser assegurada aos
destinatários da OPA, por disposição expressa no instrumento de OPA, a faculdade de
condicionar sua aceitação ao sucesso da OPA.
§ 1º Para os fins deste artigo, uma oferta é considerada bem-sucedida se
receber aceitações incondicionais para uma quantidade de ações capazes de, somadas às
ações do ofertante, de pessoas a ele vinculadas, e que com ele atuem em conjunto,
assegurar o controle da companhia.
§ 2º Caso a OPA tenha sucesso, nos termos do § 1º, o adquirente pode
adquirir a totalidade das ações objeto da oferta, procedendo-se ao rateio entre todos os
que aceitarem a OPA, ainda que o façam de forma condicional.
§ 3º Caso a OPA não tenha sucesso nos termos do § 1º, o ofertante não pode
adquirir ações por meio da OPA.
§ 4º No leilão de OPA parcial para aquisição de controle, deve ser adotado
procedimento que permita o acompanhamento, ao longo do leilão, da quantidade de
ações dos acionistas que aceitarem a OPA de modo incondicional.
§ 5º Os acionistas que pretendam participar do leilão devem credenciar, até a
véspera do leilão, uma sociedade corretora para representá-los.
§ 6º As sociedades corretoras, credenciadas na forma do § 5º, devem
comunicar à entidade administradora do mercado organizado em que venha a ser
realizado o leilão, até o horário determinado por tal entidade, a quantidade de ações dos
acionistas que serão por elas representados no leilão da OPA.
§ 7º A entidade administradora de mercado organizado em que se realizar o
leilão deve adotar todas as medidas complementares necessárias ao perfeito atendimento
dos requisitos impostos neste artigo.
Art. 50. Na hipótese de haver um acionista controlador da companhia antes da
OPA e de este acionista alienar ações na OPA em quantidade que enseje a alienação de
controle nos termos do art. 254-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o novo
controlador deve apresentar pedido de registro de OPA por alienação de controle em até
30 (trinta) dias contados do leilão, exceto se do instrumento da OPA para aquisição de
controle constar obrigação de aquisição das ações remanescentes, observando os
procedimentos previstos no art. 29, §§ 2º a 4º.
Subseção III - Divulgação de Informações
Art. 51. Dentro de 3 (três) dias úteis contados da data do lançamento da OPA
para aquisição de controle, a companhia objeto deve fornecer as seguintes informações
ao mercado, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede
mundial de computadores:
I - número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da companhia objeto
detidos:
a) pela própria companhia objeto;
b) pelos administradores;
c) por pessoas vinculadas à companhia objeto; e
d) por pessoas vinculadas aos administradores;
II - número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da companhia objeto
tomados ou concedidos em empréstimo:
a) pela companhia objeto;
b) pelos administradores;

                            

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