DOE 12/12/2024 - Diário Oficial do Estado do Ceará
134
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XVI Nº235 | FORTALEZA, 12 DE DEZEMBRO DE 2024
ocorrida entre a Data-Base e a data de efetivação dos lançamentos que resultem da incorporação da Incorporada será reconhecida e absorvida diretamente pela
Incorporadora. (iv) Extinção da Incorporada. Um fez efetivada a incorporação, nos termos deste Protocolo e Justificação de Incorporação, a Incorporada será
extinta, conforme artigo 1.118 do Código Civil e do artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações, para todos os fins e efeitos de direito. VI - Capital Social da
Incorporadora após a Incorporação: 6.1. Capital Social da Incorporadora. Após a incorporação da Incorporada pela Incorporadora, o capital social da
Incorporadora passará a ser de R$485.231.655,00, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, bens e direitos, representado por 485.231.655
ações, todas ordinárias, nominativas e com valor nominal de R$1,00 cada uma, assim distribuídas entre as sócias: Sócias - Quotas - Valor: Selviac B.V. -
485.231.653 - R$ 485.231.653,00; Diageo B.V. - 02 - R$ 2,00; Total - 485.231.655 - R$ 485.231.655,00. VII - Disposições Gerais: 7.1. Implementação da
Incorporação. Competirá à administração da Incorporadora praticar todos os atos necessários à implementação da incorporação da Incorporada pela Incorporadora,
correndo por conta da Incorporadora todos os custos e despesas oriundos de tal implementação, inclusive os arquivamentos e as publicações dos atos societários
relativos à incorporação, baixas, registros, averbações, comunicações e demais atos necessários à formalização e ao aperfeiçoamento da incorporação da
Incorporada junto aos órgãos públicos competentes. De qualquer modo, as Partes concordam em formalizar eventuais outros documentos ou contratos, ou
praticar quaisquer outros atos que possam ser necessários ou interessantes para a implementação do presente Protocolo e Justificação de Incorporação e a
consumação da transação nele contemplada. 7.2. Sucessão. Na forma do disposto nos artigos 1.116 do Código Civil e 227 da Lei das Sociedades por Ações,
fica estipulada a sucessão pela Incorporadora em todos os eventuais bens, direitos e obrigações relacionados aos acervos líquidos da Incorporada, incorporado
pela Incorporadora, a título universal. 7.3. Deliberação de Sócios. A incorporação será objeto de deliberação das sócias da Incorporadora e da Incorporada, em
atos específicos para este fim a serem efetivadas por cada Parte. 7.4. Independência de Disposições. Caso qualquer cláusula deste Protocolo e Justificação de
Incorporação venha a ser julgada nula, tal decisão não afetará a validade da parte remanescente, que deverá continuar a vigorar e a produzir efeitos, como se as
disposições invalidadas jamais tivessem constado deste Protocolo e Justificação de Incorporação desde a sua celebração. 7.5. Aditamentos. Qualquer alteração
ao presente Protocolo e Justificação de Incorporação somente será válida se feita mediante instrumento escrito, firmado por todas as Partes, ainda que
eletronicamente. 7.6. Jurisdição. As Partes elegem o foro da Comarca de Fortaleza, Estado do Ceará, com exclusão de qualquer outro, como o competente para
dirimir as dúvidas e questões oriundas do presente Protocolo e Justificação de Incorporação. 7.7. Assinatura Eletrônica. As Partes assinam o presente Protocolo
e Justificação de Incorporação de forma eletrônica, sendo que qualquer via gerada de forma regular pelo sistema de assinatura eletrônica será considerada de
igual teor e efeito. Todos reconhecem, de forma irretratável e irrevogável; (i) a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por meio eletrônico para
todos os fins de direito; (ii) que ainda que algumas das partes ou as testemunhas venham a assinar eletronicamente este Protocolo e Justificação de Incorporação
em local diverso, o local de celebração deste Protocolo e Justificação de Incorporação é, para todos os fins, o Município de Fortaleza, Estado do Ceará, conforme
abaixo indicado; e (iii) será considerada a data de assinatura deste Protocolo e Justificação de Incorporação, para todos os fins e efeitos, a data indicada abaixo,
independentemente da data em que as assinaturas eletrônicas forem contempladas. E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Protocolo
e Justificação de Incorporação de forma eletrônica, para todos os fins e efeitos de direito. Itaitinga/CE, 11/11/2024. Ypióca Industrial de Bebidas S.A. - p.
Danilo Doriguelo de Melo e Andre Damasio Muller; Ypióca Agrícola Ltda. - p. Danilo Doriguelo de Melo e Andre Damasio Muller. Anexo I - Laudo de
Avaliação Contábil de Acervo Patrimonial da empresa Ypióca Agrícola Ltda. Para incorporação ao patrimônio da empresa Ypióca Industrial de Bebidas S.A.
Na data base 30/09/2024. I - Introdução: A Account Assessores S/S LTDA., sociedade com sede à Avenida Andrômeda nº 885, 35º andar - Sala 3523 -
Alphaville, CEP 06473-000 - Barueri, Estado de São Paulo, devidamente registrada no CRC. SP. - nº 2SP017202/O-2 e no CNPJ-MF. sob nº 96.513.015/0001-
22, neste ato representada por seu sócio diretor Jair Canuto Alves Albuquerque, brasileiro, casado, contador, com registros no CRC SP nº 1SP213662/O-2 e
CPF nº 023.178.918- 14, doravante denominada Account foi nomeada perito pela Ypióca Industrial de Bebidas S.A. doravante denominada “Ypióca
Industrial”. Sociedade por ações, CNPJ/ME nº 15.209.980/0001-04, com sede na Itaitinga/CE, na Rodovia BR 116, nº 15.000, Bairro Jibóia - CEP 61880-325,
com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado do Ceará, sob o NIRE nº 23.3.0003334-5, para proceder à avaliação contábil
do acervo líquido, na data base 30/09/2024, da empresa Ypióca Agrícola Ltda. (doravante denominada “Ypióca Agrícola” ou “companhia”), sociedade
empresária limitada, CNPJ/ME nº 18.047.537/0001-72, com sede na Cidade de Paraipaba, Estado do Ceará, na Fazenda Santa Eliza s/nº, Bairro Zona Rural,
CEP 62685000, com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado do Ceará, sob o NIRE nº 23.2.0153763-9, para incorporação
ao patrimônio da Ypióca Industrial, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. II - Objetivo Da Avaliação: O presente laudo tem por objetivo a avaliação,
a valor contábil, do acervo patrimonial, na data de 30/09/2024, da Ypióca Agrícola para incorporação ao patrimônio líquido da empresa Ypióca Industrial
(incorporadora), acervo este composto por todas as contas, bens, direitos e obrigações registradas no ativo e no passivo da sociedade a ser incorporada, o qual
será vertido por incorporação total, por meio da transferência destes direitos e obrigações da empresa incorporada para a incorporadora, conforme demonstrativo
apresentado adiante neste laudo. Em decorrência da incorporação da Ypióca Agrícola, ocorrerá, na data da operação, aumento no valor do capital da empresa
incorporadora, pelo montante do acervo líquido da incorporada passando a mesma, a ser proprietária do acervo resultante, que conglomerará os ativos e passivos
atuais da incorporadora e da incorporada. III - Critério de Avaliação: O valor líquido do Acervo Patrimonial correspondentes aos ativos da sociedade incorporada
foi determinado exclusivamente com base na posição contábil apresentada no balanço patrimonial da empresa, levantado em 30/09/2024, para esse fim, elaborado
sob a responsabilidade da administração da Ypióca Agrícola. IV - Metodologia dos Trabalhos: Nossos trabalhos compreenderam principalmente: (a) aplicação
de procedimentos de revisão analítica, (b) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Ypióca
Agrícola, quanto à documentação e aos principais critérios adotados na elaboração dessas demonstrações contábeis; (c) revisão do cálculo de valor dos ativos
e passivos a serem incorporados; (d) revisão e indagação sobre eventos significativos que tenham efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações,
entre a data do balanço base e a data do laudo; (e) obtenção e entendimento da composição dos saldos que compõe as contas ou partes de contas constantes do
balanço patrimonial. V - Demonstração do Acervo Patrimonial: O Acervo Patrimonial da Ypióca Agrícola em 30/09/2024, demonstrados no Anexo I, a ser
incorporado pela Ypióca Industrial, está assim resumido: Resumo do Acervo Líquido - Valor em Reais em 30/09/2024; Valor dos Ativos - Anexo I -
6.634.905,16; Valor dos Passivos - Anexo I - 123.017,31; Total do Acervo Líquido da Companhia - 6.511.887,85. Assim sendo, o Valor Contábil do Acervo
Patrimonial Líquido da empresa Ypióca Agrícola a ser incorporado pela Ypióca Industrial importa em R$ 6.511.887,85 na data de 30/09/2024. VI - Bens,
Direitos e Obrigações Associados ao Acervo Patrimonial: Todos os bens, direitos e obrigações constantes desse Acervo Patrimonial, encontram-se revestidos
de todas as formalidades exigidas pelas legislações comercial, civil e fiscal, tendo sido escriturados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,
aplicadas de modo uniforme e consistente, têm existência real, e sua propriedade, pela sociedade avaliada, está respaldada em documentação hábil e idônea, e
não foi constatada a existência de qualquer ônus ou reivindicações de terceiros objetivando-os. VII - Conclusão: Com base nos trabalhos efetuados, concluímos
que o valor contábil líquido do Acervo Patrimonial constante deste Laudo de Avaliação, composto de ativos e passivos associados da empresa Ypióca Agrícola
e cujo montante será integralmente incorporado pela empresa Ypióca Industrial, importa em R$ 6.511.887,85 na data de 30/09/2024. VIII - Encerramento:
Adicionalmente informamos que a) De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de
conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por
nós prestados e que estão anteriormente descritos; e b) Não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Ypióca Agrícola
ou da Ypóca Industrial com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização
ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. Nada mais havendo,
emitimos o presente laudo, datando-os e assinando-o em forma eletrônica. São Paulo, 10/10/2024. Jair Canuto Alves Albuquerque - CRC SP nº 1SP213662/O.
Anexo I - Balanço Patrimonial sumarizado, preparado sob a responsabilidade dos contadores e administradores da empresa Ypióca Agrícola, incluídos
resumidamente neste laudo, para auxílio da análise. Anexo I - Ypióca Agrícola Ltda. - CNPJ 18.047.537/0001-72 - Balanço Patrimonial em 30/09/2024
-Valores em Reais. Ativo: Saldo 30/09/2024: Circulante: Caixa e equivalente de caixa: 16.863,15: Aplicações financeiras restritas: 3.596.692,36; Estoques:
280.447,96; Impostos a recuperar: 103.107,29; Total dos ativos circulantes: 3.997.110,76; Não Circulante: Imobilizado: 2.637.794,40; Total dos ativos não
circulantes: 2.637.794,40; total dos ativos: 6.634.905,16. Passivo e Patrimônio Líquido: Saldo: 30/09/2024: Circulante: Fornecedores: 116.219,05;
Obrigações a pagar: 1.091,07; Provisões: 5.707,19; Total dos passivos circulantes: 123.017,31; Total dos Passivos: 123.017,31; Patrimônio Líquido: Capital
social: 17.711.079,00; Resultados acumulados: (11.199.191,15); Total do patrimônio líquido: 6.511.887,85; Total dos Passivos e do Patrimônio Líquido:
6.634.905,16. Resumo do Acervo Líquido: Valor em Reais em 30/09/2024: Valor dos Ativos: Anexo I: 6.634.905,16; Valor dos Passivos: Anexo I:
123.017,31; Total do Acervo Líquido da Companhia: 6.511.887,85; Anexo II - Balanço Patrimonial pro forma da Ypióca Industrial, após a incorporação
da Ypióca Agrícola preparado sob a responsabilidade dos contadores e administradores da empresa. Os dados abaixo, estão apresentados apenas para comparação
da situação anterior e posterior ao processo de incorporação, sendo que os valores do balanço da Ypióca Industrial, não foram por nós revisados. Anexo II -
Ypióca Industrial de Bebidas S.A. - CNPJ 15.209.980/0001- 04 - Balanço Patrimonial em 30/09/2024 - Valores em Reais. Ativo - Saldo 30/09/2024 -
Incorporação da Ypióca Agrícola 30/09/2024 - Saldo Pró-Forma após Incorporação da Ypióca Agrícola 30/09/2024: Circulante: Caixa e equivalente de
caixa: 55.148,11: 16.863,15: 72.011,26; Aplicações financeiras restritas: 20.485.816,04: 3.596.692,36: 24.082.508,40; Duplicatas a receber: 64.370.802,84: –:
64.370.802,84; Adiantamentos: 110.811,80: –: 110.811,80; Estoques: 90.904.386,01: 280.447,96: 91.184.833,97; Impostos a recuperar: 5.338.910,78: 103.107,29:
5.442.018,07; Despesas antecipadas: 794.748,23: –: 794.748,23; Total dos ativos circulantes: 182.060.623,81: 3.997.110,76: 186.057.734,57; Não Circulante:
Direitos a receber: 8.251.661,65: 2.637.794,40: 10.889.456,05; Imobilizado: 274.407.639,37: –: 274.407.639,37; Intangível: 6.516.777,56: –: 6.516.777,56;
Total dos ativos não circulantes: 289.176.078,58: 2.637.794,40: 291.813.872,98; Total dos Ativos: 471.236.702,39: 6.634.905,16: 477.871.607,55. Passivo
e Patrimônio Líquido: Saldo 30/09/2024: Incorporação da Ypióca Agrícola 30/09/2024: Saldo Pró-Forma após Incorporação da Ypióca Agrícola
30/09/2024: Circulante: Fornecedores: 49.234.593,16: 116.219,05: 49.350.812,21; Adiantamento de clientes: 660.967,47: –: 660.967,47; Obrigações a pagar:
5.400.372,46: 1.091,07: 5.401.463,53; Provisões: 6.334.614,12: 5.707,19: 6.340.321,31; Outras obrigações: 1.928.136,27: –: 1.928.136,27; Total dos passivos
Fechar