DOE 12/12/2024 - Diário Oficial do Estado do Ceará

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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XVI Nº235 | FORTALEZA, 12 DE DEZEMBRO DE 2024
Ypióca Agrícola Ltda.
CNPJ nº 18.047.537/0001-72 - NIRE/JUCEC 23.2.0153763-9
Vigésima Quarta Alteração do Contrato Social
Selviac Nederland B.V., sociedade constituída e organizada de acordo com as leis dos Países Baixos, com sede em Molenwerf 12, 1014BG, Amsterdã, Países
Baixos, CNPJ/MF nº 05.577.021/0001-98, neste ato representada por sua procuradora, a Sra. Paula Nogueira Lindenberg, brasileira, casada, administradora
de empresas, nascida em 20/09/1975, portadora da Cédula de Identidade RG nº 28.098.031-0 e inscrita no CPF sob o nº 267.121.178-36, residente e domiciliada
na São Paulo/SP, com escritório na Rua Olimpíadas, nº 205, 14º andar, conjuntos 141 e 144 e 15º andar, conjuntos 151, 152, 153 e 154, Vila Olímpia, CEP
04551-000, na São Paulo/SP, nos termos da procuração anexa ao processo de registro do presente instrumento; e Diageo Holdings Netherlands B.V. (sucessora
por incorporação da Diageo Investment Holdings B.V.), sociedade constituída e organizada segundo as leis dos Países Baixos, com sede em Molenwerf 12,
1014BG, Amsterdã, Países Baixos, CNPJ/MF nº 29.222.800/0001-39, neste ato representada por sua procuradora, a Sra. Paula Nogueira Lindenberg, acima
qualificada, nos termos da procuração anexa ao processo de registro do presente instrumento, únicas sócias da Ypióca Agrícola Ltda. (“Sociedade”), sociedade
empresária limitada, com sede na Cidade de Paraipaba, Estado do Ceará, na Fazenda Santa Eliza, s/nº, Bairro: Zona Rural, CEP 62685-000, CNPJ/MF nº
18.047.537/0001-72, com seu ato constitutivo registrado perante a Junta Comercial do Estado do Ceará (“JUCEC”) sob NIRE 23.2.0153763-9, em sessão de
02/05/2013, e Vigésima Terceira Alteração do Contrato Social da Sociedade registrada perante a JUCEC sob o nº 6902391, em sessão de 29/08/2024, têm entre
si justo e contratado deliberar o quanto segue: 1. Neste ato, as sócias aprovam, por unanimidade e sem restrições, a incorporação desta Sociedade pela Ypióca
Industrial De Bebidas S.A., sociedade por ações, com sede no Município de Itaitinga/CE, na Rodovia BR 116, nº 15.000, Bairro Jibóia, CEP 61880-325, CNPJ/
MF nº 15.209.980/0001-04, com seu ato constitutivo registrado perante a JUCEC sob NIRE 23.3.0003334- 5 (“Incorporadora”), nos exatos termos do “Protocolo
e Justificação de Incorporação” celebrado na presente data pelos administradores da Sociedade e da Incorporadora, tendo sido o Protocolo e Justificação de
Incorporação lido e aprovado, passando a constar como Anexo - Protocolo e Justificação de Incorporação à presente alteração contratual, sendo dela parte
integrante e indissociável e ficando, consequentemente à incorporação, extinta a Sociedade a partir da presente data, para todos os fins e efeitos de direito. 2.
Ainda, as sócias ratificam a nomeação e a contratação da Account Assessores S/S Ltda., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Barueri/SP, na Avenida
Andrômeda, nº 885, 35º andar, Sala 3.523, Alphaville, CEP 06473-000, registrada no CRC/SP sob nº 2SP017202/O-2 e CNPJ/MF nº 96.513.015/0001-22
(“Empresa Avaliadora”), como responsável pela avaliação independente e pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da
Sociedade, nos termos do Protocolo e Justificação (“Laudo de Avaliação”). 3. Ato seguinte, as sócias aprovam, por unanimidade e sem restrições, o Laudo de
Avaliação, para efeitos da incorporação da Sociedade pela Incorporadora, elaborado pela Empresa Avaliadora no dia 10/10/2024, com base no respectivo valor
contábil da Sociedade, na data-base de 30/09/2024, em conformidade com o Protocolo e Justificação de Incorporação, conforme consta anexado ao Protocolo
e Justificação como Anexo - Laudo de Avaliação, do qual faz parte integrante e indissociável. 4. Feito isso, as sócias ratificam o acordado entre os administradores
da Sociedade e da Incorporadora, declarando extinta a Sociedade em razão da sua incorporação pela Incorporadora, de acordo com a respectiva assembleia geral
extraordinária da Incorporadora realizada concomitantemente a assinatura deste ato, bem como ratificam que a Incorporadora sucederá a Sociedade em todos
os seus direitos e obrigações, para todos os fins e efeitos de direito. 5. Por fim, as sócias autorizam os administradores da Sociedade a praticarem todos os atos
que se fizerem necessários à formalização de sua incorporação pela Incorporadora e consequente extinção da Sociedade. E por estarem justos e contratados,
assinam a presente Vigésima Quarta Alteração do Contrato Social da Ypióca Agrícola Ltda. Itaitinga/CE, 11/11/2024. Selviac Nederland B.V. - p.p. Paula
Nogueira Lindenberg; Diageo Holdings Netherlands B.V. - p.p. Paula Nogueira Lindenberg. Junta Comercial do Estado do Ceará - Certifico registro sob
o nº 6961606 em 19/11/2024 da Empresa YPIÓCA AGRÍCOLA LTDA., CNPJ 18047537000172 e protocolo 241930367 - 14/11/2024. Lenira Cardoso de
Alencar Seraine - Secretária-Geral. Anexo - Protocolo e Justificação de Incorporação: Protocolo e Justificação de Incorporação: Pelo presente instrumento
particular, Ypióca Industrial de Bebidas S.A., sociedade por ações, com sede no Município de Itaitinga/CE, na Rodovia BR 116, nº 15.000, Bairro Jibóia, CEP
61880-325, CNPJ/MF nº 15.209.980/0001-04, neste ato representada por seus diretores abaixo-assinados, Sr. Danilo Doriguelo de Melo, brasileiro, casado,
engenheiro civil, nascido em 13/01/1984, RG nº 32.404.490-2 SSP/SP, CPF nº 317.913.308-27, residente e domiciliado na São Paulo/SP; e Sr. Andre Damasio
Muller, brasileiro, casado, administrador, nascido em 18/04/1982, RG nº 30.439.149-9 SSP/SP, CPF 291.513.488-02, residente e domiciliado na São Paulo/SP,
ambos com escritório na São Paulo/SP, na Rua Olimpíadas, nº 205, 14º andar, conjuntos 141 e 144 e 15º andar, conjuntos 151, 152, 153 e 154, Vila Olímpia,
CEP 04551-000, doravante denominada “Incorporadora”; Ypióca Agrícola Ltda., sociedade limitada, com sede no Município de Paraipaba, Estado do Ceará,
na Fazenda Santa Eliza, s/nº, Bairro: Zona Rural, CEP 62685-000, CNPJ/MF nº 18.047.537/0001-72, neste ato representada por seus administradores abaixo-
assinados e acima qualificados, Sr. Danilo Doriguelo de Melo e Sr. Andre Damasio Muller, doravante denominada “Incorporada”; sendo Incorporadora e
Incorporada, individual e indistintamente denominadas como “Parte” e, em conjunto, como “Partes”, têm entre si justo e contratado o presente Protocolo e
Justificação de Incorporação (“Protocolo e Justificação de Incorporação”), nos termos dos artigos 1.116 a 1.122 da Lei nº 10.406, de 10.01.2001, conforme
alterada (“Código Civil”) e, em caráter suplementar, pelos artigos 224, 225 e 227 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), em
conformidade com os seguintes termos e condições: I - Da Justificação: Considerando Que a Incorporada e a Incorporadora pertencem ao mesmo grupo
econômico, sendo o capital social de ambas detido integralmente pelas mesmas sócias estrangeiras, a saber: (i) Selviac Nederland B.V., sociedade constituída
e organizada de acordo com as leis dos Países Baixos, com sede em Molenwerf 12, 1014BG, Amsterdã, Países Baixos, CNPJ/MF nº 05.577.021/0001-98
(“Selviac B.V.); e (ii) Diageo Holdings Netherlands B.V., sociedade constituída e organizada segundo as leis dos Países Baixos, com sede em Molenwerf 12,
1014BG, Amsterdã, Países Baixos, CNPJ/MF nº 29.222.800/0001-39 (“Diageo B.V.); Considerando Que a centralização das atividades desenvolvidas pela
Incorporadora e Incorporada proporcionará a otimização e a sinergia de suas respectivas operações, permitindo melhor eficiência operacional, administrativa e
financeira, com a redução dos custos, de maneira a atender aos interesses das Partes; Considerando Que a estrutura mais eficiente a ser adotada para a
concentração de esforços na consecução dos objetivos sociais das Partes será a incorporação do patrimônio líquido da Incorporada pela Incorporadora, conforme
apurado em laudo especialmente elaborado para a presente incorporação a ser efetivada entre as Partes; e Considerando Que A Incorporadora assumirá os
ativos e os passivos da Incorporada, sem quaisquer restrições, por força da incorporação a ser efetivada, fazendo registrar em suas contabilidades os lançamentos
delas decorrentes, inclusive aqueles correspondentes às variações patrimoniais ocorridas entre a data do levantamento dos balanços patrimoniais de cada Parte
e a data da assinatura dos documentos societários refletindo a referida incorporação a ser efetivada entre as Partes. As administrações das Partes entendem que
a incorporação da Incorporada pela Incorporadora se justifica, nos termos deste Protocolo e Justificação de Incorporação. II - Da Aprovação dos Sócios: 2.1.
Aprovação das Sócias. Este Protocolo e Justificação de Incorporação e, consequentemente, as incorporações nele previstas, deverá ser aprovado pelas sócias
Selviac B.V. e Diageo B.V., oportunidade em que seus administradores estarão autorizados a assinar todos os documentos necessários à implementação e
efetivação da incorporação da Incorporada conforme aqui contemplada. III - Da Composição do Capital Social: 3.1. Capital Social da Incorporadora. O capital
social da Incorporadora, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, bens e direitos, é de R$478.719.768,00, representado por 478.719.768
ações, todas ordinárias, nominativas e com valor nominal de R$1,00 cada uma, assim distribuídas entre as sócias: Sócias - Quotas - Valor: Selviac B.V. -
478.719.767 - R$ 478.719.767,00; Diageo B.V. - 01 - R$ 1,00; Total - 478.719.768 - R$ 478.719.768,00. 3.2. Capital Social da Incorporada. O capital social
da Incorporada, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, bens e direitos, é de R$17.711.079,00, dividido em 17.711.079 quotas, de
valor nominal de R$1,00 cada uma, assim distribuídas entre as sócias: Sócias - Quotas - Valor: Selviac B.V. - 17.711.078 - R$ 17.711.078,00; Diageo B.V. - 01
- R$ 1,00; Total - 17.711.079 - R$ 17.711.079,00. IV - Da Avaliação do Patrimônio Líquido: 4.1. Data-Base. A incorporação da Incorporada será realizada
pelo valor do acervo líquido da Incorporada, apurado com base no Balanço Patrimonial da Incorporada levantado em 30/09/2024 (“Data-Base”), que será
considerada como a data-base da incorporação da Incorporada, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4.2. Empresa Avaliadora. A avaliação
do patrimônio líquido da Incorporada foi realizada pela Account Assessores S/S Ltda., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Barueri/SP, na Avenida
Andrômeda, nº 885, 35º andar, Sala 3.523, Alphaville, CEP 06473-000, registrada no CRC/SP sob nº 2SP017202/O-2 e CNPJ/MF nº 96.513.015/0001-22
(“Empresa Avaliadora”). 4.3. Critério de Avaliação. O critério de avaliação utilizado pela Empresa Avaliadora para a realização da incorporação pelas Partes foi
o respectivo valor contábil da Incorporada na Data-Base. 4.4. Laudo de Avaliação. O resultado da avaliação da Incorporada consta no laudo de avaliação
apresentado pela Empresa Avaliadora, datado de 10/10/2024, no qual se encontram todos os requisitos da legislação pertinente (“Laudo de Avaliação”), conforme
o “Anexo - Laudo de Avaliação”. O Laudo de Avaliação também será submetido à apreciação das sócias da Incorporadora e da Incorporada e faz parte integrante
deste Protocolo e Justificação de Incorporação, para todos os fins e efeitos de direito. 4.5. Patrimônio da Incorporada. Com base no Laudo de Avaliação da
Incorporada, o valor contábil do acervo líquido da Incorporada na Data-Base é positivo em R$6.511.887,85. 4.6. Extinção da Incorporada. A Incorporada terá
seu patrimônio líquido vertido para a Incorporadora, nos termos deste Protocolo e Justificação de Incorporação, e será extinta, nos termos do artigo 1.118 do
Código Civil e artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações, para todos os fins e efeitos de direito. V - Condição da Incorporação 5.1. Condições. A incorporação
da Incorporada pela Incorporadora será efetivada de acordo com a conta patrimonial para fins contábeis na Incorporadora. Assim, em decorrência da presente
incorporação: (i) Versão do Patrimônio. O patrimônio líquido da Incorporada, avaliado em R$6.511.887,85, será absorvido pela Incorporadora, em todos os seus
bens, direitos e obrigações, a título universal e para todos os fins e efeitos de direito. (ii) Aumento de Capital Social e Relação de Substituição. A Incorporadora
terá o seu capital social aumentado no exato montante do acervo líquido da Incorporada, descontados os centavos, ou seja, em R$6.511.887,00, mediante a
emissão de 6.511.887 novas ações, todas ordinárias, nominativas e com valor nominal de R$1,00 cada uma, que serão atribuídas às sócias da Incorporada na
proporção das suas respectivas participações no capital social da Incorporada, em substituição às quotas que detinham anteriormente no capital social da
Incorporada e que serão extintas em decorrência da incorporação, ou seja: (a) a Selviac B.V. receberá 6.511.886 ações de emissão da Incorporadora, todas
ordinárias, nominativas e com valor nominal de R$1,00 cada uma, totalizando R$6.511.886,00; e (b) a Diageo B.V. receberá 01 ação de emissão da Incorporadora,
ordinária, nominativa e com valor nominal de R$1,00, totalizando R$1,00. (iii) Variação Patrimonial. Qualquer variação patrimonial positiva e/ou negativa