DOU 26/03/2025 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 58, quarta-feira, 26 de março de 2025
ISSN 1677-7042
Seção 1
. período, desde
que autorizada
pelo Conselho
de
Administração.
anos ou trinta e seis meses consecutivos, permitida
prorrogação uma única vez, por igual período, desde que
a recondução seja autorizada pelo Conselho de
Administração e, posteriormente, submetida à aprovação
da
.
Controladoria-Geral da União. §5º A exoneração ou
dispensa do membro titular da Ouvidoria antes do prazo
previsto no § 4º deste artigo compete ao conselho de
. .
. administração e deverá ser motivada e submetida
previamente à aprovação da Controladoria-Geral da
União.
§6º
As 
atribuições
da
Ouvidoria
são
indelegáveis.
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, NATUREZA, SEDE E DURAÇÃO
Art. 1º A Empresa Gestora de Ativos S.A. - Emgea, empresa pública sob a
forma de sociedade anônima de capital fechado, vinculada ao Ministério da Fazenda,
criada pelo Decreto nº 3.848, de 26 de junho de 2001, consoante autorização constante
da Medida Provisória nº 2.155, de 22 de junho de 2001 (atual Medida Provisória nº 2.196-
3, de 24 de agosto de 2001), rege-se por este Estatuto Social, pelas
Leis nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, pelo
Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e legislação aplicável.
Art. 2º A Emgea tem sede e foro em Brasília, Distrito Federal, e atuação em
todo o território nacional, e poderá criar ou suprimir agências, filiais, escritórios,
representações ou quaisquer outros estabelecimentos no País.
Art. 3º O prazo de duração da Emgea é indeterminado.
CAPÍTULO II
OBJETO SOCIAL
Art. 4º A Emgea tem por objeto social:
I - adquirir e gerir bens e direitos da União, dos Estados, do Distrito Federal,
dos Municípios, das entidades da administração pública indireta de todos os entes
federativos, bem como de fundos públicos ou privados em que a União aporte recursos,
podendo, em contrapartida, assumir obrigações deles; e
II - fomentar o crescimento do mercado imobiliário nacional, provendo maior
liquidez aos ativos com base em crédito imobiliário.
§ 1º Poderá a Emgea, ainda, prestar serviços de cobrança administrativa de
créditos sob gestão da Secretaria do Patrimônio da União, incluindo-se a prática de todos
os atos necessários à finalidade.
§ 2º A Emgea poderá criar ou participar de estruturas organizacionais, na
forma de fundos de investimentos, de sociedades de propósitos específicos ou de
parcerias público privadas, desde que elas tenham como finalidade o desenvolvimento
social de interesse público, conforme previsto nos respectivos instrumentos de criação.
§ 3º De forma a cumprir o objetivo de que trata o inciso II do Art. 4º, a Emgea
poderá:
I - adquirir créditos imobiliários concedidos por instituições financeiras,
públicas ou privadas, para incorporação em carteira ou para posterior venda ao
mercado;
II - adquirir, no mercado financeiro, títulos e valores mobiliários lastreados em
crédito imobiliário; e
III - ofertar instrumentos financeiros que permitam a proteção de instituições
financeiras, públicas ou privadas, a exposições de remuneração e prazos oriundos de
concessão de crédito imobiliário.
§ 4º A Emgea poderá atuar como securitizadora, securitizando os créditos
imobiliários adquiridos conforme o inciso I do § 3º deste artigo em títulos e valores
mobiliários, que poderão ter remuneração, prazos e montantes diferentes dos créditos
imobiliários originais.
CAPÍTULO III
INTERESSE PÚBLICO
Art. 5º A Emgea poderá ter suas atividades, sempre que consentâneas com seu
objeto social, orientadas pela União de modo a contribuir para o interesse público que
justificou a sua criação.
§ 1º No exercício da prerrogativa de que trata o dispositivo acima, a União
somente poderá orientar a Emgea a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a
realização de projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais
específicos, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que
atue no mesmo mercado, quando:
I - estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato,
convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la,
observada a ampla publicidade desses instrumentos; e
II - tiver seu custo e receitas discriminados e divulgados de forma transparente,
inclusive no plano contábil.
§ 2º Para fins de atendimento ao inciso II do §1º deste artigo, a Administração
da Emgea deverá:
I - evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas
específicas das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; e
II - descrevê-las em tópico específico do relatório de administração.
§ 3º O exercício da prerrogativa de que trata o caput será objeto da Carta
Anual, prevista no Art. 13, inciso I, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016,
subscrita pelos membros do Conselho de Administração.
CAPÍTULO IV
CAPITAL SOCIAL
Art. 6º O capital social da Emgea é de R$ 9.057.993.039,73 (nove bilhões,
cinquenta e sete milhões, novecentos e noventa e três mil, trinta e nove reais e setenta
e três centavos), dividido em 9.057.993 (nove milhões, cinquenta e sete mil, novecentas
e noventa e três) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
§ 1º Cada ação dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.
§ 2º O capital social da Emgea poderá ser alterado nas hipóteses previstas em
lei, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas.
CAPÍTULO V
R EC U R S O S
Art. 7º Constituem recursos da Emgea:
I
- receitas
de qualquer
natureza,
provenientes do
exercício de
suas
atividades;
II - rendas de aplicações financeiras;
III - recursos de capital, inclusive os resultantes da conversão em espécie de
bens e direitos;
IV - rendas de bens patrimoniais;
V - doações de qualquer origem ou natureza; e VI - outras receitas e rendas
eventuais.
CAPÍTULO VI
ORGANIZAÇÃO ESTATUTÁRIA
Art. 8º A Emgea terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:
I - Conselho de Administração;
II - Diretoria Executiva;
III - Conselho Fiscal;
IV - Comitê de Auditoria;
V - Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;
VI - A Emgea poderá prever, em seu Regimento Interno, outros comitês de
Assessoramento ao Conselho de Administração, além dos comitês estatutários indicados
nos incisos IV e V, do caput, deste artigo.
§ 1º A Emgea será administrada pelo Conselho de Administração e pela
Diretoria Executiva, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação
aplicável e pelo presente Estatuto Social.
§ 2º Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os
administradores deverão orientar a execução das atividades da Emgea com observância
dos princípios e das melhores práticas adotados e formulados por instituições e fóruns
nacionais e internacionais que sejam referência no tema da governança corporativa.
§
3º
O
Regimento
Interno da
Emgea,
aprovado
pelo
Conselho
de
Administração, definirá e estabelecerá:
I - a estrutura organizacional e funcional não estatutária da Emgea e as
competências específicas das unidades da administração executiva;
II - as atribuições não estatutárias de seus Diretores; e
III - as normas gerais não estatutárias de funcionamento da Emgea.
SEÇÃO I
ASSEMBLEIA GERAL
Art. 
9º 
A 
Assembleia 
Geral,
composta 
por 
todos 
os 
acionistas,
independentemente do direito de voto, é o órgão máximo da empresa, com poderes para
deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto, e será regida pela Lei nº 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, inclusive quanto à sua competência para alterar o capital
social e o estatuto social da empresa, bem como eleger e destituir seus conselheiros a
qualquer tempo.
Art. 10. As Assembleias Gerais realizar-se-ão: ordinariamente, uma vez por ano,
nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para
deliberação das matérias previstas em lei e extraordinariamente, sempre que os interesses
sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto Social exigirem.
Art. 11. A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de
Administração ou pelo substituto que esse vier a designar ou, nas hipóteses admitidas em
lei, pela Diretoria Executiva, pelo Conselho Fiscal ou pela União, respeitados os prazos
previstos na legislação.
§ 1º Nas Assembleias Gerais tratar-se-á exclusivamente do objeto previsto nos
instrumentos de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais nas
pautas.
§ 2º Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do
Conselho de Administração da Emgea ou por seu substituto.
§ 3º Independentemente de qualquer formalidade prevista neste Estatuto
Social e na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, será considerada regularmente
instalada qualquer Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos acionistas.
Art. 12. A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, reunir-se-á para
deliberar sobre:
I - alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da
Companhia;
II - alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços
e constituição de ônus reais sobre eles;
III - emissão de quaisquer títulos no País ou no exterior.
SEÇÃO II
ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS
Art. 13. Os membros dos órgãos estatutários deverão ser brasileiros, residentes
e domiciliados no País, de notórios conhecimento e experiência, idoneidade moral,
reputação ilibada e capacidade técnica compatível com o exercício do cargo.
§ 1º Os membros de órgãos estatutários submetem-se às normas previstas na
Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no
Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e na legislação aplicável, notadamente
quanto a requisitos obrigatórios e vedações para sua investidura.
§ 2º Os requisitos e as vedações exigíveis para os membros de órgãos
estatutários deverão ser respeitados em todas as nomeações e eleições realizadas,
inclusive em caso de recondução.
§ 3º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente pelo Comitê de
Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, na forma exigida pelo formulário
padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas
Estatais e disponibilizado em seu sítio eletrônico.
§ 4º A ausência dos documentos referidos no § 3º importará em rejeição do
formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração da Emgea.
§ 5º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
verificar se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise da auto
declaração apresentada pelo indicado (nos moldes do formulário padronizado) e sua
respectiva documentação.
§ 6º Os membros da Diretoria Executiva deverão observar os requisitos
estabelecidos na Política de Indicação da Empresa e possuir, cumulativamente, com um
dos requisitos de que tratam as alíneas "a", "d" e "e" do inciso IV do Art. 28 do Decreto
nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, experiência profissional de no mínimo 5 (cinco)
anos ocupando cargo:
I - de Diretor, de Conselheiro de Administração, de membro de comitê de
auditoria ou de chefia situado no nível hierárquico não estatutário mais alto de empresa
de porte ou objeto social semelhante ao da Emgea; ou
II - em comissão ou função de confiança equivalente, ou superior ao nível CCE-
13 e FCE-13, respectivamente Cargos Comissionados Executivos (CCE) e Funções
Comissionadas Executivas (FCE), em pessoa jurídica de direito público interno, observada
a equivalência e os marcos temporais previstos no Anexo III e no Art. 18 da Lei nº 14.204,
de 16.9.2021.
§ 7º Os membros da Diretoria Executiva e do Comitê de Auditoria serão eleitos
pelo Conselho de Administração.
§ 8º O Conselho de Administração designará o membro da Diretoria Executiva
que substituirá o Diretor-Presidente.
Art. 14. As reuniões dos órgãos estatutários deverão ocorrer com a presença
da maioria dos seus membros.
§ 1º As deliberações dos órgãos estatutários serão tomadas pelo voto da
maioria dos membros presentes às respectivas reuniões, ressalvada a hipótese de que
trata o § 4º do Art. 47 e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma
sumária.
§ 2º Nas deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva,
os respectivos Presidentes terão, além do voto pessoal, o de desempate.
§ 3º Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o
membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar
seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.
§ 4º Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso
dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito conforme seu
Regimento e legislação aplicável.
§ 5º As matérias em que se configure conflito de interesses, conforme disposto
no § 3º, serão objeto de deliberação em reunião especial exclusivamente convocada para
essa finalidade, sem a presença do interessado, sendo-lhe assegurado o acesso à ata de
reunião e aos documentos referentes às deliberações, no prazo de até trinta dias.
Art. 15. Em caso de decisão não unânime a justificativa do voto divergente
será registrada,
a critério
do respectivo
membro, observado
que se
exime de
responsabilidade o membro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de
reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao respectivo
colegiado.
Art. 16. A remuneração dos membros estatutários e, quando aplicável, dos
demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos
termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de
remuneração não prevista em Assembleia Geral.
§ 1º A remuneração dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal não
excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos Diretores da empresa,
excluídos os valores relativos a férias e benefícios, nos termos da legislação vigente, sendo
vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia
Geral. É vedado ainda o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da
empresa.
§ 2º Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de
Auditoria e demais órgãos estatutários se residentes fora de Brasília, terão ressarcidas
suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho de suas funções.

                            

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