DOU 07/04/2025 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 66, segunda-feira, 7 de abril de 2025
ISSN 1677-7042
Seção 1
. .1.2.10
.A Operadora possui Conselho Fiscal e suas atividades são realizadas de acordo com as atribuições definidas no estatuto ou documento
similar.
.Complementar
.
Interpretação:
Eleito pela Assembleia Geral, o Conselho Fiscal garante o exercício do direito dos "proprietários" de fiscalizar a gestão dos negócios, os resultados apresentados pela administração
e as variações patrimoniais da operadora. Trata-se de um órgão que informa, opina, sugere e denuncia, não exercendo, porém, a administração ativa da companhia.
.
Enquanto os atos do Conselho de Administração estão voltados para a gestão da organização (Diretoria Executiva), as funções do Conselho Fiscal estão voltadas para o exame, a
verificação, a fiscalização e a avaliação das contas e dos atos da administração. Quando instalado, o Conselho Fiscal deve ser dotado dos recursos e do suporte da administração necessários
para que seus membros possam desempenhar suas atribuições individuais de fiscalização independente e de forma efetiva.
. .Dadas as suas atribuições, o Conselho Fiscal deve ser composto por pessoas que tenham familiaridade com a análise de demonstrações financeiras e relatórios contábeis, sendo
recomendável que seja composto por pessoas com comprovada atuação profissional ou formação nas áreas de direito, contabilidade ou de finanças.
Importante ressaltar que o Conselho Fiscal não substitui o Comitê de Auditoria. O Comitê de Auditoria é um órgão de controle com funções delegadas pelo Conselho de Administração.
Já o Conselho Fiscal é um instrumento de fiscalização eleito pelos sócios e não é subordinado ao Conselho de Administração. A existência de um não exclui a possibilidade de constituição
de outro.
(IBGC 2007; 2015) (OCDE, 2016) (CVM, 2002) (IAIS, 2011)
. .Possíveis Fo r m a s de Obtenção de Ev i d ê n c i a s :
Verificar a existência do estatuto ou documento que comprove a existência do Conselho Fiscal e se suas atividades são desempenhadas de acordo com tal documento. O estatuto ou
documento deve pelo menos descrever a sua estrutura, requisitos e competências para ser membro, seu funcionamento, o programa de trabalho, papéis e responsabilidades dos seus
membros bem como aspectos e restrições relacionadas ao conflito de interesses.
. .
1.2.11
.A Operadora possui órgão interno ou estrutura de Compliance responsável por implementar, disseminar, treinar e atualizar o código de
conduta da empresa e avaliar os desvios de conduta e conflitos de interesse.
.Complementar
.
Interpretação:
O órgão responsável, normalmente designado por Comitê de Conduta ou Comitê de Ética, deverá ser independente e autônomo, contando com poderes delegados pela administração
para a implementação, disseminação e promoção do código de conduta, efetuar sua revisão e atualização periódica, responder a consultas, receber e processar as denúncias de violação e
fazer recomendações à administração. A decisão e aplicação de eventuais penalidades não deve ser atribuição desse órgão, sendo esse um ônus dos administradores da operadora.
.
O código de conduta deve promover os valores da operadora e seus princípios éticos, refletindo a identidade e cultura organizacionais, prezando pela equidade e deve ser aplicado
igualmente a administradores e colaboradores e terceirizados dentro da operadora.
. .O código de conduta é uma seleção de princípios que se convertem em normas de comportamento moral e seu objetivo maior deve ser elevar o nível de confiança nos relacionamentos
internos e externos de qualquer organização, estabelecendo com clareza os limites das relações. Assim, é recomendado que tal código cubra assuntos que abarquem: (a) o cumprimento
das leis e pagamento de tributos; (b) conflito de interesses; (c) informações privilegiadas; (d) processos judiciais; (e) prevenção e tratamento de fraudes; (f) recebimento de presentes e
favorecimentos; (g) doações; (h) atividades políticas; (i) nepotismo; (j) discriminação no ambiente de trabalho; (k) assédio moral e sexual; (l) segurança no trabalho; (m) relações com a
comunidade; entre outros.
(IBGC, 2015) (OCDE, 2016)
. .Possíveis Fo r m a s de Obtenção de Ev i d ê n c i a s :
Verificar a existência e constituição formal do órgão responsável e se este órgão executa as atividades constantes no item (implementa, dissemina, treina e atualiza o código de
conduta da empresa e se avalia os desvios de conduta e conflitos de interesse). Formas de evidência sugeridas: (1) existência de um Regimento Interno do Comitê de Conduta ou Comitê
de Ética; (2) evidências de realização de treinamento; (3) evidências de envio de comunicados internos disseminando o código de conduta; (4) evidências sobre a existência das avaliações
dos desvios identificados; (5) realização de entrevistas com os envolvidos para verificação do conhecimento acerca do código de conduta, entre outras.
. .
1.2.12
.A Operadora possui Política/Diretrizes ou um Programa de Integridade formalmente estabelecido e documentado.
.Complementar
.
Interpretação:
Integridade é uma qualidade, uma virtude em função da atuação de forma honrada e justa. Deve ser demonstrada em diversas medidas que pautam a conduta de todos como forma
de prevenir e detectar atos ilícitos, fraude, lavagem de dinheiro, suborno e corrupção envolvendo os diversos inter-relacionamentos internos e externos das diversas partes interessadas
(incluindo o relacionamento com a administração pública, empresas privadas e outros parceiros - terceiros, fornecedores, prestadores, agentes intermediários, associados, cooperados,
etc).
.
A corrupção empresarial é um mal que afeta a todos - governos, cidadãos e empresas sofrem diariamente os seus efeitos. Além de desviar recursos a corrupção também é
responsável por distorções que impactam diretamente a atividade empresarial, em razão da concorrência desleal, preços ou oportunidades restritas de negócio. Combatê-la, portanto,
depende do esforço conjunto e contínuo de todos, inclusive das empresas, que têm um papel extremamente importante nesse contexto.
.
Assim, a política, diretrizes ou o Programa de Integridade de uma Operadora deve orientar a conduta de todos, nos diversos inter-relacionamentos, e refletir o compromisso com
a prática de Compliance e com os mais elevados padrões de ética prevenindo a prática de crimes de lavagem de dinheiro, corrupção, fraudes, subornos e atos ilícitos praticados ou o
embaraço às atividades de órgãos, entidades ou agentes públicos.
.
O Programa de Integridade (política ou diretrizes) deve consolidar as ações conduzidas pelas diversas unidades da estrutura organizacional da Operadora em consonância com suas
respectivas atribuições. O Programa deve pautar a conduta de todos (conselheiros, dirigentes, administradores, colaboradores, parceiros e terceiros - independente de cargo e função) com
o objetivo de prevenir, detectar e corrigir atos ilícitos, fraudes, prática de crimes de lavagem de dinheiro, corrupção e de suborno, ou o embaraço às atividades de órgãos, entidades ou
agentes públicos.
.
O Programa de Integridade da Operadora deve ser estruturado, aplicado e atualizado de acordo com as características e riscos atuais de suas atividades. A Operadora também deverá
garantir o constante aprimoramento e adaptação do referido programa, visando garantir sua efetividade. Um Programa cujas medidas não são personalizadas de acordo com as
especificidades da Operadora pode não ser eficaz.
O Programa de Integridade, ressalvadas as especificidades de cada Operadora, deve ser estabelecido nos seguintes pilares:
.
1. Comprometimento e apoio da alta direção: Condição necessária para o fomento e aplicação efetiva do programa;
2. Instância responsável pelo Programa de Integridade: Instância dotada de autonomia, independência, imparcialidade, recursos materiais, humanos e financeiros para o pleno
funcionamento, com possibilidade de acesso direto à alta direção/corpo decisório da Operadora;
3. Análise de perfil e riscos: Análise dos riscos para o cometimento de atos lesivos efetuada com base no conhecimento dos processos e estrutura organizacional da Operadora bem
como na identificação dos entes de interação (inter-relacionamento de partes interessadas - incluindo a interação com o setor público).
. .4. Estruturação de regras e instrumentos: Com base na análise de perfil e riscos, deverão ser elaborados e atualizados o código de ética ou de conduta e as regras; as políticas e
procedimentos de prevenção de irregularidades; os mecanismos de detecção ou reportes de irregularidades (canais de denúncia) e medidas disciplinares. O Programa de Integridade também
deverá contar com ampla divulgação e/ou treinamento na Operadora.
5. Estratégias de monitoramento contínuo: Definição de procedimentos de verificação da aplicabilidade do Programa de Integridade bem como a criação de mecanismos para que as
deficiências encontradas sejam corrigidas.
.
A existência de um Programa de Integridade evidencia o compromisso da Operadora para a disseminação de boas práticas de gestão e a constante promoção de um ambiente
transparente e ético.
. .No caso de a Operadora pertencer a um grupo de sociedades de fato e de direito, onde o Programa de Integridade é definido pela controladora da Operadora, deverão ser consideradas
as especificidades da regulamentação aplicável ao setor de saúde suplementar, as especificidades das operações de planos privados de assistência à saúde, bem como as especificidades da
própria Operadora. Além disso, em um grupo de sociedades de fato e de direito as diferentes empresas podem ser reguladas/supervisionadas por diferentes entidades (ANS, SUSEP ou
BACEN) sendo sujeitas a exigências distintas. A mesma recomendação também se aplica ao caso das Cooperativas Médicas que utilizam para determinados processos de trabalho a estrutura
de suas Federações.
(Lei 12846/2013) (Decreto 8420/2015) (CGU, 2015) (ISO 37001)
.
Possíveis Fo r m a s de Obtenção de Ev i d ê n c i a s :
O Programa de Integridade deverá ser avaliado quanto à sua existência e aplicação de acordo com parâmetros estabelecidos em documentos ou padrões nacionais e internacionais
reconhecidos. São exemplos de documentos: O Decreto 8.420, de 18 de março de 2015, em especial o estabelecido no Art. 42, as Diretrizes estabelecidas pela Controladoria Geral da União
e as normas da Organização Internacional de Padronização (International Organization for Standardization - ISO).
. .Verificar a existência documentada do Programa de Integridade e se este contempla os itens mínimos destacados na interpretação do item (Programa de Integridade estabelecido nos 5
pilares).
. .
1.2.13
.A Operadora possui informação documentada que descreva as medidas adotadas para prevenção, detecção e correção de fraudes
abarcando, pelo menos, os seguintes processos operacionais: subscrição de novos beneficiários, autorização de procedimentos, análise e
pagamento da conta assistencial.
.Excelência
.
Interpretação:
.
Fraude é um ato ilícito ou de má-fé que visa à obtenção de vantagens indevidas ou majoradas, geralmente através de omissões, inverdades, abuso de poder, quebra de confiança,
burla de regras, dentre outros. A fraude pode ser externa ou interna e oportunista ou premeditada e as práticas operacionais de uma operadora são as mais sujeitas à ocorrência de fraudes
havendo assim a necessidade de implementação de uma política de prevenção, detecção e correção de fraudes com a implementação de controles internos específicos. É importante que
aspectos relativos à lavagem de dinheiro também sejam considerados na política.
. .Todos os envolvidos deverão receber treinamento a respeito, principalmente os envolvidos nos processos operacionais de subscrição de novos beneficiários, autorização de procedimentos,
análise e pagamento da conta assistencial. Além de controles específicos, metodologias e ferramentas que detectem fraude (como por exemplo o uso de indicadores), é importante que a
política enfatize a ética, a segurança das informações e dos sistemas de informática.
(IBGC, 2015) (IBGC, 2017b) (OCDE, 2016) (IRB, 2015) (IAIS, 2011)
. .Possíveis Fo r m a s de Obtenção de Ev i d ê n c i a s :
Verificar a existência do documento formal descrevendo as medidas adotadas para prevenção, detecção e correção de fraudes e se este documento abarca os processos operacionais
mínimos especificados no item. A existência de documentos formais e a elaboração e execução de programas de treinamento também são elementos que reforçam internamente a cultura
organizacional para a prevenção de fraudes.
. .1.2.14
.A Operadora calcula indicadores econômico-financeiros semestralmente e os divulga em seu sítio.
.Excelência
.
Interpretação:
O cálculo de indicadores econômico-financeiros e a sua divulgação pela operadora atende ao princípio da transparência nas práticas de governança corporativa. Este princípio
estabelece como prática a divulgação clara, completa e objetiva de informações relevantes a todos os níveis da operadora e à sociedade, independentes daquelas exigidas pela
legislação.
Aliado a isso os indicadores econômico-financeiros podem ser utilizados tanto em análises retrospectivas (horizontais) como comparativas (análises verticais), entre operadoras,
permitindo ganhos significativos no entendimento da dinâmica das operadoras por potenciais beneficiários e pelas partes interessadas.
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No segmento de saúde suplementar consideram-se os indicadores previstos na RN nº 518, de 29 de abril de 2022, dentre outros: Margem de Lucro Líquida (MLL), Retorno sobre
o Patrimônio Líquido (ROE), Percentual de Despesas Assistenciais em relação às Receitas de Contraprestações (DM), Percentual de Despesas Administrativas em relação às Receitas de
Contraprestações (DA), Percentual de Despesa Comercial em relação à Receita de Contraprestações (DC), Percentual de despesas operacionais em relação às Receitas Operacionais, Índice
de Resultado Financeiro (IRF), Liquidez Corrente (LC), Capital de terceiros sobre o Capital Próprio (Capital de Terceiros/Capital Próprio), Prazo Médio de Recebimento de Contraprestações
(PMRC), Prazo Médio de Pagamento de Eventos (PMPE).