DOU 07/04/2025 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 66, segunda-feira, 7 de abril de 2025
ISSN 1677-7042
Seção 1
. .A política ou diretrizes de divulgação de informações da operadora, devidamente formalizada, deve ainda priorizar os tópicos relevantes elencados pela operadora para serem
divulgados, e que estes sejam disponibilizados simultaneamente, agregando assim valor às partes interessadas.
(IBGC, 2015; OCDE 2016; 2017; IAIS, 2011)
. .Possíveis Fo r m a s de Obtenção de Ev i d ê n c i a s :
Verificar a divulgação e manutenção das informações atualizadas de forma clara e objetiva, em local de destaque e de fácil acesso no portal/sítio institucional da operadora
na internet.
. .
1.2.8
.A Operadora exclusivamente odontológica realiza auditoria interna de Compliance e avalia continuamente seus resultados para
assegurar a conformidade legal ou regulamentar em seus processos reportando diretamente à alta administração e ao
Conselho de Administração.
.
Complementar
.
Interpretação:
A auditoria interna deve apoiar a diretoria executiva a organizar o ambiente interno de controle da operadora, fortemente focado em Compliance, riscos e controles internos.
Deve ser estruturada de maneira compatível com a dimensão e a complexidade da operadora, cabendo ao Conselho de Administração zelar pela qualificação e pela independência
dos profissionais da equipe de auditoria interna. Além disso, as funções da auditoria interna devem ser contínuas e terem por finalidade auxiliar a organização a alcançar seus
objetivos através de uma abordagem sistêmica e disciplinada para a melhora da eficácia dos processos adicionando valor e incrementando resultados na operadora.
.
As atividades de auditoria interna deverão ser segregadas das atividades auditadas e suas atividades devem ser coordenadas com a auditoria independente das
demonstrações financeiras. As atribuições e responsabilidades da equipe de auditoria interna deverão estar devidamente documentadas.
Ressalta-se que no caso de terceirização das atividades de auditoria interna, esta não deve ser prestada pela mesma empresa que presta serviços de auditoria externa
independente das demonstrações financeiras ou contratada para outra atividade sujeita ao escopo da auditoria interna.
A operadora deverá observar um período de "quarentena", mínimo de 2 anos, para contratar a empresa que realizou a auditoria externa, para realização de auditoria
interna.
. .Os relatórios e documentos produzidos devem conter: (1) plano anual de auditoria; (2) a avaliação dos resultados da auditoria; (3) se as conclusões do auditor asseguram a
conformidade legal e regulamentar dos processos da operadora; (4) evidências sobre a comunicação direta entre a auditoria interna com a alta administração e Conselho de
Administração tais como e-mails, atas de reunião, memorandos, comunicações, entre outros.
(IBGC, 2015; OCDE, 2016; 2017)
. .Possíveis Fo r m a s de Obtenção de Ev i d ê n c i a s :
Verificar a existência de relatório da auditoria interna na operadora.
. .
1.2.9
.A Operadora exclusivamente odontológica implementa um plano de ação a partir dos resultados da avaliação do trabalho
contínuo da sua auditoria interna de Compliance quando necessário.
.
Complementar
. .Interpretação:
O trabalho de uma auditoria deve ser finalizado com a elaboração de um documento contendo a descrição dos procedimentos efetuados, os itens verificados que necessitam
de ações para correções de erros, as eventuais irregularidades encontradas durante o processo de auditoria bem como sugestões de melhorias a serem realizadas pela operadora
nos diferentes processos.
(IBGC, 2015; OCDE, 2016; 2017; IAIS, 2011)
.
Possíveis Fo r m a s de Obtenção de Ev i d ê n c i a s :
Verificar evidências sobre a adoção das ações propostas no plano de ação elaborado a partir dos resultados das auditorias interna e externa. As formas de evidência a serem
verificadas dependerão das ações propostas. Relatórios e atas de reuniões, registros de implementação/alteração em sistemas de informática, atualização de manuais, processos,
políticas e diretrizes da operadora são possíveis exemplos de formas de evidência deste item.
. .O plano de ação deverá ser devidamente documentado, possuir a designação do(s) responsável(is) pela sua implementação e possuir metas e prazos para a implementação das
melhorias identificadas como necessárias além de estar vinculado aos objetivos estratégicos da operadora - quando couber.
. .
1.2.10
.Existem mecanismos formais de comunicação para o estabelecimento de comunicação sobre a tomada da decisão entre os
órgãos superiores (conselhos, alta direção) e os gestores e demais colaboradores.
.
Complementar
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Interpretação:
Entende-se por mecanismos formais de comunicação, toda a forma de comunicação registrada, com modelos predeterminados, com seu trâmite registrado e documentado
pelas áreas responsáveis.
.
A comunicação desempenha um papel cada vez mais estratégico nas organizações, contribuindo para a criação de valor e a melhoria de resultados. Assim, a comunicação
eficaz entre os agentes da governança corporativa e a existência de um correto fluxo das orientações gerenciais mitiga a possibilidade de fracassos decorrentes de abuso de poder,
cria e reforça a confiança entre os agentes, preserva a imagem da operadora, pode criar vantagem competitiva e consequentemente contribui para a melhoria dos resultados,
criando valor e contribuindo para a perenidade da operadora.
. .A comunicação deve ser clara e transparente, constante e consistente. Questões referentes a temas sigilosos devem receber o adequado tratamento. A operadora deve zelar para
que os itens a serem comunicados e as decisões cheguem às instâncias envolvidas de maneira tempestiva. É preciso ainda observar a adequação das medidas de informações
uma vez que a escassez pode não viabilizar as análises necessárias para as decisões e ações ao passo que o excesso pode acabar por confundir.
(IBGC; 2015; OCDE, 2016; 2017; IAIS, 2011)
. .Possíveis Fo r m a s de Obtenção de Ev i d ê n c i a s :
Verificar a existência de mecanismos formais de comunicação que estabeleçam as diversas formas de comunicação entre os órgãos superiores e os gestores e colaboradores.
Por exemplo: (1) apresentações; (2) reuniões; (3) teleconferências; (4) e-mail; (5) ofícios; (6) atas de reunião; (7) memorandos; (8) releases; (9) website; (10) intranet; (11) portais
de governança; (12) mídias sociais; (13) memorandos circulares; (14) jornais internos; entre outros.
. .
1.2.11
.A Operadora exclusivamente odontológica possui Conselho Fiscal e suas atividades são realizadas de acordo com as
atribuições definidas no estatuto ou documento similar.
.
Complementar
.
Interpretação:
Eleito pela Assembleia Geral, o Conselho Fiscal garante o exercício do direito dos "proprietários" de fiscalizar a gestão dos negócios, os resultados apresentados pela
administração e as variações patrimoniais da operadora. Trata-se de um órgão que informa, opina, sugere e denuncia, não exercendo, porém, a administração ativa da
companhia.
.
Enquanto os atos do Conselho de Administração estão voltados para a gestão da organização (Diretoria Executiva), as funções do Conselho Fiscal estão voltadas para o
exame, a verificação, a fiscalização e a avaliação das contas e dos atos da administração. Quando instalado, o Conselho Fiscal deve ser dotado dos recursos e do suporte da
administração necessários para que seus membros possam desempenhar suas atribuições individuais de fiscalização independente e de forma efetiva.
Dadas as suas atribuições, o Conselho Fiscal deve ser composto por pessoas que tenham familiaridade com a análise de demonstrações financeiras e relatórios contábeis,
sendo recomendável que seja composto por pessoas com comprovada atuação profissional ou formação nas áreas de direito, contabilidade ou de finanças.
. .Importante ressaltar que o Conselho Fiscal não substitui o Comitê de Auditoria. O Comitê de Auditoria é um órgão de controle com funções delegadas pelo Conselho de
Administração. Já o Conselho Fiscal é um instrumento de fiscalização eleito pelos sócios e não é subordinado ao Conselho de Administração. A existência de um não exclui a
possibilidade de constituição de outro.
(IBGC 2007; 2015) (OCDE, 2016) (CVM, 2002) (IAIS, 2011)
. .Possíveis Fo r m a s de Obtenção de Ev i d ê n c i a s :
Verificar a existência do estatuto ou documento que comprove a existência do Conselho Fiscal e se suas atividades são desempenhadas de acordo com tal documento. O
estatuto ou documento deve pelo menos descrever a sua estrutura, requisitos e competências para ser membro, seu funcionamento, o programa de trabalho, papéis e
responsabilidades dos seus membros bem como aspectos e restrições relacionadas ao conflito de interesses.
. .
1.2.12
.A Operadora exclusivamente odontológica possui órgão interno ou estrutura de Compliance responsável por implementar,
disseminar, treinar e atualizar o código de conduta da empresa e avaliar os desvios de conduta e conflitos de interesse.
.
Complementar
.
Interpretação:
O órgão responsável, normalmente designado por Comitê de Conduta ou Comitê de Ética, deverá ser independente e autônomo, contando com poderes delegados pela
administração para a implementação, disseminação e promoção do código de conduta, efetuar sua revisão e atualização periódica, responder a consultas, receber e processar as
denúncias de violação e fazer recomendações à administração. A decisão e aplicação de eventuais penalidades não deve ser atribuição desse órgão, sendo esse um ônus dos
administradores da operadora.
.
O código de conduta deve promover os valores da operadora e seus princípios éticos, refletindo a identidade e cultura organizacionais, prezando pela equidade e deve
ser aplicado igualmente a administradores e colaboradores e terceirizados dentro da operadora.
. .O código de conduta é uma seleção de princípios que se convertem em normas de comportamento moral e seu objetivo maior deve ser elevar o nível de confiança nos
relacionamentos internos e externos de qualquer organização, estabelecendo com clareza os limites das relações. Assim, é recomendado que tal código cubra assuntos que
abarquem: (a) o cumprimento das leis e pagamento de tributos; (b) conflito de interesses; (c) informações privilegiadas; (d) processos judiciais; (e) prevenção e tratamento de
fraudes; (f) recebimento de presentes e favorecimentos; (g) doações; (h) atividades políticas; (i) nepotismo; (j) discriminação no ambiente de trabalho; (k) assédio moral e sexual;
(l) segurança no trabalho; (m) relações com a comunidade; entre outros.
(IBGC, 2015) (OCDE, 2016)
. .Possíveis Fo r m a s de Obtenção de Ev i d ê n c i a s :
Verificar a existência e constituição formal do órgão responsável e se este órgão executa as atividades constantes no item (implementa, dissemina, treina e atualiza o código
de conduta da empresa e se avalia os desvios de conduta e conflitos de interesse). Formas de evidência sugeridas: (1) existência de um Regimento Interno do Comitê de Conduta
ou Comitê de Ética; (2) evidências de realização de treinamento; (3) evidências de envio de comunicados internos disseminando o código de conduta; (4) evidências sobre a existência
das avaliações dos desvios identificados; (5) realização de entrevistas com os envolvidos para verificação do conhecimento acerca do código de conduta, entre outras.
. .
1.2.13
.A Operadora exclusivamente odontológica possui Política/Diretrizes ou um Programa de Integridade formalmente estabelecido e
documentado.
.
Complementar
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Interpretação:
Integridade é uma qualidade, uma virtude em função da atuação de forma honrada e justa. Deve ser demonstrada em diversas medidas que pautam a conduta de todos como forma
de prevenir e detectar atos ilícitos, fraude, lavagem de dinheiro, suborno e corrupção envolvendo os diversos inter- relacionamentos internos e externos das diversas partes interessadas
(incluindo o relacionamento com a administração pública, empresas privadas e outros parceiros - terceiros, fornecedores, prestadores, agentes intermediários, associados, cooperados,
etc).
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A corrupção empresarial é um mal que afeta a todos - governos, cidadãos e empresas sofrem diariamente os seus efeitos. Além de desviar recursos a corrupção também é
responsável por distorções que impactam diretamente a atividade empresarial, em razão da concorrência desleal, preços ou oportunidades restritas de negócio. Combatê-la, portanto,
depende do esforço conjunto e contínuo de todos, inclusive das empresas, que têm um papel extremamente importante nesse contexto.
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Assim, a política, diretrizes ou o Programa de Integridade de uma operadora deve orientar a conduta de todos, nos diversos inter-relacionamentos, e refletir o compromisso com
a prática de Compliance e com os mais elevados padrões de ética prevenindo a prática de crimes de lavagem de dinheiro, corrupção, fraudes, subornos e atos ilícitos praticados ou o
embaraço às atividades de órgãos, entidades ou agentes públicos.
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O Programa de Integridade (política ou diretrizes) deve consolidar as ações conduzidas pelas diversas unidades da estrutura organizacional da Operadora em consonância com suas
respectivas atribuições. O Programa deve pautar a conduta de todos (conselheiros, dirigentes, administradores, colaboradores, parceiros e terceiros - independente de cargo e função) com
o objetivo de prevenir, detectar e corrigir atos ilícitos, fraudes, prática de crimes de lavagem de dinheiro, corrupção e de suborno, ou o embaraço às atividades de órgãos, entidades ou
agentes públicos.