DOU 06/06/2025 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 106, sexta-feira, 6 de junho de 2025
ISSN 1677-7042
Seção 1
gerais de funcionamento. Requisitos e Vedações para Administradores: Art.18 Os
administradores da Emgepron, inclusive os conselheiros representantes dos empregados,
deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para o exercício de
suas atividades previstas nas Leis nº 6.404, de 15/12/1976, nº 13.303, de 30/06/2016, e no
Decreto nº 8.945, de 27/12/2016. Art.19 Além dos requisitos previstos no art. 18 para
investidura como membro da Diretoria Executiva, os eleitos deverão possuir experiência
mínima de 30 anos em atividades técnico-administrativas diretamente ligadas às
atribuições da respectiva diretoria e observar os demais requisitos estabelecidos na Política
de Indicação da
Emgepron. Parágrafo único. O Conselho
de Administração fará
recomendação não vinculante de novos membros desse colegiado e perfis para aprovação
da assembleia, sempre relacionadas aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes
da política de indicação e do plano de sucessão. Da Verificação dos Requisitos e Vedações
para Administradores: Art.20 Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores
deverão ser respeitados por todas as eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.
§1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo
formulário padronizado, disponibilizado no sítio eletrônico do Ministério da Gestão e da
Inovação em Serviços Públicos. §2º A ausência dos documentos referidos no §1º, importará
em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração
da Emgepron. §3º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
verificar se os
requisitos e vedações estão
atendidos, por meio da
análise da
autodeclaração apresentada pelo indicado e sua respectiva documentação. Posse e
Recondução: Art.21 Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva, do
Comitê de Auditoria e dos demais comitês estatutários serão investidos em seus cargos,
mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do respectivo colegiado, no prazo
máximo de até 30 dias, contados a partir da eleição ou nomeação. §1º O termo de posse
deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de pelo menos um domicílio no qual o
administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais
relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no
domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito
à Emgepron. §2º Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos
independentemente da assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva eleição.
§3º Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro estatutário
deverá apresentar à Emgepron que zelará pelo sigilo legal, Declaração de Ajuste Anual do
Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações apresentadas á RFB ou
autorização de acesso às informações nela contidas. §4º No caso dos Diretores, a
declaração anual de bens e rendas também deve ser apresentada à Comissão de Ética
Pública da Presidência da República - CEP/PR. Perda do Cargo para Administradores,
Conselheiros Fiscais,
Membros do
Comitê de Auditoria
e Demais
Comitês de
Assessoramento: Art.22 Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo
quando: I- o membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou do Comitê de
Auditoria deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas
últimas doze reuniões, sem justificativa; e II- o membro da Diretoria Executiva se afastar do
exercício do cargo por mais de 30 dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive
férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração. Parágrafo único. Os
membros estatutários serão desligados mediante renúncia voluntária ou destituição ad
nutum. Remuneração: Art.23 A remuneração dos membros estatutários será fixada,
anualmente, em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente. É vedado o
pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral. Art.24
Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de Auditoria e demais
órgãos estatutários terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao
desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a
reunião. Caso o membro resida na mesma cidade da sede da Emgepron, esta custeará as
despesas de locomoção e alimentação. Art.25 A remuneração mensal devida aos membros
dos Conselhos de Administração e Fiscal da Emgepron não excederá a dez por cento da
remuneração mensal média dos diretores das respectivas empresas, excluídos os valores
relativos, eventuais adicionais e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação, de
qualquer espécie, nos lucros da Emgepron. Art.26 A remuneração dos membros do Comitê
de Auditoria será fixada pela Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração
dos conselheiros fiscais. Treinamento: Art.27 Os administradores e Conselheiros Fiscais,
inclusive os representantes de empregados, devem participar, anualmente, de
treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela Emgepron,
conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30/06/2016, e do Decreto nº 8.945, de
27/12/2016. Parágrafo único. Os administradores e Conselheiros Fiscais, inclusive os
representantes de empregados, devem participar, anualmente, de treinamentos específicos
disponibilizados direta ou indiretamente pela Emgepron, conforme disposições da Lei nº
13.303, de 30/06/2016. Código de Conduta e Integridade: Art.28 A Emgepron disporá de
Código de Conduta e Integridade, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de
30/06/2016, e do Decreto nº 8.945, de 27/12/2016. Conflito de Interesses: Art.29 Nas
reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que não seja
independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de
interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião. Art.30 Caso não o faça,
qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o
órgão colegiado deliberar sobre o conflito conforme seu Regimento e legislação aplicável.
Defesa Judicial e Administrativa: Art.31 Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são
responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas
atribuições. §1º A Emgepron, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante
advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da
Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos
judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do
cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da
Emgepron. §2º Fica assegurado aos Administradores e Conselheiros Fiscais, bem como aos
ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos
constantes de registros ou de banco de dados da Emgepron, indispensáveis à defesa
administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante
seu prazo de gestão ou mandato. §3º O benefício previsto acima aplica-se, no que couber
e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles
que figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos
que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores. §4º A
forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo Conselho de
Administração. §5º Na defesa em processos judiciais e administrativos, se beneficiário da
defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em
violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá
ressarcir à Emgepron todos os custos e despesas decorrentes da defesa feita pela Empresa,
além de eventuais prejuízos causados. Seguro de Responsabilidade: Art.32 A Emgepron
poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos
Administradores e Conselheiros Fiscais, na forma e extensão definidas pelo Conselho de
Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de
processos judiciais e administrativos instaurados em face deles relativos às suas atribuições
junto à Emgepron. Quarentena para Diretoria: Art.33 Os membros da Diretoria Executiva
ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse,
observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente. §1º Após o exercício
da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva, que estiver em situação de impedimento,
poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da
função que ocupava observados os §§2º e 3º deste art. §2º Não terá direito à
remuneração compensatória, o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do
término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na
administração pública ou privada. §3º A configuração da situação de impedimento
dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da
República. Capítulo V - Conselho de Administração - Caracterização: Art.34 O Conselho de
Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada da Emgepron e deve exercer
suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da Empresa, os impactos
decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários
de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303/2016. Composição: Art.35
O Conselho de Administração será integrado por 7 membros, brasileiros, eleitos pela
Assembleia Geral, a saber: I- Quatro membros indicados pelo Ministério da Defesa, por
intermédio do Comando da Marinha; II- Um membro indicado pelo Ministro de Estado da
Gestão e da Inovação em Serviços Públicos; III- O Diretor-Presidente da Emgepron,
conforme Lei nº 7.000, de 09/06/1982; e IV- Um representante dos empregados, nos
moldes da Lei nº 12.353, 28/12/2010. §1º O Presidente do Conselho de Administração
tomará posse perante o Comandante da Marinha. §2º Os demais membros do Conselho de
Administração tomarão posse perante o Presidente do Conselho. §3º O Presidente do
Conselho de Administração e seu substituto serão escolhidos na primeira reunião do órgão
que ocorrer após a eleição de seus membros, dentre os membros indicados pelo Comando
da Marinha. §4º O Presidente da Emgepron não pode ocupar o cargo de Presidente do
Conselho de Administração, mesmo que temporariamente. Os demais membros da
Diretoria Executiva da Empresa não poderão compor o Conselho de Administração,
podendo, no entanto, ser convocados por esse colegiado para participarem de reuniões,
sem direito a voto. §5 Dos membros do Conselho de Administração indicados pelo
Ministério da Defesa, 2 (dois) deverão ser independentes, sendo que os critérios de
independência deverão respeitar os termos do art.22, §1º, da Lei nº 13.303, de
30/06/2016 e do art.36, §1º, do Decreto nº 8.945, de 27/12/2016. §6 O Comitê de
Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar o enquadramento dos
indicados a conselheiros independentes por meio da análise da autodeclaração
apresentada
e respectivos
documentos. Prazo
e
Gestão: Art.36
O Conselho
de
Administração terá prazo de gestão unificado de 2 anos, permitidas, no máximo, 3
reconduções consecutivas. Art.37 No prazo do art. anterior são considerados os períodos
anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos. Art.38 Atingido o limite a que se
referem os art.s anteriores, o retorno do membro do Conselho de Administração só poderá
ocorrer após decorrido equivalente a um prazo de gestão. O prazo de gestão dos membros
do Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.
Vacância e Substituição Eventual: Art.39 No caso de vacância do cargo de Conselheiro, o
substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até assembleia geral
subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia
geral para proceder a nova eleição. §1º Para o Conselho de Administração proceder à
nomeação de membros para o colegiado, na forma do caput, deverão ser verificados pelo
Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de
elegibilidade exigidos para a eleição em assembleia geral de acionistas. §2º A função de
Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente,
inclusive para representante dos empregados. No caso de ausências ou impedimentos
eventuais de
qualquer membro
do Conselho, o
colegiado deliberará
com os
remanescentes. Reunião: Art.40 O Conselho de Administração reunir-se-á, com a presença
da maioria dos seus membros, ordinariamente, uma vez por mês e extraordinariamente,
sempre que necessário. §1º O Conselho de Administração será convocado por seu
Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado. §2º A pauta da reunião e a
respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis,
salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela EMGEPRON e acatadas pelo Colegiado.
§3º As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser presenciais,
admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou
videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado. §4º As deliberações
serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro
de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. §5º Nas deliberações colegiadas do
Conselho de Administração, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.
§6º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a
critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro
dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível,
dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração. §7º As atas do
Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões
tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
Competência: Art.41 Compete ao Conselho de Administração: I- fixar a orientação geral
dos negócios da Emgepron ; II- avaliar, a cada 4 anos, o alinhamento estratégico,
operacional e financeiro das participações da Emgepron ao seu objeto social, devendo, a
partir dessa avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou parcial de
suas atividades para outra estrutura da administração pública ou o desinvestimento da
participação; III- eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da Emgepron,
fixando-lhes as atribuições; IV- fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer
tempo, os livros e papéis da Emgepron, solicitar informações sobre contratos celebrados
ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; V- convocar Assembleia Geral; VI-
manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva; VII-
manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória; VIII-
autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a
prestação de garantias a obrigações de terceiros; IX- autorizar e homologar a contratação
de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos; X- aprovar as
Políticas de Conformidades e Gerenciamento de Riscos, dividendos e participações
societárias, bem como outras políticas gerais da Emgepron; XI- aprovar e acompanhar o
plano de negócios, estratégico e de investimentos, e as metas de desempenho, que
deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva; XII- analisar, ao menos trimestralmente,
o
balancete e
demais
demonstrações
financeiras elaboradas
periodicamente pela
Emgepron, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal; XIII- manifestar-se previamente
sobre as propostas a serem submetidas à deliberação da Assembleia; XIV- determinar a
implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno
estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a
Emgepron, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e
financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude; XV- definir os assuntos
e valores para alçada decisória do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva; XVI-
identificar a existência de ativos não de uso próprio da Emgepron e avaliar a necessidade
de mantê-los; XVII- aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da
Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais"; XVIII- deliberar sobre os
casos omissos do Estatuto Social da Emgepron, em conformidade com o disposto na Lei
6.404, de 15/12/1976; XIX- aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna -
PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna-RAINT, sem a presença do
Diretor-Presidente da Emgepron; XX- criar comitês de assessoramento ao Conselho de
Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a
garantir que a decisão a ser tomada pelo Conselho seja tecnicamente bem fundamentada;
XXI - eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao Conselho de
Administração, bem como do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.
XXII- atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Conformidade
e
Gerenciamento de Riscos a Diretores Executivos; XXIII- solicitar auditoria interna periódica
sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra
plano de previdência da EMGEPRON; XXIV- realizar a autoavaliação anual de seu
desempenho; XXV- Aprovar as nomeações e destituições dos titulares da Auditoria Interna,
e submetê-las à aprovação da Controladoria Geral da União; XXVI- conceder afastamento
e licença ao Diretor-Presidente, inclusive a título de férias; XXVII- aprovar o Regimento
Interno da Emgepron, do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e dos demais
comitês de assessoramento; XXVIII- aprovar o Código de Conduta e Integridade; XXIX-
aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada
pelo Presidente do Conselho de Administração; XXX- aprovar as atribuições dos diretores
executivos não previstas no Estatuto Social; XXXI- aprovar o Regulamento de Licitações;
XXXII- aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso
arbitral; XXXIII- discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança
corporativa, relacionamento com partes interessadas e código de conduta dos agentes;
XXXIV- aprovar e divulgar carta anual com explicações dos compromissos de consecução de
objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei 13.303, de 30/06/2016; XXXV-
avaliar os Diretores Executivos e membros de comitês estatutários da Emgepron, nos
termos do inciso III do art. 13 da Lei nº 13.303, de 30/06/2016, podendo contar com o
apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração; XXXVI- aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados
específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva; XXXVII- promover
anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de
negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por
omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao
Tribunal de Contas; XXXVIII- propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores
e dos membros dos demais órgãos estatutários da Emgepron; XXXIX- executar e monitorar
a remuneração de que trata o inciso XXXVIII deste art., inclusive a participação nos lucros