DOE 23/07/2018 - Diário Oficial do Estado do Ceará
M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS - Companhia Aberta – Capital Autorizado – CNPJ nº 07.206.816/0001-15
– NIRE 2330000812-0 - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 12 DE ABRIL DE 2018
(Lavrada sob a forma de sumário, conforme facultado pelo parágrafo primeiro do artigo 130 da Lei n 6.404/76) 1. Local, data e hora: às 9h, do dia 12 de
abril de 2018, na sede social da Companhia, na Rodovia BR 116, km 18, S/N, no Município de Eusébio, Estado do Ceará, CEP n.º 61.760-000. 2. Presenças:
Acionistas representando 77,67% do capital social, conforme atestam assinaturas no Livro de Presença de Acionistas. 3. Mesa: Daniel Mota Gutiérrez,
Presidente; Rafael Sampaio Rocha, Secretário (ad hoc).4. Ordem do Dia: Deliberar, em assembleia ordinária, sobre: (i) o relatório anual da administração
e as demonstrações financeiras acompanhadas do parecer dos auditores independentes relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017;
(ii) a destinação do lucro líquido do exercício de 2017, conforme proposta do Conselho de Administração em reunião realizada em 05/03/2018; e, (iii) eleição
dos membros do Conselho de Administração; e, em assembleia extraordinária, deliberar sobre: (i) a fixação da remuneração global anual da administração
da Companhia para o exercício de 2018; (ii) alteração do Estatuto Social da Companhia com o objetivo de adaptá-lo aos dispositivos já vigentes do atual
Regulamento do Novo Mercado; e, (iii) ratificação da aquisição, pela Companhia, da totalidade das ações representativas do capital social da INDÚSTRIA
DE PRODUTOS ALIMENTÍCIOS PIRAQUÊ S.A. (“PIRAQUÊ”), conforme Fato Relevante divulgado em 29 de janeiro de 2018, nos termos do artigo 256,
§ 1º, da Lei n.º 6.404/76. 5. Convocação: Editais publicados no Jornal “O Povo” (página 20 no dia 13/03/18, página 16 no dia 14/03/18 e página 20 no dia
15/03/18) e no Diário Oficial do Estado do Ceará (página 180 no dia 13/03/18, página 175 no dia 14/03/18 e página 124 no dia 15/03/18), tendo as
demonstrações financeiras sido publicadas no dia 06/03/18 no jornal “O Povo” (páginas 11 a 16) e no mesmo dia 06/03/18 no “Diário Oficial do Estado do
Ceará” (páginas 214 a 241). Avisos do artigo 133 da Lei 6.404/76 dispensados, conforme parágrafo quinto daquele artigo. 6. Deliberações: 6.1.Em questão
de ordem: Autorizar a lavratura da presente ata sob a forma de sumário, omitidas as assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 da Lei n.º
6.404/76. 6.2. Em Assembleia Ordinária, foi deliberado pelos acionistas presentes: 6.2.1.Por maioria de votos, tendo deixado de votar os acionistas
legalmente impedidos e com abstenções, foram aprovados o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras referentes ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2017. 6.2.2. Por maioria de votos, foi aprovada a proposta de destinação do lucro líquido referente ao exercício findo em
31 de dezembro de 2017, na forma que segue: (i) R$ 42.209.140,31(quarenta e dois milhões, duzentos e nove mil, cento e quarenta reais e trinta e um
centavos) para reserva legal; (ii) R$ 190.000.000,00 (cento e noventa milhões de reais) referentes a pagamentos aos acionistas de juros sobre o capital
próprio, relativos ao exercício de 2017, conforme deliberado e aprovado pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em 07 de agosto de 2017
e 18 de dezembro de 2017, ad referendum da Assembleia Geral, cujos créditos foram realizados em 18 de agosto de 2017 e 29 de dezembro de 2017, no
montante de R$ 57.630.000,00 (cinquenta e sete milhões, seiscentos e trinta mil reais) e de R$ 132.370.000,00 (cento e trinta e dois milhões, trezentos e
setenta mil reais), respectivamente; este valor deverá ser imputado aos dividendos mínimos obrigatórios, nos termos do §3º do artigo 24 do Estatuto Social;
(iii) R$ 321.121.954,93 (trezentos e vinte um milhões, cento e vinte e um mil, novecentos e cinquenta e quatro reais e noventa e três centavos) para reserva
de incentivos fiscais; e, (iv) R$ 290.851.711,01 (duzentos e noventa milhões, oitocentos e cinquenta e um mil, setecentos e onze reais e um centavo) de
reserva para plano de investimentos estabelecida no §4º do artigo 22 do Estatuto Social. 6.2.3. Eleger, por maioria de votos, com abstenções, como membros
do Conselho de Administração, com mandato de 01 (um) ano, as seguintes pessoas: (i) TITULAR e Presidente do Conselho: Sra. Maria Consuelo Saraiva
Leão Dias Branco, brasileira, viúva, empresária, inscrita no RG sob o nº. 84.826 – SSP/CE, e no CPF sob o nº. 272.898.853-68, residente e domiciliada no
Município de Fortaleza, Estado do Ceará; SUPLENTE: Sr. Francisco Marcos Saraiva Leão Dias Branco, brasileiro, divorciado, empresário, inscrito no RG
sob o nº 277.093-81- SSP/CE, e no CPF sob o nº 220.794.163-91, residente e domiciliado no Município de Fortaleza, Estado do Ceará. (ii) TITULAR e
Vice-Presidente do Conselho: Sra. Maria das Graças Dias Branco da Escóssia, brasileira, casada, advogada, inscrita no RG sob o nº. 92002092419 – SSP/
CE, e no CPF sob o nº. 273.184.433-72, residente e domiciliada no Município de Fortaleza, Estado do Ceará; SUPLENTE: Sra. Maria Regina Saraiva Leão
Dias Branco Ximenes, brasileira, casada, empresária, inscrita no RG sob o n.º 91002167577 – SSP/CE e no CPF sob o n.º 235.899.653-04, residente e
domiciliada no Município de Fortaleza, Estado do Ceará. (iii) TITULAR: Sr. Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco, brasileiro, casado, empresário,
inscrito no RG sob o nº 90001020671 – SSP/CE e no CPF sob o nº 262.329.013-04, residente e domiciliado no Município de Fortaleza, Estado do Ceará;
SUPLENTE: Sra. Vera Maria Rodrigues Ponte, brasileira, casada, contadora, inscrita no RG sob o n.º 2004002200434 – SSP/CE e no CPF sob o n.º:
212.540.603-91. (iv) TITULAR (Membro Independente): Sr. Affonso Celso Pastore, brasileiro, casado, economista, inscrito no CPF nº 011.327.848-91,
portador da carteira identidade nº 2314137 SSP-SP, residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo; SUPLENTE: Sr. Daniel Mota
Gutiérrez, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/CE sob o nº 10.354 e no CPF sob o nº 468.231.903-53, residente e domiciliado no Município de
Fortaleza, Estado do Ceará. (v) TITULAR (Membro Independente): Sr. Fernando Fontes Iunes, brasileiro, engenheiro, inscrito no CPF sob o nº 077.518.888-
30, residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo; SUPLENTE: Sr. Geraldo Luciano Mattos Júnior, brasileiro, casado, advogado,
inscrito no RG sob o n.º 1021122 – SSP/CE e no CPF sob o n.º 144.388.523-15, residente e domiciliado no Município de Fortaleza, Estado do Ceará. (vi)
TITULAR (Membro Independente): Guilherme Rodolfo Laager, brasileiro, engenheiro, inscrito no CPF sob o n.º 606.451.997-53, residente e domiciliado
no Município de São Paulo, Estado de São Paulo; SUPLENTE: Sra. Luiza Andréa Farias Nogueira, brasileira, administradora, inscrita no RG sob o n.º
2005010062167 – SSP/CE e no CPF sob o n.º: 231.470.753-20, residente e domiciliada no Município de Fortaleza, Estado do Ceará. 6.3. Em Assembleia
Extraordinária, foi deliberado pelos acionistas presentes: 6.3.1. Por maioria de votos, com abstenções, foi fixada a remuneração global anual da
administração da Companhia para o exercício de 2018 no montante total de R$ 26.000.000,00 (vinte e seis milhões de reais). 6.3.2. Por maioria de votos, foi
aprovada alteração dos seguintes dispositivos do Estatuto Social, com o objetivo de adaptá-lo às regras já vigentes do atual Regulamento do Novo Mercado,
conforme redações a seguir: (a) Alteração da redação do art. 14, “x” e exclusão da alínea “xi”, com consequente renumeração das demais: “ARTIGO 14 –
Além das atribuições previstas em lei e neste estatuto social, compete ao Conselho de Administração: (…) (x) elaborar e divulgar parecer fundamentado com
opinião favorável ou contrária sobre qualquer OPA – Oferta Pública de Aquisição de Ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até
15 (quinze) dias da publicação do edital da referida OPA, no qual alertará ser de responsabilidade de cada acionista a decisão final sobre a referida aceitação,
bem como se manifestará, no mínimo: (i) sobre a conveniência e a oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas,
inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação
à Companhia; e (iii) a respeito de alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado.” (b) Alteração da redação do art. 25 e exclusão dos atuais artigos
26, 27 e 28, devendo ser renumerados os que seguem: “ARTIGO 25 – A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública
de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos
previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao
alienante.” (c) Exclusão do Capítulo VIII – Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e de seus artigos 29, 30 e 31, com renumeração do atual
Capítulo IX acerca da saída do Novo Mercado para Capítulo VIII, exclusão dos atuais artigos 32, 33 e 34 e inserção dos seguintes dispositivos: “CAPÍTULO
VIII – SAÍDA DO NOVO MERCADO ARTIGO 26 - A saída da Companhia do Novo Mercado pode ocorrer em decorrência: (i) da decisão do acionista
controlador ou da Companhia; (ii) do descumprimento de obrigações do Regulamento do Novo Mercado; e, (iii) do cancelamento de registro de companhia
aberta da Companhia ou da conversão de categoria do registro na CVM, hipótese na qual deve ser observado o disposto na legislação e na regulamentação
em vigor. Seção I – Saída Voluntária ARTIGO 27 - A saída voluntária da Companhia do Novo Mercado deverá ser submetida à B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão (“B3”), que somente a deferirá se precedida de OPA que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas
públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta. ARTIGO 28 – A OPA referida no artigo antecedente deve observar os
seguintes requisitos: (i) o preço ofertado deve ser justo, sendo possível, portanto, o pedido de nova avaliação da Companhia, na forma estabelecida na
legislação societária; e, (ii) acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação deverão aceitar a OPA ou concordar expressamente com a
saída do segmento sem efetuar a venda das ações. § 1º - Para os fins deste artigo, consideram-se ações em circulação apenas as ações cujos titulares
concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem para o leilão de OPA, na forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às
ofertas públicas de aquisição de ações de companhia aberta para cancelamento de registro. § 2º Atingido o quórum previsto no inciso “ii” do caput: (i) os
aceitantes da OPA não podem ser submetidos a rateio na alienação de sua participação, observados os procedimentos de dispensa dos limites previstos na
regulamentação editada pela CVM aplicável a ofertas públicas de aquisição de ações; e, (ii) o ofertante ficará obrigado a adquirir as ações em circulação
remanescentes, pelo prazo de 1 (um) mês, contado da data da realização do leilão, pelo preço final do leilão de OPA, atualizado até a data do efetivo
pagamento, nos termos do edital e da legislação e da regulamentação em vigor, que deve ocorrer em, no máximo, 15 (quinze) dias contados da data do
exercício da faculdade pelo acionista. ARTIGO 29 - A saída voluntária da Companhia do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da realização da
OPA mencionada no artigo 27, na hipótese de dispensa aprovada em assembleia geral. § 1º - A assembleia geral referida no caput deverá ser instalada em
primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das ações em circulação. § 2º - Caso o quórum do
§1º não seja atingido, a assembleia geral poderá ser instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas titulares de ações
em circulação. § 3º - A deliberação sobre a dispensa de realização da OPA deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação
presentes na assembleia geral. Seção II – Saída Compulsória ARTIGO 30 - A aplicação de sanção à Companhia de saída compulsória do Novo Mercado
depende da realização de OPA com as mesmas características da OPA em decorrência de saída voluntária do Novo Mercado. Parágrafo único. Na hipótese
de não atingimento do percentual para saída do Novo Mercado, após a realização da OPA, as ações de emissão da Companhia ainda serão negociadas pelo
prazo de 6 (seis) meses no referido segmento, contados da realização do leilão da OPA, sem prejuízo da aplicação de sanção pecuniária prevista no
Regulamento do Novo Mercado.” (d) Inclusão do Capítulo IX – Reorganização Societária, composto pelo seguinte dispositivo, com renumeração dos
seguintes: “CAPÍTULO IX – REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA ARTIGO 31 - Na hipótese de reorganização societária que envolva a transferência da
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO X Nº136 | FORTALEZA, 23 DE JULHO DE 2018
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