DOE 20/07/2018 - Diário Oficial do Estado do Ceará
FRAPORT BRASIL S.A. AEROPORTO DE FORTALEZA
CNPJ nº 27.059.565/0001-09 - NIRE nº 2330004014-7
Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Fraport Brasil S.A. Aeroporto de Fortaleza de 02 de Outubro de 2017
1. Data, Hora e Local: Em 02 de outubro de 2017, às 14 horas na sede da
Fraport Brasil S.A. Aeroporto de Fortaleza, na Cidade de Fortaleza, Estado
do Ceará, na Av. Santos Dumont, nº 1.789, sala 1.602, Aldeota, CEP 60.150-
160 (“Companhia”). 2. Presença e Convocação: Acionistas representando
a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas apostas no
Livro de Registro de Presença de Acionistas, ficando dispensada, assim, a
convocação formal, nos termos do §4º do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976. 3. Composição da Mesa: (i) Presidente da mesa:
Sergio Ricardo Fogolin; (ii) Secretário: Fernando Villela de Andrade
Vianna. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a alteração do endereço da
sede social da Companhia; (ii) a alteração e inclusão de matérias objeto de
deliberação pelo Conselho de Administração da Companhia; e (iii) a
consolidação do Estatuto Social da Companhia. 5. Deliberações: Composta
assim a mesa, aberta a sessão e legalmente declarada instalada a Assembleia
Geral, os presentes iniciaram a deliberação das matérias indicadas na ordem
do dia, tendo sido aprovado, por unanimidade dos presentes, o quanto segue:
(i) O endereço da sede social da Companhia passará a ser localizado na
Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Senador Carlos Jereissati,
nº 3.000, Bairro Serrinha, CEP 60.741-900. Portanto, o Artigo 2 do Estatuto
Social da Companhia passará a viger com a seguinte nova redação: “Artigo
2º - A Companhia tem sede e foro na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará,
na Avenida Senador Carlos Jereissati, nº 3.000, Bairro Serrinha, CEP 60.741-
900, podendo, por deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, criar e
extinguir filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do país
ou do exterior.”; (ii) A alteração e inclusão de matérias objeto de deliberação
pelo Conselho de Administração da Companhia, de forma que o Artigo 22 do
Estatuto Social da Companhia passará a viger com a seguinte nova redação:
“Artigo 22 - As resoluções do Conselho de Administração serão tomadas
pela maioria simples dos Conselheiros presentes ou representados na reunião.
Parágrafo Único - O Conselho de Administração deverá decidir sobre as
seguintes matérias: a) A aprovação do Plano de Negócios, que deverá ser
desenvolvido de acordo com os requisitos contábeis e de divulgação da
Fraport AG, e de quaisquer alterações ao Plano de Negócios, incluindo a
implementação de projetos e/ou investimentos não previstos no referido
Plano de Negócios; b) A aprovação do Orçamento Anual, que deverá ser
desenvolvido de acordo com os requisitos contábeis e de divulgação da
Fraport AG, da Companhia ou de quaisquer de suas Controladas; c) A
decisão de submeter à Assembleia Geral a proposta para operar e/ou
participar de processos licitatórios relativos à operação de aeroportos, novos
ou existentes, pela Companhia; d) Quaisquer modificações nas práticas
contábeis, sistemas de impostos ou ano fiscal da Companhia e/ou de suas
Controladas; e) A aprovação, e envio à Assembleia Geral para aprovação, de
proposta da administração da Companhia e/ou de suas Controladas para
destinação do lucro líquido do exercício social ou de períodos intermediários,
incluindo a retenção ou distribuição de lucros e o pagamento de juros sobre
o capital próprio de forma diversa do disposto neste Estatuto Social, no Plano
de Negócios ou na Política de Dividendos; f) A seleção de auditores
independentes; g) A aquisição ou alienação pela Companhia de participações
em outras sociedades, ou a participação da Companhia em associações (joint
venture), cujo objeto social esteja fora do escopo de atividades da Companhia;
h) A negociação ou alteração de acordos coletivos dos empregados da
Companhia; i) A formalização de qualquer contrato e/ou operação com um
valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e/ou com período
superior a 3 (três) anos, excluídos contratos de trabalho; j) A formalização de
qualquer alteração no Contrato de Concessão; k) A alteração ao Programa de
Administração de Compliance da Companhia; l) A implementação ou
alteração das regras de pagamento da Companhia; m) Quaisquer alterações a
organização geral da Companhia; e n) instauração, composição ou
encerramento de qualquer processo judicial, arbitral ou administrativo que
possa afetar os negócios da Companhia de forma relevante.”; (iii) A
consolidação do Estatuto Social da Companhia, que segue anexo a presente
Ata, na forma do Anexo I, considerando as alterações deliberadas e aprovadas
nesta Assembleia Geral Extraordinária, bem como na Assembleia Geral
Extraordinária datada de 29.06.2017. 6. Encerramento: Nada mais havendo
a tratar, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e
como ninguém se manifestou, deu por encerrada a sessão, solicitando a
lavratura da presente ata, a qual, depois de lida e aprovada, vai assinada pela
mesa e pelos acionistas presentes. Mesa: Sergio Ricardo Fogolin -
Presidente; Fernando Villela de Andrade Vianna - Secretário; Acionista:
Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide - p.p. Sergio Ricardo
Fogolin - e Fernando Villela de Andrade Vianna. Fortaleza, 02 de outubro de
2017. Confere com a original lavrada em livro próprio. Mesa: Sergio
Ricardo Fogolin - Presidente; Fernando Villela de Andrade Vianna -
Secretário. JUCEC nº 5031645 em 09/11/2017. Lenira Cardoso de Alencar
Seraine - Secretária Geral. Anexo I - Estatuto Social Consolidado da
Fraport Brasil S.A. Aeroporto de Fortaleza - Capítulo I - Da
Denominação, Sede, Objeto e Prazo de Duração: Artigo 1º - A Fraport
Brasil S.A. Aeroporto de Fortaleza (“Companhia”) é uma sociedade por
ações, de capital fechado, regida pelo presente Estatuto Social e pelas
disposições legais aplicáveis, especialmente a Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”). Artigo 2º - A
Companhia tem sede e foro na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na
Avenida Senador Carlos Jereissati, nº 3.000, Bairro Serrinha, CEP 60.741-
900, podendo, por deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, criar e
extinguir filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do país
ou do exterior. Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social: (i) a prestação
de serviços públicos para a ampliação, manutenção e exploração de
infraestrutura
aeroportuária
do
Aeroporto Internacional de Fortaleza,
localizado na Av. Senador Carlos
Jereissati, nº 3.000, Serrinha, Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP
60.741-900, e do respectivo complexo aeroportuário, tal como definido no
Contrato de Concessão (“Contrato de Concessão”) celebrado com a Agência
Nacional de Aviação Civil - ANAC (“ANAC”), objeto do Edital de Leilão nº
01/2016 promovido pela ANAC; (ii) a constituição de subsidiárias integrais
para a execução de atividades compreendidas no seu objeto, que se
recomende sejam descentralizadas; (iii) a importação de bens e serviços
necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; e (iv) o
exercício de outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social. Artigo
4º - A Companhia terá prazo de duração indeterminado. Capítulo III - Do
Capital Social e Ações: Artigo 5º - O capital social da Companhia,
totalmente subscrito e parcialmente integralizado, em moeda corrente
nacional, é de R$ 715.164.188,00 (setecentos e quinze milhões, cento e
sessenta e quatro mil, cento e oitenta e oito reais), dividido em 715.164.188
(setecentas e quinze milhões, cento e sessenta e quatro mil, cento e oitenta e
oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Artigo 6º - Cada
ação ordinária confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias
Gerais. Artigo 7º - As ações não poderão ser doadas, caucionadas,
empenhadas, oneradas ou gravadas, total ou parcialmente, a qualquer título,
salvo se acordado pelos Acionistas e com o consentimento prévio da ANAC.
A penhora ou oneração de qualquer forma das ações não assegurará o direito
de ingresso de qualquer terceiro ao quadro social da Companhia. Artigo 8º
- A emissão de ações deverá observar o direito de preferência dos Acionistas,
nos termos do artigo 171 da Lei das Sociedade por Ações. Artigo 9º - É
vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia. Capítulo III - Dos
Órgãos Estatutários: Artigo 10 - A Companhia terá os seguintes órgãos
estatutários: a) Assembleia Geral; b) Conselho de Administração; e c)
Diretoria Executiva. Seção I - Assembleia Geral: Artigo 11 - As Assembleias
Gerais representam o máximo poder de decisão da Companhia tendo poderes
para decidir todos os negócios relativos à Companhia, podendo tomar todas
as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, sendo
que as suas deliberações obrigam a todos os Acionistas, de acordo com as
regras do quórum de instalação e deliberação previstos neste Estatuto Social
e de acordo com a legislação aplicável. Artigo 12 - As Assembleias Gerais
podem ser ordinárias e extraordinárias. A Assembleia ordinária ocorrerá 1
(uma) vez ao ano, nos 4 (quatro) meses seguintes ao término de cada
exercício social, para a aprovação das contas anuais e outras matérias
exigidas por lei. Assembleias Extraordinárias ocorrerão sempre que os
interesses sociais assim o exigirem ou quando as disposições do presente
Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem deliberação dos
Acionistas, permitida a realização conjunta de ambas. Parágrafo Primeiro
- As Assembleias Gerais serão realizadas na sede da Companhia ou em
qualquer outro local comunicado pelo Presidente do Conselho de
Administração e acordado por todos os Acionistas. Parágrafo Segundo - A
Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Presidente do Conselho ou por
quaisquer 2 (dois) Conselheiros, mediante aviso escrito a cada Acionista com
antecedência mínima de 10 (dez) dias. Independentemente de quaisquer
formalidades, será considerada regular a Assembleia Geral em que
comparecerem os Acionistas representando a totalidade do capital social
votante da Companhia. Parágrafo Terceiro - As Assembleias Gerais da
Companhia somente serão instaladas, em primeira convocação, com a
presença dos Acionistas representando a totalidade do capital social votante
da Companhia e, em segunda convocação, com os Acionistas presentes na
Assembleia Geral. Parágrafo Quarto - A Assembleia Geral que ocorrer em
segunda convocação deverá ser realizada, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis
após a Assembleia Geral em primeira convocação. Parágrafo Quinto - O
Presidente e o secretário das Assembleias Gerais serão escolhidos pelos
Acionistas. Parágrafo Sexto - Será permitida a participação nas reuniões por
conferência telefônica ou videoconferência. Os Acionistas que pretenderem
participar das reuniões por meio de conferência telefônica ou videoconferência
deverão enviar aviso escrito ao Presidente do Conselho com antecedência
mínima de 5 (cinco) dias, e o Secretário providenciará as instalações
necessárias. Artigo 13 - Somente poderão participar da Assembleia Geral os
Acionistas titulares de ações que estiverem registradas em seu nome, no livro
próprio, até 48 (quarenta e oito) horas antes da data marcada para a realização
da referida Assembleia Geral. Parágrafo Único. Qualquer Acionista poderá
ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há, no
máximo, 1 (um) ano, desde que o instrumento de procuração tenha sido
depositado em cópia - inclusive eletrônica - na sede social até 24 (vinte e
quatro) horas antes do horário para o qual estiver convocada a Assembleia
Geral. O instrumento de procuração original deverá ser um anexo à
Assembleia Geral para fins de verificação. Artigo 14 - As deliberações da
Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei ou
neste Estatuto Social, serão tomadas por maioria simples, considerando-se
aprovadas pelo voto de Acionistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta
por cento) do capital social presente ou representado na Assembleia Geral,
mais uma ação. Seção II - Administração da Companhia: Artigo 15 - A
Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma
Diretoria, com os poderes conferidos por lei e de acordo com o presente
Estatuto Social. Artigo 16 - O Conselho de Administração será composto
por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo (7) membros efetivos, destituíveis a
qualquer tempo, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 2 (dois)
anos, permitida a reeleição por mandatos de igual período, dos quais deverá
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO X Nº135 | FORTALEZA, 20 DE JULHO DE 2018
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