DOE 20/07/2018 - Diário Oficial do Estado do Ceará
das
ações
a
serem
transferidas
na
Proposta
de
Transferência
(as “Ações Ofertadas”) e (ii) o preço proposto e a forma de pagamento que o
Acionista Ofertado possa adquirir as Ações Ofertadas do Acionista
Ofertante (“Preço ROFO”). Tal Aviso de Oferta será tratado como confidencial
pelo Acionista Ofertado e não será divulgado a nenhuma outra Pessoa.
Parágrafo Primeiro - O Acionista Ofertado terá o direito (o “Direito de
Primeira Oferta”), mas não a obrigação, de oferecer a compra de todas (mas
não menos do que todas) das Ações Ofertadas. O Acionista Ofertado terá um
prazo de 20 (vinte) dias a partir do recebimento do Aviso de Oferta (“Período
de Notificação”) para exercer irrevogável e incondicionalmente seu Direito
de Primeira Oferta de compra de todas (mas não menos do que todas) as
Ações Ofertadas ao Preço da ROFO, entregando ao Acionista Ofertante, com
cópia ao Presidente do Conselho de Administração, uma notificação escrita
desse exercício (o “Aviso ROFO”). Parágrafo Segundo - As Ações Ofertadas
serão integralmente vendidas ao Acionista Ofertado que tenha exercido seu
Direito de Primeira Oferta no prazo de 30 (trinta) dias após o recebimento da
Notificação da ROFO. Parágrafo Terceiro - Se, no final do procedimento
descrito no Parágrafo Segundo acima, as Ações Ofertadas não forem
integralmente vendidas ao Acionista Ofertado, o Acionista Ofertante terá a
liberdade de vender todas as Ações Ofertadas a um Terceiro, de acordo com
termos e condições não mais favoráveis
do que os originalmente especificados
na Aviso de Oferta e no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do
procedimento descrito no Parágrafo Primeiro acima, sem necessidade de
entregar novo Aviso de Oferta ao Acionista Ofertado, desde que, qualquer
transferência referida neste Parágrafo Terceiro não seja consumada dentro do
prazo aplicável aqui descrito, tal transferência ficará novamente sujeita aos
procedimentos do Direito de Primeira Oferta, nos termos estabelecidos neste
artigo. Se essa transferência estiver sujeita à aprovação das autoridades
governamentais, o prazo de 90 (noventa) dias previsto acima será suspenso
na data do protocolo do pedido de autorização junto da autoridade ou
autoridades governamentais relevantes e retomado no Dia Útil seguinte ao
final do prazo para a interposição de recurso contra a decisão da última
autoridade governamental de emitir parecer sobre a transferência. Artigo 29
- Sem prejuízo das restrições dispostas no Artigo 27, no caso de um Acionista
receber uma oferta de terceiros (“Oferta”) e decidir transferir ou alienar, de
forma direta ou indireta, a totalidade ou parte das suas respectivas Ações
(“Ações Ofertadas”), o Acionista deverá notificar o(s) outro(s) Acionista(s)
(“Acionista Notificado”) por escrito (“Aviso de Tag Along”) sobre tal
proposta de transferência, incluindo os respectivos termos e condições.
Dentro de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do Aviso de Tag
Along, o(s) Acionista(s) Notificado(s) deverá(ão) notificar o Acionista sobre
sua intenção de participar da transferência das Ações Ofertadas. Caso o
Acionista Notificado não possa notificar o outro Acionista no prazo de 30
(trinta) dias, isso significa que o Acionista Notificado renunciou ao direito de
participar dessa transferência. Caso o Acionista Notificado notifique o
Acionista, o Acionista Notificado terá o direito de transferir suas ações, de
acordo com a participação no momento, pelo mesmo preço, por ação ofertada,
nos mesmos termos e condições da Oferta. Artigo 30 - A violação de qualquer
das disposições deste Capítulo resultará na nulidade da aquisição das ações
da Companhia. Capítulo X - Disposições Anticorrupção: Artigo 31 - A
Companhia deverá instaurar um Programa de Integridade e Conformidade,
que deverá atender aos requisitos do Decreto nº 8.420/2015, que regulamenta
a Lei nº 12.846/2013 (“Lei da Empresa Limpa”) e ser aprovado pela totalidade
dos membros do Conselho de Administração. Qualquer alteração do
Programa de Integridade e Conformidade deverá ser aprovado por todos os
membros do Conselho de Administração. Artigo 32 - A Companhia e cada
uma de suas Controladas deverá cumprir com toda e qualquer lei, regra ou
regulamento anticorrupção à qual a Companhia e suas Controladas estejam
sujeitas, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846/2013 e o Decreto nº
8.420/2015 (“Leis Anticorrupção”). Parágrafo Primeiro - Cada Acionista
deverá informar aos demais sobre qualquer violação ou suspeita de violação
com fundamento razoável às Leis Anticorrupção com relação ao Negócio da
Companhia, imediatamente, mas em qualquer caso no máximo em 5 (cinco)
dias após tomar conhecimento de tal violação ou fundamento razoável.
Parágrafo Segundo - É vedado integrar o quadro da Companhia qualquer
empregado que tenha sido condenado por sentença transitada em julgado a
crime previsto nas Leis Anticorrupção. Capítulo VII - Liquidação: Artigo
33 - A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a
Assembleia Geral o órgão competente para determinar o modo de liquidação
e indicar o liquidante. Artigo 34 - No caso de liquidação da Companhia,
depois de pagos ou garantidos os credores, serão apurados os haveres sociais,
sendo que o ativo remanescente, se existente, deverá ser distribuído aos
Acionistas na mesma proporção do número de ações por eles detidos no
capital social da Companhia. Capítulo VIII - Resolução de Conflitos:
Artigo 35 - Qualquer conflito, disputa, dúvida, ou controvérsia decorrente ou
relacionada direta ou indiretamente com a existência, validade, interpretação
ou adimplemento deste Estatuto Social (“Conflito”) deverá necessária,
exclusiva e definitivamente ser solucionada por meio de arbitragem de acordo
com as regras de arbitragem (as “Regras”) do, e administrado e conduzido
pela Corte
Internacional de Arbitragem da Câmara Internacional de
Comércio, na Cidade de Paris, França (“Câmara de Arbitragem”), mediante
envio de comunicação escrita por um (ou mais) Acionista(s) ao(s) outro(s),
com cópia à Câmara de Arbitragem, solicitando a instauração da arbitragem.
A arbitragem será regida de acordo com as Regras em vigor à época que o
pedido de arbitragem for feito. O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três)
membros (“Tribunal Arbitral”). Um árbitro será indicado pela Parte
Notificante (de um lado), outro árbitro será indicado pela Parte Notificada
(de outro lado), e o terceiro árbitro, o qual será o presidente do Tribunal
Arbitral, deverá ser indicado pelos dois árbitros apontados pelos Acionistas.
Se uma parte não indicar um árbitro, ou se os dois árbitros escolhidos pelos
Acionistas não indicarem o terceiro árbitro no prazo previsto, a indicação
do(s) árbitro(s) deverá ser feita pela Câmara de Arbitragem de acordo com as
Regras em vigor. Da mesma maneira, qualquer recusa, disputa, dúvida ou
falta de entendimento com relação à indicação, escolha ou substituição dos
membros do Tribunal Arbitral será solucionada pela Câmara de Arbitragem
de acordo com as Regras. Além dos impedimentos previstos nas Regras,
nenhum árbitro designado de acordo com está cláusula compromissória
poderá ser empregado, representante ou ex-empregado de qualquer dos
Acionistas ou de qualquer pessoa a ela ligada, direta ou indiretamente, ou de
proprietário de participação societária em um dos Acionistas ou de alguma de
suas Afiliadas, direta ou indiretamente. O procedimento arbitral será
conduzido inteiramente em Inglês e a legislação brasileira deverá ser aplicada
pelo Tribunal Arbitral. O Tribunal Arbitral julgará quaisquer conflitos
baseado exclusivamente no direito e nunca em equidade. A sentença arbitral
deverá ser proferida dentro de 6 (seis) meses; caso haja uma justificativa
razoável, o Tribunal Arbitral poderá prorrogar referido prazo. Em nenhuma
hipótese a falha do Tribunal Arbitral em proferir a sentença dentro do prazo
poderá ser considerada como renúncia ou limitação de qualquer tipo ao
compromisso arbitral aqui contemplado. A arbitragem deverá ser tratada de
forma confidencial. Os procedimentos arbitrais continuarão mesmo no caso
de ausência e à revelia de uma das partes, conforme previsto nas Regras. A
sentença arbitral será definitiva e vinculativa às partes e não será objeto de,
nem estará sujeita a homologação judicial ou recurso de qualquer tipo,
ressalvado o exercício da boa-fé por uma das partes da (i) requisição para
correção de erro material ou esclarecimento de obscuridade, dúvida,
contradição ou omissão do Tribunal Arbitral, nos termos da Lei Federal nº
9.307/96; e/ou (ii) decretação de nulidade da sentença arbitral, conforme o
mesmo diploma legal. Os custos, despesas e taxas incorridos em decorrência
da arbitragem, serão igualmente divididos entre as partes até que a decisão
final seja proferida pelo Tribunal Arbitral. A sentença arbitral definirá qual
parte suportará, ou em qual proporção cada parte suportará, os custos
decorrentes do procedimento arbitral, incluindo (i) as taxas e qualquer outro
valor devido, pago ou reembolsado à Câmara de Arbitragem; (ii) as taxas e
qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado aos árbitros; (iii) as taxas
e qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado aos peritos, tradutores,
intérpretes e outros assistentes eventualmente indicados pela Câmara de
Arbitragem ou pelo Tribunal Arbitral; (iv) honorários dos advogados fixados
pela Câmara de Arbitragem; e (v) indenização por eventual transgressão
procedimental. A parte que, sem respaldo jurídico, frustrar ou impedir a
instauração do Tribunal Arbitral, seja por não adotar as providências
necessárias dentro do prazo devido, seja por não cumprir os termos da
sentença arbitral, arcará com a multa compensatória equivalente a
R$10.000,00 (dez mil reais) por dia de atraso, aplicável, conforme o caso, a
partir (i) da data em que o Tribunal Arbitral deveria ter sido instaurado; ou,
ainda, (ii) da data designada para cumprimento das disposições de decisões
interlocutórias ou da sentença arbitral, sem prejuízo das determinações e
penalidades constantes de tal sentença. As partes estão cientes de todos os
termos e efeitos desse compromisso arbitral e irrevogavelmente concordam
que a arbitragem é a única forma de solução de disputas decorrente do e/ou
com relação a este Estatuto Social. Capítulo IX - Disposições Gerais:
Artigo 36 - Aos casos omissos neste Estatuto aplicar-se-ão as disposições da
Lei nº 6.404/76 e alterações posteriores. Artigo 37 - A Administração da
Companhia deverá respeitar as disposições contidas no Edital de Leilão nº
01/2016 implementado pela ANAC, bem como o Contrato de Concessão,
especialmente nos assuntos que necessitem de autorização prévia da ANAC.
Artigo 38 - As autoridades competentes do Estado de Hesse têm o direito de
receber informações sobre a Companhia, mediante solicitação, de acordo
com
o
§53
da
Lei
dos
Princípios
Orçamentários
Alemães
(Haushaltsgrundsätzegesetz). O Tribunal de Contas do Estado de Hesse terá
o direito de receber informações sobre a Companhia mediante solicitação, de
acordo com o §54 da Lei dos Princípios Orçamentários Alemães
(Haushaltsgrundsätzegesetz). O mesmo se aplica à participação indireta da
cidade de Frankfurt am Main. Artigo 39 - Para os fins deste Estatuto Social,
entende-se por Partes Relacionadas, em relação à Companhia, qualquer
acionista, afiliada e suas respectivas controladas e acionistas, bem como
aqueles considerados como tais pelas normas contábeis vigentes no Brasil.
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Estado do Ceará - Prefeitura Municipal de Pedra Branca - Aviso de Licitação - Pregão Presencial Nº 011/2018-PP/SESA. O Pregoeiro da Prefeitura
Municipal de Pedra Branca-Ce torna público, para conhecimento dos interessados que no próximo dia 02 de Agosto de 2018, às 08:30hs, na Sede da Prefeitura
localizada no Centro Administrativo Cesário Mendes, Rua Furtunato Silva, s/n, Centro, Pedra Branca-CE, estará realizando licitação, na modalidade Pregão
Presencial, tombado sob o nº 011/2018-PP/SESA, com o seguinte objeto: contratação de empresa especializada para realizar serviços de manutenção
preventiva e corretiva com cobertura de 30% (trinta por cento) em peças e acessórios nos equipamentos médicos e odontológicos instalados nos Postos de
Saúde e Hospital Municipal de Pedra Branca-CE, o qual encontra-se na íntegra na Sede da Comissão Permanente de Licitação, no endereço acima citado,
fone: 0..88-3515.2444, no horário de 08:00h às 12:00h e das 14:00 às 17:00h e no site do TCE http://municipios.tce.ce.gov.br/licitacoes/. Sebastião Alves
de Mesquita Filho – Pregoeiro.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO X Nº135 | FORTALEZA, 20 DE JULHO DE 2018
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