DOE 20/07/2018 - Diário Oficial do Estado do Ceará
ser
eleito
um
Presidente
e
um
Vice-Presidente.
Parágrafo
Único - Os empregados da Companhia poderão eleger 1 (um) membro do
Conselho de Administração, de acordo com o Parágrafo Único do artigo 140
da Lei de Sociedades por Ações. Artigo 17 - Os membros do Conselho de
Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do
respectivo termo nos livros das Atas do Conselho de Administração e da
Diretoria, assinado pelos empossados, permanecendo sujeitos aos requisitos,
impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Artigos
145 a 158 da Lei de Sociedades por Ações. Artigo 18 - Em caso de
impedimento permanente ou renúncia de quaisquer dos Conselheiros durante
o mandato para o qual foi eleito, seu substituto será eleito pela Assembleia
Geral. Em caso de impedimento temporário ou ausência, o Conselheiro
temporariamente impedido ou ausente poderá (a) eleger outro Membro para
votar em seu nome nas reuniões do Conselho de Administração; ou (b) enviar
seu voto por escrito ao Presidente do Conselho antes da instalação da
respectiva reunião, via fax, e-mail, carta registrada ou carta entregue em
mãos, caso em que o Conselheiro ausente será considerado presente à
reunião. A substituição de um Membro pelos Acionistas deverá servir para o
período remanescente de mandato daquele Membro substituído. Parágrafo
Único - Ao término dos respectivos mandatos, os Membros do Conselho de
Administração deverão permanecer no cargo até a efetiva posse de seus
substitutos. Artigo 19 - As reuniões do Conselho de Administração serão
realizadas, em caráter ordinário, bimestralmente e, em caráter extraordinário,
a qualquer tempo, sempre que os interesses sociais assim demandarem.
Parágrafo Único - As reuniões do Conselho de Administração serão
realizadas na sede da Companhia ou em qualquer outro local comunicado
pelo Presidente do Conselho e aprovado por todos os Conselheiros. Artigo 20
- As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo seu
Presidente, mediante notificação, por escrito e com comprovante de
recebimento, aos demais Conselheiros com no mínimo 10 (dez) dias de
antecedência da data pretendida para a reunião em questão, inclusive por
e-mail (desde que o recebimento seja confirmado por e-mail em até 2 (dois)
dias úteis após a data de recebimento), com a indicação do local, data e hora
da reunião e das matérias a serem discutidas, acompanhadas dos documentos
a elas pertinentes, quando for o caso. A notificação especificará todos os
assuntos a serem discutidos e votados na reunião e incluirá todas as
informações relevantes necessárias à instrução dos Conselheiros sobre tais
assuntos. Na reunião do Conselho de Administração, os Conselheiros
somente discutirão e tratarão dos assuntos incluídos na notificação, a menos
que acordado de outra forma pelo voto unânime de todos os Conselheiros
presentes na reunião. Parágrafo Primeiro - Será permitida a participação
nas reuniões por conferência telefônica ou videoconferência. Os Conselheiros
que pretenderem participar das reuniões por meio de conferência telefônica
ou videoconferência deverão enviar aviso escrito ao Presidente do Conselho
com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, e o Secretário providenciará as
instalações necessárias. Parágrafo Segundo - Independentemente das
formalidades de convocação para as reuniões do Conselho de Administração,
será considerada regularmente convocada a reunião do Conselho de
Administração a qual comparecerem todos os Conselheiros. Artigo 21 - As
Reuniões do Conselho de Administração serão validamente instaladas, em
primeira convocação, com a presença de 80% (oitenta por cento) dos
Membros e, em segunda convocação, feita, pelo menos, 24 (vinte e quatro)
horas após o horário marcado para a primeira convocação, com os
Conselheiros presentes na reunião. Parágrafo Primeiro - O Presidente do
Conselho de Administração deverá presidir as reuniões do Conselho de
Administração. Parágrafo Segundo - Todas as reuniões do Conselho de
Administração deverão ser lavradas em atas pelo Secretário e, em seguida,
assinada por todos os Membros presentes. Artigo 22 - As resoluções do
Conselho de Administração serão tomadas pela maioria simples dos
Conselheiros presentes ou representados na reunião. Parágrafo Único - O
Conselho de Administração deverá decidir sobre as seguintes matérias: a) A
aprovação do Plano de Negócios, que deverá ser desenvolvido de acordo
com os requisitos contábeis e de divulgação da Fraport AG, e de quaisquer
alterações ao Plano de Negócios, incluindo a implementação de projetos e/ou
investimentos não previstos no referido Plano de Negócios; b) A aprovação
do Orçamento Anual, que deverá ser desenvolvido de acordo com os
requisitos contábeis e de divulgação da Fraport AG, da Companhia ou de
quaisquer de suas Controladas; c) A decisão de submeter à Assembleia Geral
a proposta para operar e/ou participar de processos licitatórios relativos à
operação de aeroportos, novos ou existentes, pela Companhia; d) Quaisquer
modificações nas práticas contábeis, sistemas de impostos ou ano fiscal da
Companhia e/ou de suas Controladas; e) A aprovação, e envio à Assembleia
Geral para aprovação, de proposta da administração da Companhia e/ou de
suas Controladas para destinação do lucro líquido do exercício social ou de
períodos intermediários, incluindo a retenção ou distribuição de lucros e o
pagamento de juros sobre o capital próprio de forma diversa do disposto
neste Estatuto Social, no Plano de Negócios ou na Política de Dividendos; f)
A seleção de auditores independentes; g) A aquisição ou alienação pela
Companhia de participações em outras sociedades, ou a participação da
Companhia em associações (joint venture), cujo objeto social esteja fora do
escopo de atividades da Companhia; h) A negociação ou alteração de acordos
coletivos dos empregados da Companhia; i) A formalização de qualquer
contrato e/ou operação com um valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão
de reais) e/ou com período superior a 3 (três) anos, excluídos contratos de
trabalho; j) A formalização de qualquer alteração no Contrato de Concessão;
k) A alteração ao Programa de Administração de Compliance da Companhia;
l) A implementação ou alteração das regras de pagamento da Companhia; m)
Quaisquer alterações a organização geral da Companhia; e n) instauração,
composição ou encerramento de qualquer processo judicial, arbitral ou
administrativo que possa afetar os negócios da Companhia de forma
relevante. Artigo 23 - A Diretoria Executiva da Companhia será composta
por, no mínimo, 2 (dois) diretores, eleitos pelo Conselho de Administração,
para um mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição por
mandatos de
igual período, e exercerão suas funções até a eleição e posse de seus
substitutos. Os Diretores da Companhia deverão ser escolhidos dentre
profissionais de reconhecida capacidade e reputação ilibada. Parágrafo
Primeiro - A remuneração e outros benefícios dos membros da Diretoria
Executiva serão definidos globalmente pela Assembleia Geral e
individualizada pelo Conselho de Administração. Parágrafo Segundo - O
Conselho de Administração poderá destituir, a qualquer tempo, os integrantes
da Diretoria, elegendo substituto pelo prazo restante do mandato. Parágrafo
Terceiro - As atribuições dos Diretores serão definidas pelo Conselho de
Administração. Artigo 24 - A Companhia será representada por quaisquer 2
(dois) membros da Diretoria Executiva atuando em conjunto ou por
procuradores com poderes específicos, devidamente constituídos por
instrumento outorgado por quaisquer 2 (dois) membros da Diretoria
Executiva atuando em conjunto. Parágrafo Primeiro - Quando relacionado
a quaisquer questões financeiras, especialmente, mas não limitado a (i) abrir,
movimentar e fechar contas bancárias da Companhia, (ii) aprovar
transferências para receber ou enviar valores disponíveis nas contas bancárias
da Companhia em valores acima de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) em
uma única transação ou por dia no total; (iii) negociação e execução de
contratos de câmbio; (iv) receber, emitir, endossar, assinar, descontar ou
garantir cheques, letras de câmbio, faturas, duplicatas e outros (v) reivindicar,
receber, negociar e determinar a forma de pagamento de dívidas à Companhia,
a Companhia deverá ser representada pela Diretora Presidente agindo em
conjunto com qualquer Diretor ou, na ausência da Diretora Presidente, por
qualquer procurador autorizado explicitamente pela Diretora Presidente por
meio de mandato específico, atuando em conjunto com qualquer Diretor, sem
prejuízo de serem respeitados os limites e disposições previstas no Parágrafo
Único do Artigo 22 deste Estatuto Social. Parágrafo Segundo - Para a
assinatura do Contrato de Concessão, referente ao Leilão nº 01/2016,
promovido pela Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC, a Companhia
será representada por quaisquer 2 (dois) membros da Diretoria Executiva
atuando em conjunto. Parágrafo Terceiro - Os atos praticados em violação
de qualquer das disposições estabelecidas neste Artigo serão nulos e não
vinculam a Companhia a qualquer efeito. Parágrafo Quarto - As
procurações serão outorgadas por quaisquer 2 (dois) membros da Diretoria
Executiva atuando em conjunto. As procurações deverão descrever os
poderes específicos. Capítulo IV - Exercício Fiscal, Lucros e Dividendos:
Artigo 25 - O exercício social iniciar-se-á em 1º de janeiro e terminará em 31
de dezembro de cada ano, oportunidade em que o balanço patrimonial e as
demonstrações financeiras da Companhia deverá ser elaborado, com base na
legislação vigente. Artigo 26 - O lucro líquido do exercício terá a seguinte
destinação: I - absorção de eventuais prejuízos acumulados; II - 5% para
constituição da reserva legal, destinada a assegurar a integridade do capital;
III - 25% do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos;
Parágrafo Primeiro - O saldo remanescente será destinado para dividendo
ou constituição de outras reservas de lucros, nos termos da lei, sendo que a
retenção para investimento deverá ser acompanhada de justificativa técnica
aprovada pelo Conselho de Administração. Parágrafo Segundo - O
dividendo será pago no prazo de sessenta dias da data em que for declarado,
ou até o final daquele ano, quando autorizado pela Assembleia Geral.
Parágrafo Terceiro - Em qualquer caso, o valor do dividendo será atualizado
pela taxa SELIC, entre as datas de encerramento do exercício social e do
efetivo pagamento, nos termos da legislação vigente. Parágrafo Quarto - A
Companhia levantará, obrigatoriamente, balanços anuais e poderá, a qualquer
tempo, levantar demonstrações financeiras em cumprimento a requisitos
legais ou para atender a interesses societários, inclusive para a distribuição
de dividendos intermediários ou antecipados. Parágrafo Quinto - Sujeito à
aplicação das disposições deste Estatuto Social, a Companhia poderá pagar
aos seus Acionistas, com base em resolução da Assembleia Geral, juros sobre
o capital próprio. Capítulo V - Transferência de Ações: Artigo 27 -
Qualquer operação referente à transferência, alienação, cessão, gravame ou
penhor das ações da Companhia ou de qualquer direito a ela inerente, ou a
concessão de tais ações para serem sujeitas a quaisquer ônus ou de outra
forma tendo os riscos inerentes a tais ações reduzidos por meio de hedge ou
outros tipos de operações de derivativos nos termos deste Estatuto Social ou
da legislação aplicável somente serão executados após o consentimento
prévio da ANAC. Parágrafo Primeiro - Os Acionistas concordam em não
transferir, de qualquer forma, suas ações ou quaisquer direitos relacionados a
elas, direta ou indiretamente, a qualquer concorrente da Fraport AG.
Parágrafo Segundo - Os Acionistas concordam em não ceder, de qualquer
forma, suas ações ou quaisquer direitos relacionados a elas, direta ou
indiretamente, a qualquer entidade e/ou pessoa ou Parte Relacionada de
qualquer entidade e/ou pessoa que seja parte de um processo judicial e/ou um
procedimento administrativo realizado por qualquer Autoridade Brasileira
ou que foi condenado em processo judicial e/ou em processo administrativo
ou que está sob efeito de qualquer decisão, judicial ou administrativa,
conforme a Lei Federal nº 12.846/2013 (“Lei da Empresa Limpa”), ou
qualquer outra relacionada ao seu objeto. Parágrafo Terceiro - Qualquer
operação mencionada neste Capítulo V que esteja em conflito com as
disposições deste Estatuto Social ou com a legislação ou regulamentação
aplicável emitida pela ANAC ou qualquer outra disposição deste Capítulo
será considerada nula e sem efeito, exceto no caso do terceiros de boa fé.
Artigo 28 - Se qualquer Acionista (o “Acionista Ofertante”) propuser iniciar
uma transferência (“Proposta de Transferência”), direta e indiretamente, da
totalidade ou parte de suas ações, o Acionista Ofertante enviará uma
notificação por escrito (o “Aviso de Oferta”) ao(s) outro(s) Acionista(s) (o
“Acionista Ofertado”) da intenção de fazê-lo, especificando (i) o montante
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO X Nº135 | FORTALEZA, 20 DE JULHO DE 2018
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