DOE 27/02/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará

                            adiantamentos de contrato de câmbio e obrigações contratuais dos incentivos fiscais. 19. Partes relacionadas: As operações com partes relacionadas 
decorrem de transações entre a Companhia e suas controladas (diretas e indiretas), outras empresas controladas por acionistas da Companhia, profissionais 
chaves da administração e outras partes relacionadas. a) Montantes dos saldos e transações com controladas (diretas e indiretas) e outras empresas
controladas por acionistas da Companhia:
Controladora/Consolidado
2018
2017
Natureza das operações
Prazos Ativo Passivo Resultado Ativo Passivo Resultado
Controladas diretas
Grendene Argentina S.A.
Receitas financeiras
–
–
–
–
–
–
39
Despesas financeiras
–
–
–
–
–
–
(88)
MHL Calçados Ltda.
Contas a receber de clientes
–
1
–
–
21
–
–
Créditos em controladas
–
–
–
–
9
–
–
Fornecedores
–
–
44
–
–
–
–
Adiantamentos de clientes
–
–
–
–
–
9
–
Venda de insumos
48 dias
–
–
795
–
–
1.024
Compras de insumos
79 dias
–
–
(726)
–
–
(35)
Grendene USA, Inc.
Contas a receber de clientes
– 11.483
–
– 12.621
–
–
Comissões a pagar
–
–
687
–
–
537
–
Venda de calçados
198 dias
–
–
15.791
–
–
17.983
Serviços de comissão
10 dias
–
–
(1.338)
–
–
(1.082)
Receitas financeiras
–
–
–
3.679
–
–
1.339
Despesas financeiras
–
–
–
(1.433)
–
–
(1.122)
Grendene UK Limited
Contas a receber de clientes
–
1.488
–
–
849
–
–
Venda de calçados
203 dias
–
–
1.705
–
–
1.195
Receitas financeiras
–
–
–
1.687
–
–
1.150
Despesas financeiras
–
–
–
(1.587)
–
–
(1.142)
A3NP Indústria e Comércio de Móveis S.A.
Créditos em controladas
–
–
–
–
5.614
–
–
Provisão para perdas em controlada
–
–
–
–
–
5.480
–
Controlada indireta
Grendene Italy SRL
Contas a receber de clientes
–
3.609
–
–
3.287
–
–
Fornecedores
–
–
248
–
–
–
–
Venda de calçados
207 dias
–
–
3.947
–
–
3.664
Serviços de assessoria
18 dias
–
–
(2.971)
–
–
–
Receitas financeiras
–
–
–
863
–
–
212
Despesas financeiras
–
–
–
(364)
–
–
(313)
Controladas por acionistas da Grendene S.A.
Vulcabras|azaleia - CE, Calçados e 
 Artigos Esportivos S.A.
Venda de insumos e matrizes
21 dias
–
–
4
–
–
69
Venda Imobilizado
21 dias
–
–
500
–
–
–
Aluguéis de máquinas
40 dias
–
–
16
–
–
–
Indenizações a representantes
2 dias
–
–
–
–
–
(2)
Vulcabras|azaleia - BA, Calçados e 
 Artigos Esportivos S.A.
Contas a receber de clientes
–
85
–
–
–
–
–
Venda de matrizes
43 dias
–
–
127
–
–
1.291
b) Remuneração da administração-chave: A remuneração total das pessoas- 
 
-chaves da administração, está demonstrada a seguir:
Controladora
2018
2017
Honorários Variável (*) Honorários Variável (*)
Conselho 
 da administração
1.146
–
1.116
–
Conselho fiscal
437
–
428
–
Diretoria estatutária
4.264
2.139
4.159
1.992
5.847
2.139
5.703
1.992
(*) Refere-se às despesas apuradas no exercício, relativas ao prêmio do 
plano de ações de compra ou subscrição de ações, conforme descrito na 
Nota 20. 
c) Outras partes relacionadas: A Companhia utiliza serviços de assessoria e 
agenciamento de viagens aéreas de empresas pertencentes aos membros da 
administração-chave, conforme demonstrados a seguir:
Controladora
2018
2017
Dall’Onder Viagens & Turismo Ltda.
293
479
Mailson da Nóbrega Consultoria S/C Ltda.
72
72
Ochman, Real Amadeo Advogados Associados
138
98
503
649
As transações realizadas com partes relacionadas são efetuadas em 
condições comutativas e de acordo com os critérios de avaliação e seleção 
de fornecedores. Os valores gastos com estes serviços representaram 
aproximadamente 0,03% das despesas gerais da Companhia. Não existem 
saldos pendentes a pagar em 31 de dezembro de 2018. Não há outras 
transações, exceto dividendos e juros sobre o capital próprio pagos, entre a 
Companhia e suas partes relacionadas. 20. Plano de opções de compra ou 
subscrição de ações: O Plano de Opção de Compra ou Subscrição de 
Ações, aprovado pelos acionistas da Companhia em Assembleia Geral 
Extraordinária em 14 de Abril de 2008, concede aos diretores e gerentes, 
exceto diretores controladores, o direito de adquirir ações da Companhia, na 
forma e condições descritas no plano. As opções de ações podem ser 
exercidas até 6 anos contados da data da outorga, com período de carência 
(vesting) de 3 anos, com liberação de 33% a partir do primeiro aniversário, 
66% a partir do segundo aniversário e 100% a partir do terceiro aniversário. 
As informações estão sendo apresentadas considerando o número de ações 
após o desdobramento, a fim de permitir a comparabilidade com o exercício 
corrente. Para o cumprimento dos planos de exercício de opções de compra 
de ações, foram adquiridas em 2018, 3.937.029 ações, a um custo médio de 
R$8,93 totalizando R$35.148. No primeiro trimestre de 2018 foram 
exercidas 2.054.658 ações a um preço médio de R$2,94, totalizando um 
montante de R$6.050. A diferença entre o preço médio de exercício das 
opções e o custo médio das ações adquiridas para cumprimento dos 
exercícios de opções de ações, resultou no reconhecimento de R$7.827 no 
patrimônio líquido, uma vez que a liquidação das opções dos planos ocorre 
com instrumentos patrimoniais. a) Premissas para reconhecimento das 
despesas com remuneração de ações: As ações são mensuradas a valor justo 
na data outorga e a despesa é reconhecida no resultado como “despesa com 
pessoal”, ao longo do período em que o direito ao exercício de opção é 
adquirido, em contrapartida ao patrimônio líquido. O valor justo das opções 
outorgadas foi estimado usando-se o modelo de precificação de opções 
“Black-Scholes”. As premissas econômicas consideradas foram: (i) 
dividendos esperados obtidos com base na média de pagamentos de 
dividendos por ação em relação ao valor de mercado das ações nos últimos 
12 meses; (ii) volatilidade baseada na oscilação média histórica do preço da 
ação dos últimos 18 meses anteriores à data da outorga; (iii) a taxa de juros 
livre de risco a taxa média projetada da Selic, divulgada pelo Banco Central 
(BACEN). No quadro a seguir apresentamos o detalhamento dessas 
informações:
8° Plano
9° Plano 10° Plano
11° Plano
Data da outorga
12/02/2015 25/02/2016 16/02/2017 22/02/2018
Total de opções 
 de compra concedido
1.939.662
2.675.538
2.181.456
1.524.825
Preço de exercício
2,81
2,96
3,27
5,16
Volatilidade estimada
26,51%
29,89%
20,16%
15,58%
Dividendo esperado
 sobre as ações
5%
6%
6%
4%
Taxa de juros livre de
 risco média ponderada
12,75%
14,25%
9,50%
6,75%
Maturidade máxima
6 anos
6 anos
6 anos
6 anos
Maturidade média
2,5 anos
2,5 anos
2,5 anos
2,5 anos
Valor justo na data
 da concessão
2,02
2,58
3,16
4,43
A Companhia não está compromissada à recompra de ações que forem 
adquiridas pelos beneficiários. b) Movimentação das opções de compra ou 
subscrição de ações: As movimentações decorrentes das operações de 
compra ou subscrição de ações estão demonstradas a seguir:
4º Plano
7º Plano
8º Plano
9º Plano
10º Plano
11º Plano
Saldo final
Saldo em 31/12/2016
24.147
338.712
1.216.968
2.649.240
–
–
4.229.067
 Outorgadas
–
–
–
–
2.181.456
–
2.181.456
 Exercidas
(24.147)
(338.712)
(599.376)
(869.559)
–
–
(1.831.794)
 Canceladas
–
–
(41.607)
(107.931)
(90.072)
–
(239.610)
Saldo em 31/12/2017
–
–
575.985
1.671.750
2.091.384
–
4.339.119
 Outorgadas
–
–
–
–
–
1.524.825
1.524.825
 Exercidas
–
–
(562.107)
(812.784)
(679.767)
–
(2.054.658)
99
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO  |  SÉRIE 3  |  ANO XI Nº042  | FORTALEZA, 27 DE FEVEREIRO DE 2019