DOE 04/07/2018 - Diário Oficial do Estado do Ceará
HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. CNPJ/MF nº 05.197.443/0001-38 - NIRE 2330003927-1 - ATA DE ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE MARÇO DE 2018 - Data, Horário e Local: Em 29 de março de 2018, às 9:00 horas, na sede social da
Hapvida Participações e Investimentos S.A. (“Companhia”), na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Heráclito Graça. n.º 406, Centro, CEP
60140-060. Convocação e Presenças: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença de acionistas representando a totalidade do capital social, conforme
assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia, observado o disposto no §4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”).
Mesa: Presidente: Candido Pinheiro Koren de Lima; Secretário: Gustavo Chaves Barros de Oliveira. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) Desdobramento
de ações de emissão da Companhia. (ii) Alteração dos artigos 6º (parágrafo 3º), 18 (parágrafo 1º), 35, 36 e 38, com consequente consolidação do Estatuto
Social da Companhia. (iii) Autorização para que os administradores da Companhia tomem todas as providências necessárias para a formalização das
deliberações tomadas nesta Assembleia. Deliberações: Após exame e discussão acerca dos itens constantes da ordem do dia, por unanimidade dos acionistas
presentes, foi deliberado: (i) Aprovar o desdobramento da totalidade das 280.000.000 (duzentas e oitenta milhões) ações ordinárias de emissão da Companhia
à razão de 1 (um) para 2 (dois), de forma que para cada 1 (uma) ação de emissão da Companhia atualmente emitida será criada e atribuída ao seu titular 1
(uma) nova ação de emissão da Companhia, da mesma classe e espécie e com os mesmos direitos e vantagens das ações atualmente emitidas, sendo, portanto,
ora emitidas 280.000.000 (duzentas e oitenta milhões) novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. Em vista da aprovação acima mencionada, o
capital social da Companhia, mantido o seu valor de R$ 280.000.000 (duzentos e oitenta milhões de reais), passará a ser divido em 560.000.000 (quinhentas
e sessenta milhões) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. Tendo em vista o desdobramento ora aprovado, o caput Artigo 6º do Capital Social da
Companhia passa a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 6º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente
nacional é de R$ 280.000.000,00 (duzentos e oitenta milhões de reais), dividido em 560.000.000 (quinhentas e sessenta milhões) ações ordinárias, todas
escriturais e sem valor nominal.” (ii) Aprovar (a) a nova redação do artigo 6º, parágrafo 3º, do Estatuto Social, no que se refere à autorização conferida à
instituição depositária para cobrança do custo de transferência da propriedade das ações escriturais, para adequá-lo ao artigo 35, §3º, da Lei nº 6.404/76; (b)
a exclusão do poder-dever dos acionistas de deliberar, em assembleia, o número efetivo de membros do conselho de administração a serem eleitos na
assembleia, com consequente exclusão do trecho do artigo 18º, parágrafo 1º, do Estatuto Social a seguir transcrito: “Além disso, os acionistas deverão deliberar
qual o número efetivo de membros do conselho de administração a serem eleitos nessa assembleia”; (c) a nova redação do artigo 35 do Estatuto Social, no
que se refere à dedução de prejuízos e imposto sobre a renda, para adequá-lo ao artigo 189 da Lei nº 6.404/76; (d) a alteração da destinação do saldo do lucro
líquido, que poderá ser retido por proposta da administração, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, ou distribuído como dividendo complementar,
com consequente alteração do artigo 36 do Estatuto Social; (e) a nova redação do artigo 38 do Estatuto Social, no que se refere ao funcionamento do conselho
fiscal na hipótese de liquidação da Companhia, para adequá-lo ao artigo 208, §1º, da Lei nº 6.404/76. Tendo em vista as deliberações acima, fica aprovada a
alteração dos artigos 6º (parágrafo 3º), 18 (parágrafo 1º), 35, 36 e 38 do Estatuto Social da Companhia, os quais passam a vigorar com a redação abaixo:
Artigo 6º, Parágrafo 3º: “Parágrafo 3º - O custo de transferência relativo às ações custodiadas, poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição
financeira, conforme venha a ser definido no contrato de custódia.” Artigo 18, parágrafo 1º: “Parágrafo 1º - A assembleia geral que eleger os membros do
conselho de administração designará, dentre eles, o presidente do órgão. O presidente do conselho de administração, na primeira reunião do conselho de
administração subsequente à sua eleição, designará o vice-presidente do órgão.” Artigo 35: “Artigo 35º - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes
de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, se houver.” Artigo 36: “Artigo
36º - O lucro líquido terá a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) destinados à Reserva Legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital
social. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante de reservas de capital de que trata o Artigo 182,
§1º, da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social; (b) importância, eventualmente proposta dos órgãos da administração,
destinada à formação de reserva para contingências e revisão das mesmas reservas formadas em exercício anteriores, na forma prevista no Artigo 195 da Lei
das Sociedades por Ações; (c) a parcela correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e
acréscimos previstos nas alíneas (a) e (b) acima, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; e (d) o saldo, por proposta dos órgãos da
administração, poderá ser retido com base em orçamento de capital aprovado nos termos do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações ou será distribuído
como dividendo complementar, conforme decisão da Assembleia Geral. Parágrafo 1º: No exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar
a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva
de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 2º: Os dividendos e/ou juros sobre capital próprio
não reclamados não vencerão juros e, no prazo de 3 (três) anos, reverterão em benefício da Companhia.” Artigo 38: “Artigo 38º - A Companhia entrará em
dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos em lei. Durante o período de liquidação, será mantido o conselho de administração, competindo-lhe
nomear o liquidante, podendo o conselho fiscal ser instalado na forma do Artigo 208, § 1º da Lei das Sociedades por Ações.” Em decorrência de tais alterações,
fica aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar na forma do Anexo I à presente Ata. (iii) Autorizar os administradores
da Companhia a tomarem todas as providências necessárias para a formalização das deliberações aqui decididas. Encerramento: Nada mais havendo a tratar,
encerrou-se a sessão, tendo-se redigido e feito lavrar esta ata na forma de sumário conforme autoriza o artigo 130, §1º da Lei das S.A., a qual lida e achada
conforme, foi devidamente aprovada pelos acionistas presentes. Mesa: Candido Pinheiro Koren de Lima (Presidente); Gustavo Chaves Barros de Oliveira
(Secretário). Acionistas presentes: PPAR Pinheiro Participações S/A (p.: Gustavo Chaves Barros de Oliveira, Jorge Fontoura Pinheiro Koren de Lima e
Candido Pinheiro Koren de Lima Júnior); Candido Pinheiro Koren de Lima; Candido Pinheiro Koren de Lima Júnior; Jorge Fontoura Pinheiro Koren de
Lima. A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Fortaleza, 29 de março de 2018. Mesa: Candido Pinheiro Koren de Lima - Presidente, Gustavo
Chaves Barros de Oliveira - Secretário. Anexo I - Estatuto Social Consolidado - ESTATUTO SOCIAL DA HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E
INVESTIMENTOS S.A. CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO - Artigo 1º - A Hapvida Participações e Investimentos
S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), que se regerá pela
Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), pelo Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa,
Balcão, em vigor a partir de 2 de janeiro de 2018 (“Regulamento do Novo Mercado” e “B3”, respectivamente), por este estatuto social e pelas demais normas
e disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º - A Companhia terá sede e foro no Estado do Ceará, cidade de Fortaleza, na Avenida Heráclito Graça,
nº 406, Centro, CEP 60.140-060, podendo instalar ou extinguir filiais, escritórios ou outros estabelecimentos, em qualquer parte do país ou no exterior. Artigo
3º - A Companhia terá por objeto social a participação, como sócia ou acionista, em outras empresas, predominantemente de assistência médica, bem como
a realização de investimentos diretos e a exploração de atividades de prestação de serviços de planejamento e de administração na área de saúde. Artigo 4º
- Com o ingresso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da B3 (“Novo Mercado”), sujeitam-se a Companhia, seus
acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo
Mercado. Artigo 5º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL, AÇÕES E ACIONISTAS - Artigo
6º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional é de R$ 280.000.000,00 (duzentos e oitenta milhões de
reais), dividido em 560.000.000 (quinhentas e sessenta milhões) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal. Parágrafo 1º - Cada ação ordinária
dará direito a um voto nas assembleias gerais. Parágrafo 2º - Todas as ações de emissão da Companhia são escriturais, sendo mantidas em conta de depósito,
em nome de seus titulares, em instituições financeiras autorizadas pela CVM, conforme designadas pelo conselho de administração, com quem a Companhia
mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. Parágrafo 3º - O custo de transferência relativo às ações custodiadas, poderá ser
cobrado diretamente do acionista pela instituição financeira, conforme venha a ser definido no contrato de custódia. Parágrafo 4º - É vedado à Companhia
emitir ações preferenciais e partes beneficiárias. Parágrafo 5º - Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na
subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, observado o prazo fixado pela Assembleia Geral,
não inferior a 30 (trinta) dias, ressalvadas as exceções previstas em lei e neste estatuto social. Artigo 7º - A Companhia fica autorizada, mediante deliberação
do conselho de administração, a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, até R$ 2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos
milhões de reais). Parágrafo 1º - Até o limite do capital autorizado, poderão ser emitidas ações ou bônus de subscrição por deliberação do conselho de
administração, independentemente de reforma estatutária. Nas emissões de ações ou bônus de subscrição destinadas à subscrição pública ou particular, a
Companhia, - comunicará aos acionistas a deliberação do conselho de administração em aumentar o capital social, informando todas as características e
condições da emissão e o prazo para o exercício do direito de preferência, o qual poderá ser excluído ou reduzido, nos aumentos por subscrição pública, mas
não poderá ser inferior a 30 (trinta) dias, nos aumentos por subscrição particular. Parágrafo 2º - Competirá ao conselho de administração fixar o preço e o
número de ações a serem subscritas, bem como o prazo e condições de subscrição e integralização, exceção feita à integralização em bens, que dependerá
da aprovação da Assembleia Geral, na forma da Lei. Parágrafo 3º - O acionista que não integralizar as ações subscritas, na forma do boletim de subscrição
ou da chamada, ficará constituído, de pleno direito, em mora, devendo pagar à Companhia juros de 1% (um por cento) ao mês ou fração, contados do 1º dia
do não cumprimento da obrigação, mais multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor em atraso e não integralizado. Parágrafo 4º - Por deliberação do
conselho de administração, a Companhia poderá adquirir ações de sua própria emissão para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, determinar
a sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis. Parágrafo 5º - Dentro do
limite do capital autorizado, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, ou a pessoas naturais que prestem
serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, com base em planos aprovados pela
Assembleia Geral. Artigo 8º - A Companhia poderá emitir debêntures, conversíveis ou não em ações, que conferirão aos seus titulares direito de crédito
contra ela, nas condições aprovadas pelo conselho de administração, sendo que no caso de emissão de debêntures conversíveis em ações ordinárias da
Companhia, o conselho de administração está obrigado a observar o limite do capital autorizado previsto no Artigo 7º deste estatuto social. CAPÍTULO III
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO X Nº123 | FORTALEZA, 04 DE JULHO DE 2018
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