DOE 04/07/2018 - Diário Oficial do Estado do Ceará
dos membros do conselho da administração presentes à reunião, salvo se quórum maior for estabelecido em lei (“Quórum Qualificado - CA”). São matérias
de competência do conselho de administração, além das previstas na Lei das Sociedades por Ações: (a) aprovação e/ou alteração do orçamento anual e/ou
do plano de negócios; (b) aprovação de regimentos internos e políticas salariais; (c) eleição e/ou destituição de membros da diretoria, bem como indicação
de qual membro da diretoria será responsável pela representação da Companhia em conjunto com o diretor presidente, nos termos do Artigo 31 abaixo; (d)
nomeação e substituição de auditores independentes, caso o novo auditor nomeado não seja (i) registrado na CVM; e (ii) uma das 4 (quatro) empresas entre
as mais contratadas por companhias listadas no Novo Mercado; (e) aprovação da contratação de qualquer endividamento, em uma única operação ou em
uma série de operações relacionadas, inclusive emissão de debêntures, que resulte em um endividamento líquido superior a R$ 1.119.105,40, desde que não
previsto no orçamento anual aprovado; (f) aprovação da celebração de qualquer contrato e/ou acordo, em uma única operação ou em uma série de operações
relacionadas, que implique na criação de obrigações pecuniárias; (g) aprovação da alienação ou transferência de qualquer bem, ativo ou direito constante do
ativo imobilizado, cujo valor considerado individualmente seja superior a R$ 111.910,54, respeitadas as matérias afetas à assembleia geral e excetuadas as
operações entre empresas do mesmo grupo econômico; (h) aprovação da aquisição ou oneração de qualquer bem, ativo ou direito constante do ativo imobilizado
ou, ainda, qualquer investimento em ativos imobilizados, cujo valor, no agregado dentro do mesmo exercício social, seja superior a R$ 1.119.105,40, desde
que não previsto no orçamento anual aprovado; (i) aprovação da suspensão das atividades de qualquer linha ou divisão de negócios; (j) aprovação da concessão
de qualquer garantia, real ou fidejussória, ou de aval a dívida de terceiros, bem como assunção de obrigações em benefício exclusivo de terceiros e prática
de atos gratuitos ou de favor e renúncia de direitos em favor de terceiros, respeitadas as matérias afetas à assembleia geral; (k) indicação de membro(s) do
conselho de administração de qualquer investida, afiliada ou controlada; (l) definição do voto nas assembleias gerais, reuniões ou assembleias de sócios, ou
o voto dos membros do conselho de administração indicados em quaisquer órgãos da administração ou comitês, de qualquer investida, afiliada ou controlada,
exclusivamente em relação às matérias que forem sujeitas à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas ou ao Quórum Qualificado - CA; (m) aprovar a
criação de comitês de assessoramento da administração da Companhia; (n) aprovar os regimentos internos ou atos regimentais da companhia e sua estrutura
administrativa, incluindo, mas não se limitando ao: (a) código de conduta; (b) política de remuneração; (c) política de indicação e preenchimento de cargos
de conselho de administração, comitês de assessoramento e diretoria estatutária; (c) política de gerenciamento de riscos; (d) política de transações com partes
relacionadas; e (e) política de negociação de valores mobiliários; (o) observar os procedimentos constantes da Instrução da CVM nº 361, de 05 de março de
2002, conforme alterada (“ICVM 361”) nos casos de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída
do Novo Mercado; e (p) elaborar e divulgar parecer fundamentado, favorável ou contrário à aceitação de qualquer oferta pública de aquisição de ações que
tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, no qual se
manifestará, ao menos: (i) sobre a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos
acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante
em relação à Companhia; e (iii) a respeito de alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado. Parágrafo Primeiro
- Todos os valores estabelecidos neste artigo deverão ser anualmente atualizados de acordo com a variação do IPCA, a cada data de aniversário do presente
estatuto social. Parágrafo Segundo - Em caso de empate nas deliberações do conselho de administração, prevalece o voto do presidente do conselho de
administração. SEÇÃO III - DA DIRETORIA - Artigo 25º - A diretoria será composta por 5 (cinco) membros, sendo 01 (um) diretor presidente, 01 (um)
diretor vice presidente comercial e relacionamento, 01 (um) diretor vice presidente de operações, 01 (um) diretor superintendente financeiro e de relações
com investidores e 01 (um) diretor superintendente de assuntos estratégicos, acionistas ou não, eleitos e destituíveis pelo conselho de administração, com
mandato de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Artigo 26º - Nos casos de ausência ou impedimento temporário de qualquer dos diretores, suas atribuições
serão exercidas pelo diretor que dentre os demais seja escolhido e designado pelo conselho de administração. Artigo 27º - Em caso de vaga, renúncia ou
impedimento definitivo de qualquer um dos diretores, o conselho de administração, no prazo de 30 (trinta) dias contado da vacância, elegerá um novo diretor
para completar o mandado do substituído. Artigo 28º - A diretoria reunir-se-á sempre que necessário, mediante convocação do diretor presidente ou por 3
(três) diretores em conjunto, e com a presença da maioria de seus membros. As reuniões da diretoria somente ocorrerão com a presença do diretor presidente,
que se obriga a estar presente, admitindo-se a presença por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação destas, ou mediante procuração.
Tal participação será considerada como presença pessoal na referida reunião. Caberá ao diretor presidente presidir e a outro diretor escolhido na ocasião
secretariar os trabalhos. Artigo 29º - As deliberações da diretoria serão tomadas pela maioria de votos dos presentes, sendo que, em caso de empate, prevalece
o voto do diretor presidente. Artigo 30º - Exceto pelo disposto no Parágrafo 1º abaixo, a Companhia é representada pela assinatura conjunta do Diretor
Presidente e outro diretor a ser designado conforme deliberação do conselho de administração, podendo, cada um deles, através de procuração outorgada
pela Companhia, na forma do Artigo 31 abaixo, ser substituído por outros diretores, sendo obrigatória, de todo modo, a participação de 2 (dois) diretores
para a execução do ato. Parágrafo 1º - A prática dos seguintes atos pela Companhia dependerá da assinatura conjunta do diretor presidente, em conjunto
com outros 2 (dois) diretores a serem designados conforme deliberação do conselho de administração, podendo, até dois deles, através de procuração outorgada
pela Companhia, na forma do Artigo 31 abaixo, serem substituídos por um dos diretores designados pelo conselho de administração, sendo obrigatória,
portanto, a participação de 3 (três) diretores para a execução dos seguintes atos: (a) Qualquer movimentação financeira, por qualquer meio de pagamento,
envolvendo valor igual ou superior a R$ 559.552,70; (b) Celebração de qualquer contrato de empréstimo, financiamento ou assunção de endividamento com
instituições financeiras, em qualquer valor; (c) Celebração de qualquer contrato de prestação ou aquisição de serviços ou contrato de compra ou aquisição
de produtos ou materiais envolvendo valor igual ou superior a R$ 559.552,70, em uma só operação ou série de operações relacionadas num período de 12
(doze) meses; e (d) A prática de qualquer dos atos acima envolvendo uma sociedade controlada pela Companhia. Parágrafo 2º - Todos os valores estabelecidos
neste artigo deverão ser anualmente atualizados de acordo com a variação do IPCA, a cada data de aniversário do presente estatuto social. Artigo 31º - As
procurações outorgadas pela Companhia serão outorgadas na forma do Artigo 30 acima e, a depender da matéria, de seu Parágrafo 1º, e deverão especificar
os poderes outorgados e, salvo as procurações para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos, terão prazo de duração de, no
máximo, 1 (um) ano. Parágrafo 1º - Procurações em desacordo com o previsto no caput deste artigo acima somente terão validade se outorgadas pelo diretor
presidente, em conjunto com outro diretor, mediante autorização do presidente do conselho de administração. Artigo 32º - Compete à diretoria: Cumprir e
fazer cumprir o presente estatuto social, as resoluções do conselho de administração e a legislação em vigor; Praticar todos os atos necessários à consecução
do objeto social; Representar a Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observadas as disposições legais e/ou estatutárias pertinentes e as
deliberações da assembleia geral e do conselho de administração; Conduzir a política geral e de administração da Companhia, conforme determinado pelo
conselho de administração; Coordenar o andamento das atividades normais da companhia, incluindo o cumprimento das deliberações tomadas em assembleias
gerais, em reuniões do conselho de administração e nas suas próprias reuniões; Elaborar os planos de negócios e os orçamentos da companhia, anuais e/ou
plurianuais, e submetê-los para aprovação ao conselho de administração; Executar os planos de negócios e os orçamentos da Companhia, aprovados pelo
conselho de administração; e Elaborar o relatório e as demonstrações financeiras de cada exercício social. Parágrafo 1º. Compete ao Diretor Presidente:
(a) Dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia; (b) Coordenar e supervisionar as atividades de administração
da Companhia; (c) Elaborar e apresentar ao conselho de administração o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia; (d) Convocar e presidir
as reuniões da diretoria; (e) Representar institucionalmente a Companhia em conjunto com o Diretor Vice-Presidente Comercial; (f) Definir, implementar e
coordenar ações que objetivem a preservação da visão, missão e valores da Companhia; (g) Supervisionar, administrar e promover ações coordenadas e
integradas do processo de desenvolvimento das atividades da Companhia; (h) Supervisionar e controlar os níveis dos serviços prestados e de rentabilidade
de cada setor; (i) Prover a Companhia de infraestrutura de tecnologia da informação adequada às atividades por ela desenvolvidas; (j) Supervisionar a diretoria
jurídica da Companhia; (k) Liderar as atividades da diretoria, ficando responsável pela avaliação do desempenho de seus membros, cabendo ao conselho de
administração a demissão de qualquer membro encaminhada pelo Diretor Presidente; (l) Supervisionar a gestão de cada diretoria e assegurar seus desempenhos
operacionais no cumprimento de metas, cronogramas e orçamentos, alinhamento/adesão a cultura e valores da empresa; e (m) Garantir que as diversas
políticas das empresas estejam em linha com as diretrizes corporativas definidas pelo conselho de administração. Parágrafo 2º. Compete ao Diretor Vice-
Presidente Comercial: (a) Coordenar, supervisionar, acompanhar e controlar as atividades funcionais da área comercial; (b) Desenvolver as estratégias e
supervisionar as áreas de negócio, de produtos e serviços, de marketing, publicidade, comunicação mercadológica, trade marketing, de relacionamento com
clientes e de vendas, bem como de pós-venda e retenção de clientes; (c) Gerir a aplicação das políticas de relacionamento e acompanhamento dos clientes;
(d) Representar institucionalmente a Companhia em conjunto com o Diretor Presidente; e (e) Coordenar as ações de relacionamento institucional da Companhia.
Parágrafo 3º. Compete ao Diretor Vice-Presidente de Operações: (a) Coordenar a política de recursos humanos da Companhia; (b) Desenvolver projetos
de engenharia para os estabelecimentos da Companhia e monitorar a manutenção das instalações existentes; (c) Gerir a entrega dos serviços prestados pela
Companhia, notadamente a partir da supervisão da rede preferencial, dos planos administrados, da operação odontológica, da gestão dos sinistros e da área
médico-hospitalar; (d) Gerir o processo de integração de novas unidades; (e) Gerir as áreas de atendimento administrativo e call center das unidades da
empresa; (f) Supervisionar atividades de engenharia, compras e logística; (g) Supervisionar a representação da Companhia junto aos órgãos e agências
reguladoras, com definição dos produtos comercializáveis; (h) Supervisionar as áreas de tratativas de processos administrativos junto aos órgãos e agências
reguladoras; e (i) Supervisionar o processo de Cadastro e Faturamento da empresa, observadas as atribuições da Superintendência Financeira e de Relações
com Investidores. Parágrafo 4º. Compete ao Diretor Superintendente Financeiro e de Relações com Investidores: (a) Zelar pela saúde financeira da
Companhia, através de controles sobre investimentos, patrimônio, receitas e despesas; (b) Assessorar e instrumentalizar a diretoria, o conselho de administração
da sua controladora e os sócios para tomada de decisões; (c) Gerenciar os orçamentos de custos e despesas; (d) Gerenciar o fluxo de caixa; (e) Supervisionar
as atividades de fusão e aquisição pela empresa, observadas as atribuições da Superintendência de Assuntos Estratégicos; (f) Supervisionar as atividades de
Planejamento e Análise Financeira, Pagadoria e Contabilidade, de Gestão de Ativos e Planejamento Tributário, observadas as atribuições da Vice-Presidência
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO X Nº123 | FORTALEZA, 04 DE JULHO DE 2018
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