DOE 14/02/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
CENTRAL EÓLICA SANTO INÁCIO III S.A.
CNPJ/MF Nº 12.009.141/0001-54 - NIRE Nº 233.000.3853-3
CERTIDÃO - ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS, CUMULATIVAMENTE, EM 29 DE
DEZEMBRO DE 2017 (lavrada na forma de sumário, como faculta o artigo 130, §1º, da Lei nº 6.404/76). 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 29 de
dezembro de 2017, às 16 horas, na sede da Central Eólica Santo Inácio III S.A. (“Companhia” ou “Santo Inácio III”), em Icapuí/CE, na Rua 19, s/n, Parte
B, Praia do Ceará, CEP: 62.810-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a publicação de Edital de Convocação, tendo em vista a presença
da acionista representando a totalidade do capital social, conforme se evidencia da assinatura lançada no Livro de Presença de Acionistas, na forma do
artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/76. 3. MESA: (i) Presidente: Wander Luiz de Oliveira; e (ii) Secretário: Glauco Vinícius de O. Gonçalves. 4. ORDEM
DO DIA: Deliberar sobre: I) Em Assembleia Geral Ordinária: (i) as contas dos administradores, o relatório da administração, as demonstrações
financeiras e o parecer dos auditores independentes da Companhia, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016; (ii) o resultado do
exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 da Companhia; (iii) a fixação da remuneração dos administradores da Companhia; II) Em Assembleia
Geral Extraordinária: (iv) a ratificação da nomeação dos Auditores Independentes da Companhia; (v) o ajuizamento de ação judicial contra a Agência
Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) para que seja reconhecida a ocorrência de eventos excludentes de responsabilidade que causaram o atraso da
operação comercial do Complexo Eólico Santo Inácio (“CESI”); (vi) a ratificação da celebração de aditivo contratual ao Contrato de Fornecimento,
Supervisão de Montagem e Comissionamento de Aerogeradores (“Contrato de Fornecimento”) celebrado em 15.10.2015 pela Companhia com a Weg
Equipamentos Elétricos S.A. (“WEG”); (vii) a ratificação da celebração de aditivo contratual ao Contrato de Operação e Manutenção (“Contrato de
O&M”) celebrado pela Companhia com a WEG; (viii) a ratificação da renovação de seguro garantia pela Companhia para manutenção da outorga; (ix) a
ratificação da celebração de contrato de prestação de serviços entre a Aliança Geração de Energia S.A. (“Aliança”), a Companhia, a Central Eólica São
Raimundo S.A., a Central Eólica Garrote S.A. e a Central Eólica Santo Inácio IV S.A.; (x) a ratificação da celebração de Contrato de Compartilhamento
de Infraestrutura entre a Central Eólica São Raimundo S.A., a Companhia, a Central Eólica Garrote S.A. e a Central Eólica Santo Inácio IV S.A. (“SPEs”);
(xi) a ratificação da celebração do Contrato de Operação e Manutenção dos Sistemas Elétricos do CESI (“Contrato de O&M Sistema Elétrico”) entre as
SPEs e a Parceria Engenharia Ltda., bem como do primeiro termo aditivo ao referido contrato. 5. LEITURA DE DOCUMENTOS: Foi dispensada, por
unanimidade, a leitura dos documentos propostos para deliberação, quais sejam, as Contas dos Administradores, o Relatório de Administração, as
Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, todos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 da
Companhia, uma vez que tais documentos já são do conhecimento do acionista, tendo sido publicados no dia 28 de dezembro de 2017 no Diário Oficial
do Estado do Ceará, às folhas 256 a 260, e no Jornal O Estado, às folhas 17, respectivamente. 6. DELIBERAÇÕES: Cumpridas todas as formalidades
previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária foram regularmente instaladas e os acionistas, após
debates e discussões, por unanimidade, sem quaisquer restrições ou ressalvas, deliberaram o que segue: I. Em Assembleia Geral Ordinária: 6.1. Considerar
sanada, haja vista o disposto no parágrafo terceiro do artigo 133 da Lei 6.404/1976, a ausência de observância do prazo estabelecido para publicação do
anúncio da disponibilização das Demonstrações Financeiras aos acionistas no caput do artigo 133 da referida Lei. 6.2.
Aprovar as contas dos administradores,
o relatório da administração, as demonstrações financeiras da Companhia e o parecer dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em
31 de dezembro de 2016. Registra-se que a Companhia apurou prejuízo líquido no valor de R$10.003.581,41 (dez milhões, três mil, quinhentos e oitenta
e um reais e quarenta e um centavos). 6.3. Aprovar a fixação da remuneração global anual dos Administradores da Companhia, para o exercício de 2017,
no valor de até R$22.488,00 (vinte e dois mil, quatrocentos e oitenta e oito reais), perfazendo o importe de R$937,00 (novecentos e trinta e sete reais)
mensais por administrador. II. Em Assembleia Geral Extraordinária: 6.4. Ratificar a nomeação e contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes, como responsável pelos trabalhos de auditoria externa das demonstrações financeiras anuais da Companhia, para os anos de 2016, 2017,
2018 e 2019; 6.5. Aprovar o ajuizamento de ação judicial contra a ANEEL, no momento que for julgado oportuno pela Companhia, para que seja
reconhecida a ocorrência de eventos excludentes de responsabilidade que causaram o atraso da operação comercial CESI, e consequentemente determinar
a recomposição pela ANEEL do prazo da outorga de geração de energia por período igual ao do atraso, com pedido liminar para que a ANEEL se abstenha
de cobrar qualquer penalidade das SPEs em decorrência de suposta subsunção da conduta ao tipo infracional constante do inciso XII do artigo 6º da
Resolução Normativa nº 63/04 até o julgamento do mérito; 6.6. Aprovar a ratificação da celebração de aditivo ao Contrato de Fornecimento firmado entre
a Companhia e a WEG, objetivando: (i) alterar, com efeitos retroativos à 31.08.17, a data de comissionamento, testes, colocação em operação e
disponibilização para operação comercial prevista no cronograma de execução, onde a previsão da conclusão do comissionamento para o último
aerogerador passa de 31/08/2017 para o prazo de até 30 (trinta) dias após a liberação do Sistema Interligado Nacional (“SIN”) pela Companhia para
conexão do Parque Eólico; (ii) estabelecer que: (a) caso não seja liberado o SIN até 15.11.17, a Companhia emitirá o CEC (Certificado de Comissionamento)
no dia 16.11.17 para todos os aerogeradores comissionados com banco de cargas e que tenham suas respectivas atas de comissionamento sem o grid e com
banco de cargas firmadas entre as Partes até 15.11.17; e (b) a partir da liberação do SIN, a Contratada terá o prazo de 30 (trinta) dias para concluir o
Comissionamento, testes, posta em marcha e entrar em Disponibilidade para Operação Comercial de todos os Aerogeradores. Caso haja interrupções no
sistema SIN, serão acrescidos dias à execução contratual, em termos e condições previstos no aditivo a ser celebrado. (iii) alterar o cronograma de
pagamento, de forma que o evento de pagamento condicionado ao Comissionamento seja dividido em duas partes, sendo 80% (oitenta por cento) do valor
devido com as medições dos aerogeradores comissionados com banco de cargas até 15/11/17 e 20% (vinte por cento) remanescentes devidos com a
conclusão do Comissionamento com o SIN. Caso não haja a liberação do SIN até o dia 15.11.2017, sobre os valores devidos pelo Comissionamento
incidirão juros de 1% (um por cento) ao mês, pro rata die, e correção monetária através da aplicação do índice IPCA/IBGE, incidentes desde 16.11.2016
até a conclusão do Comissionamento com o SIN e Posta em Marcha dos Aerogeradores; (iv) alterar o valor total do Contrato de Fornecimento para
acrescentar o valor de R$40.045,23 (quarenta mil e quarenta e cinco reais e vinte e três centavos), data-base setembro de 2015, correspondente a extensão
das garantias contratuais até 15/11/2017, tendo em vista o atraso na conclusão do Comissionamento por fatos imputáveis à Companhia, passando o preço
do contrato de R$129.570.777,88 (cento e vinte e nove milhões, quinhentos e setenta mil, setecentos e setenta e sete reais e oitenta e oito centavos) para
R$129.610.823,11 (cento e vinte e nove milhões, seiscentos e dez mil, oitocentos e vinte e três reais e onze centavos); (v) estabelecer que a Companhia
irá arcar com todos os custos relativos à qualquer eventual extensão de garantia após 15/11/2017, considerando que o Comissionamento não ocorreu até
o momento da celebração do aditivo diante da falta de liberação do SIN; 6.7. ratificação da celebração de aditivo contratual ao Contrato de O&M celebrado
entre a WEG e a Companhia, cujo objeto é alterar o início do prazo de vigência (Data Efetiva), de 04.04.2017 para 16.11.2017, com efeitos retroativos à
04 de abril de 2017; 6.8. ratificação da renovação de seguro garantia pela Companhia, tendo como beneficiária a ANEEL, no valor de até R$3.528.000,00
(três milhões, quinhentos e vinte e oito mil reais), ao custo estimado de até 0,84% ao ano, e vigência até 30/06/2018 (adicionais 180 dias), visando atender
às exigências do artigo 12-B, § 2º, da Resolução da ANEEL nº 391/2009 para manutenção da outorga concedida à Companhia. 6.9. ratificação da
celebração de Contrato de Prestação de Serviços entre a Aliança e as SPEs, tendo por objeto a prestação de serviços de gestão técnica e administrativa pela
Aliança às SPEs, no valor total de R$3.781.784,26 (três milhões, setecentos e oitenta e um mil, setecentos e oitenta e quatro reais e vinte e seis centavos),
com vigência de 05 (cinco) anos. 6.10. ratificação da celebração de Contrato de Compartilhamento de Infraestrutura da Central Eólica São Raimundo S.A.
com a Companhia, Central Eólica Garrote S.A. e a Central Eólica Santo Inácio IV S.A., tendo como objeto o compartilhamento (i) da Subestação Santo
Inácio 230/34,5 kV – 110 MVA, situada na cidade de Icapuí – CE; (ii) da Linha de Transmissão Santo Inácio – Mossoró IV 230kV, de 8,9 km de extensão,
incluindo os respectivos terminais de conexão (“Sistema de Transmissão”), de titularidade de São Raimundo, e consequente rateio, entre as empresas, dos
custos e despesas para a implantação, operação e manutenção do Sistema de Transmissão, incluindo, mas não se limitando, aos investimentos realizados
para construção do Sistema de Transmissão, despesas financeiras para seu financiamento, bem como os custos de operação e manutenção dos equipamentos
e pagamento de encargos de conexão, proporcionalmente à capacidade instalada de cada parque eólico, com vigência a partir de sua assinatura, e efeitos
retroativos à data de entrada em operação comercial da primeira máquina das Partes, pelo prazo das autorizações obtidas SPEs junto à ANEEL; 6.11.
ratificação da celebração de Contrato de O&M Sistema Elétrico, entre as SPEs e a Parceria Engenharia Ltda., tendo por objeto a operação local e
manutenção dos Sistemas Elétricos do CESI, de forma que haja a operação com disponibilidade mínima mensal de 98% (noventa e oito por cento), pelo
prazo de 60 (sessenta) meses, mediante o pagamento de remuneração total de R$4.623.645,00 (quatro milhões, seiscentos e vinte e três mil, seiscentos e
quarenta e cinco reais) pela operação local e manutenção preventiva; 6.12. ratificação da celebração do primeiro aditivo ao Contrato de O&M Sistema
Elétrico, tendo por objeto a inclusão ao objeto do contrato os serviços de operação assistida, pelo prazo de 60 (sessenta) dias, com a possibilidade de
postergação por igual período, pelo valor mensal de R$71.133,00 (setenta e um mil, cento e trinta e três reais). 7. ENCERRAMENTO: Oferecida a
palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata,
a qual, depois de reaberta a sessão, foi lida, achada conforme e por todos os presentes assinada. Mesa: ASSINATURAS: Mesa: Wander Luiz de Oliveira
– Presidente e Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves – Secretário. Acionista: Aliança Eólica Santo Inácio Participações S.A., CNPJ/MF Nº
22.960.719/0001-07, NIRE Nº 313.001.1457-1. Por seus diretores Wander Luiz de Oliveira e Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. Confere com o
original lavrado em livro próprio. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. Certidão - JUCEC - Junta Comercial do Estado do Ceará - Certifico o registro
sob nº 5207173 em 04/12/2018. Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária-Geral.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº033 | FORTALEZA, 14 DE FEVEREIRO DE 2019
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