DOE 14/02/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
CENTRAL EÓLICA SÃO RAIMUNDO S.A. - CNPJ/MF Nº 10.408.112/0001-30 - NIRE Nº 233.000.3855-0
CERTIDÃO - Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária Realizadas, Cumulativamente, em 29 de Dezembro de 2017 (lavrada na
forma de sumário, como faculta o artigo 130, §1º, da Lei nº 6.404/76). 1. Data, Horário e Local: Aos 29 de dezembro de 2017, às 18 horas, na sede da
Central Eólica São Raimundo S.A. (“Companhia” ou “São Raimundo”), em Icapuí/CE, na Rua 19, s/n, Parte A, Praia do Ceará, CEP: 62.810-000. 2.
Convocação e Presença: Dispensada a publicação de Edital de Convocação, tendo em vista a presença da acionista representando a totalidade do capital
social, conforme se evidencia da assinatura lançada no Livro de Presença de Acionistas, na forma do artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/76. 3. Mesa: (i)
Presidente: Wander Luiz de Oliveira; e (ii) Secretário: Glauco Vinícius de O. Gonçalves. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: I) Em A.G.O.: (i) as contas
dos administradores, o relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes da Companhia, refe
ren
tes ao
exercício social findo em 31 de dezembro de 2016; (ii) o resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 da Companhia; (iii) a fi
xação da
re
muneração dos administradores da Companhia; II) Em A. G. E.: (iv) a ratificação da nomeação dos Auditores In
de
pendentes da Companhia; (v) o ajui
za
mento de ação judicial contra a Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) para que seja reconhecida a ocor
rência de eventos excludentes de
res
ponsabilidade que causaram o atraso da operação comercial do Complexo Eólico Santo Inácio (“CESI”); (vi) a ra
tificação da celebração de aditivo
contratual ao Contrato de Fornecimento, Supervisão de Montagem e Comissionamento de Aerogeradores (“Contrato de Fornecimento”) celebrado em
15.
10.2015 pela Companhia com a Weg Equipamentos Elétricos S.A. (“WEG”); (vii) a ratificação da celebração de aditivo contratual ao Contrato de Ope
ra
ção e Manutenção (“Contrato de O&M”) celebrado pela Companhia com a WEG; (viii) a ratificação da renovação de seguro garantia pela Companhia
para manutenção da outorga; (ix) a ratificação da celebração de contrato de prestação de serviços entre a Aliança Geração de Energia S.A. (“Aliança”), a
Com
panhia, a Central Eólica Central Eólica Santo Inácio IV S.A., a Central Eólica Garrote S.A. e a Central Eólica Santo Inácio III S.A.; (x) a ratificação
da celebração do quinto termo aditivo ao Contrato de Implantação de Sistema Elétrico 230KV celebrado entre a Companhia e a Siemens Ltda. e Energy
Ele
tricidade Ltda. (“Contrato 230kv”); (xi) a ratificação da celebração de Contrato de Compartilhamento de Infraestrutura entre a Central Eólica Santo
Iná
cio IV S.A., a Companhia, a Central Eólica Garrote S.A. e a Central Eólica Santo Inácio III S.A. (“SPEs”); (xii) a ratificação da celebração do Contrato
de Operação e Manutenção dos Sistemas Elétricos do CESI (“Contrato de O&M Sistema Elétrico”) entre as SPEs e a Parceria Engenharia. Ltda., bem
como do primeiro termo aditivo ao referido contrato. 5. Leitura de Documentos: Foi dispensada, por unanimidade, a leitura dos documentos propostos
para deliberação, quais sejam, as Contas dos Administradores, o Relatório de Administração, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores
In
dependentes, todos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 da Companhia, uma vez que tais documentos já são do co
nhe
ci
mento do acionista, tendo sido publicados no dia 28 de dezembro de 2017 no Diário Oficial do Estado do Ceará, às folhas 261 a 265, e no Jornal O
Estado, às folhas 20, respectivamente. 6. Deliberações: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, as As
sem-
bleias Gerais Ordinária e Extraordinária foram regularmente instaladas e os acionistas, após debates e discussões, por unanimidade, sem quaisquer res
trições ou ressalvas, deliberaram o que segue: I. Em A. G. O.: 6.1. Considerar sanada, haja vista o disposto no parágrafo terceiro do arti
go 133 da Lei
6.404/1976, a ausência de observância do prazo estabelecido para publicação do anúncio da disponibilização das Demonstrações Finan
ceiras aos acionistas
no caput do artigo 133 da referida Lei. 6.2. Aprovar as contas dos administradores, o relatório da administração, as demonstrações finan
ceiras da
Companhia e o parecer dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016. Registrase que a Com
panhia apurou
prejuízo líquido no valor de R$7.796.306,64 (sete milhões, setecentos e noventa e seis mil, trezentos e seis reais e sessenta e quatro cen
tavos). 6.3. Aprovar
a fixação da remuneração global anual dos Administradores da Companhia, para o exercício de 2017, no valor de até R$22.488,00 (vinte e dois mil,
quatrocentos e oitenta e oito reais), perfazendo o importe de R$937,00 (novecentos e trinta e sete reais) mensais por administrador. II. Em A. G. E.: 6.4.
Ratificar a nomeação e contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, como responsável pelos trabalhos de auditoria externa das
demonstrações financeiras anuais da Companhia, para os anos de 2016, 2017, 2018 e 2019; 6.5. Aprovar o ajuizamento de ação judicial contra a ANEEL,
no momento que for julgado oportuno pela Companhia, para que seja reconhecida a ocorrência de eventos excludentes de responsabilidade que causaram
o atraso da operação comercial CESI, e consequentemente determinar a recomposição pela ANEEL do prazo da outorga de geração de energia por período
igual ao do atraso, com pedido liminar para que a ANEEL se abstenha de cobrar qualquer penalidade das SPEs em decorrência de suposta subsunção da
con
duta ao tipo infracional constante do inciso XII do artigo 6º da Resolução Normativa nº 63/04 até o julgamento do mérito; 6.6. Aprovar a ratificação
da celebração de aditivo ao Contrato de Fornecimento firmado entre a Companhia e a WEG, objetivando: (i) alterar, com efeitos retroativos à 31.08.17, a
data de comissionamento, testes, colocação em operação e disponibilização para operação comercial prevista no cronograma de execução, onde a previsão
da conclusão do comissionamento para o último aerogerador passa de 31/08/2017 para o prazo de até 30 (trinta) dias após a liberação do Sistema
Interligado Nacional (“SIN”) pela Companhia para conexão do Parque Eólico; (ii) estabelecer que: (a) caso não seja liberado o SIN até 15.11.17, a Com
pa
nhia emitirá o CEC (Certificado de Comissionamento) no dia 16.11.17 para todos os aerogeradores comissionados com banco de cargas e que tenham
suas respectivas atas de comissionamento sem o grid e com banco de cargas firmadas entre as Partes até 15.11.17; e (b) a partir da liberação do SIN, a
Contratada terá o prazo de 30 (trinta) dias para concluir o Comissionamento, testes, posta em marcha e entrar em Disponibilidade para Operação Comercial
de todos os Aerogeradores. Caso haja interrupções no sistema SIN, serão acrescidos dias à execução contratual, em termos e condições previstos no aditivo
a ser celebrado. (iii) alterar o cronograma de pagamento, de forma que o evento de pagamento condicionado ao Comissionamento seja dividido em duas
par
tes, sendo 80% (oitenta por cento) do valor devido com as medições dos aerogeradores comissionados com banco de cargas até 15/11/17 e 20% (vinte
por cento) remanescentes devidos com a conclusão do Comissionamento com o SIN. Caso não haja a liberação do SIN até o dia 15.11.2017, sobre os
valores devidos pelo Comissionamento incidirão juros de 1% (um por cento) ao mês, pro rata die, e correção monetária através da aplicação do índice
IPCA/IBGE, incidentes desde 16.11.2016 até a conclusão do Comissionamento com o SIN e Posta em Marcha dos Aerogeradores; (iv) alterar o valor total
do Contrato de Fornecimento para acrescentar o valor de R$31.464,11 (trinta e um mil, quatrocentos e sessenta e quatro reais e onze centavos), database
se
tembro de 2015, correspondente a extensão das garantias contratuais até 15/11/2017, tendo em vista o atraso na conclusão do Comissionamento por fatos
im
putáveis à Companhia, passando o preço do contrato de R$99.059.773,84 (noventa e nove milhões, cinquenta e nove mil, setecentos e setenta e três
reais e oitenta e quatro centavos) para R$99.091.237,95 (noventa e nove milhões, noventa e um mil, duzentos e trinta e sete reais e noventa e cinco cen
tavos); (v) estabelecer que a Companhia irá arcar com todos os custos relativos à qualquer eventual extensão de garantia após 15/11/2017, considerando
que o Comissionamento não ocorreu até o momento da celebração do aditivo diante da falta de liberação do SIN; 6.7. ratificação da celebração de aditivo
con
tratual ao Contrato de O&M celebrado entre a WEG e a Companhia, cujo objeto é alterar o início do prazo de vigência (Data Efetiva), de 04.04.2017
para 16.11.2017, com efeitos retroativos à 04 de abril de 2017; 6.8. ratificação da renovação de seguro garantia pela Companhia, tendo como beneficiária
a ANEEL, no valor de até R$2.772.000,00 (dois milhões, setecentos e setenta e dois mil reais), ao custo estimado de até 0,84% ao ano, e vigência até 30/
06/
2018 (adicionais 180 dias), visando atender às exigências do artigo 12B, §2º, da Resolução da ANEEL nº 391/2009 para manutenção da outorga con
cedida à Companhia. 6.9. ratificação da celebração de Contrato de Prestação de Serviços entre a Aliança e as SPEs, tendo por objeto a prestação de serviços
de gestão técnica e administrativa pela Aliança às SPEs, no valor total de R$3.781.784,26 (três milhões, setecentos e oitenta e um mil, setecentos e oitenta
e quatro reais e vinte e seis centavos), com vigência de 05 (cinco) anos; 6.10. ratificação da celebração do quinto termo aditivo ao Contrato 230kV, com
efeitos retroativos a 30 de setembro de 2017, cujo objeto é (i) a alteração do cronograma de forma a alterar a data de colocação em operação, passando de
30/09/2017 para 15/11/2017, e a data de conclusão, passando de 30/09/2017 para 15/12/2017; (ii) alteração da definição da data de colocação em operação,
passando a significar a data em que o objeto está pronto para entrar em operação comercial, independentemente da emissão do Certificado de Aceitação
Provisória; 6.11. ratificação da celebração de Contrato de Compartilhamento de Infraestrutura da Companhia com a Central Eólica Garrote S.A. e a Central
Eólica Santo Inácio III S.A., tendo como objeto o compartilhamento (i) da Subestação Santo Inácio 230/34,5 kV – 110 MVA, situada na cidade de Icapuí
– CE; (ii) da Linha de Transmissão Santo Inácio – Mossoró IV 230kV, de 8,9 km de extensão, incluindo os respectivos terminais de conexão (“Sistema de
Transmissão”), de titularidade da Companhia, e consequente rateio, entre as empresas, dos custos e despesas para a implantação, operação e manutenção
do Sistema de Transmissão, incluindo, mas não se limitando, aos investimentos realizados para construção do Sistema de Transmissão, despesas financeiras
para seu financiamento, bem como os custos de operação e manutenção dos equipamentos e pagamento de encargos de conexão, proporcionalmente à
capacidade instalada de cada parque eólico, com vigência a partir de sua assinatura, e efeitos retroativos à data de entrada em operação comercial da
primeira máquina das Partes, pelo prazo das autorizações obtidas SPEs junto à ANEEL; 6.12. ratificação da celebração de Contrato de O&M Sistema
Elétrico, entre as SPEs e a Parceria Engenharia Ltda., tendo por objeto a operação local e manutenção dos Sistemas Elétricos do CESI, de forma que haja
a operação com disponibilidade mínima mensal de 98% (noventa e oito por cento), pelo prazo de 60 (sessenta) meses, mediante o pagamento de
remuneração total de R$4.623.645,00 (quatro milhões, seiscentos e vinte e três mil, seiscentos e quarenta e cinco reais) pela operação local e manutenção
preventiva; 6.13. ratificação da celebração do primeiro aditivo ao Contrato de O&M Sistema Elétrico, tendo por objeto a inclusão ao objeto do contrato os
serviços de operação assistida, pelo prazo de 60 (sessenta) dias, com a possibilidade de postergação por igual período, pelo valor mensal de R$71.133,00
(setenta e um mil, cento e trinta e três reais). 7. Encerramento: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram
encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de reaberta a sessão, foi lida, achada conforme e por todos os
presentes assinada. Assinaturas: Mesa: Wander Luiz de Oliveira – Presidente e Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves Secretário. Acionista: Aliança
Eólica Santo Inácio Participações S.A., CNPJ/MF Nº 22.960.719/0001-07, NIRE Nº 313.001.1457-1. Por seus diretores Wander Luiz de Oliveira e
Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. Confere com o original lavrado em livro próprio. Glauco Vinícius de Oliveira Gonçalves. Certidão - JUCEC -
Junta Comercial do Estado do Ceará Certifico o registro sob nº 5200657 em 13/11/2018. Lenira Cardoso de Alencar Seraine SecretáriaGeral.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº033 | FORTALEZA, 14 DE FEVEREIRO DE 2019
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