DOE 21/05/2018 - Diário Oficial do Estado do Ceará
HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S/A CNPJ/MF Nº 05.197.443/0001-38 - NIRE: 23300039271 - ATA DA REUNIÃO DO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 09 DE FEVEREIRO DE 2018. DATA, LOCAL E HORÁRIO: A reunião do Conselho de
Administração foi realizada no dia 09 de fevereiro de 2018, na sede social da Hapvida Participações e Investimentos S.A. (“Companhia”), localizada na
cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Heráclito Graça, nº 406, Centro, CEP 60.140-060, às 10h00. CONVOCAÇÃO E QUÓRUM: Convocados
os membros do Conselho de Administração, na forma do Estatuto Social da Companhia, sendo registrada a presença da totalidade de seus membros.
COMPOSIÇÃO DA MESA: Sr. Candido Pinheiro Koren de Lima, na qualidade de Presidente e Sr. Gustavo Chaves Barros de Oliveira, na qualidade
de Secretário. RECEBIMENTO DE VOTOS, LAVRATURA DA ATA E REGISTROS: Após a leitura da Ordem do Dia, foi deliberado que a ata desta
reunião seria lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações que ficarão arquivadas na sede da Companhia, e aprovada
a sua publicação com a omissão das assinaturas dos membros do Conselho de Administração. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre o (i) aceitar a renúncia
dos atuais membros da Diretoria Estatutária da Companhia; (ii) eleição dos membros da Diretoria Estatutária da Companhia; (iii) designar os representantes
legais da Companhia, na forma do art. 24, alínea c, do Estatuto Social da Companhia; (iv) aprovação dos regimentos internos (a) do Conselho de Administração;
e (b) dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração, que envolvem o Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, o Comitê de Transformação
e Inovação e o Comitê de Governança e Gente (“Comitês”); (v) eleição dos membros dos Comitês; (vi) aprovação da Política de Negociação de Valores
Mobiliários; (vii) aprovação da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante; (viii) retificação e aprovação da Política de Gestão Integrada de Riscos;
(ix) aprovação da Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária; (x) retificação e aprovação da Política
para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse; (xi) aprovação da Política de Remuneração; (xii) retificação
e aprovação do Código de Ética; (xiii) a realização de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia;
(xiv) aprovação da exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia; (xv) aprovação da abertura de capital da Companhia e a submissão
de pedido de registro de emissora de valores mobiliários categoria “A”; e (xvi) a autorização da diretoria para praticar todos os atos necessários para a
implementação das deliberações acima. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: Pela unanimidade dos votos dos membros do Conselho
de Administração, foram tomadas as seguintes deliberações, sem reservas ou ressalvas: (I) aceitar a renúncia apresentada pelos senhores: (a) Jorge Fontoura
Pinheiro Koren de Lima, brasileiro, médico, casado sob o regime de separação de bens, inscrito no CPF/MF sob o nº 456.493.243-87 e no CRM-CE sob o
nº 7462, portador da cédula de identidade RG nº 900010068-81 (SSP-CE), residente e domiciliado na Rua Professor Pedro Barroso, nº 565, bairro de Lourdes,
Fortaleza, Ceará, CEP 60.177-020, ao cargo de Diretor Presidente; (b) Candido Pinheiro Koren de Lima Júnior, brasileiro, administrador de empresas,
casado sob o regime de comunhão universal de bens, inscrito no CPF/MF sob o nº 368.999.413-68, portador da cédula de identidade RG nº 96009023938
(SSP-CE), residente e domiciliado na Rua José Costa Neto, nº 110, bairro de Lourdes, Fortaleza, Ceará, CEP 60.177-495, ao cargo de Diretor Vice-Presidente
Comercial; (c) Bruno Cals de Oliveira, brasileiro, administrador de empresas, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, inscrito no CPF/MF sob
o nº 997.554.913-68, portador da cédula de identidade RG nº 59.385.901-7 (SSP-SP), residente e domiciliado na Rua Vicente Linhares, nº 1.300/702, Aldeota,
Fortaleza, Ceará, CEP 60.135-270, ao cargo de Diretor Superintendente Financeiro; (d) Gustavo Chaves Barros de Oliveira, brasileiro, executivo, casado
sob o regime de comunhão parcial de bens, inscrito no CPF/MF sob o nº 391.904.473-87, portador da cédula de identidade RG nº 2007002014082 (SSP-CE),
residente e domiciliado na Rua Osvaldo Cruz, nº 390, apto. 100, Meireles, Fortaleza, Ceará, CEP 60.125-150, ao cargo de Diretor Superintendente de
Assuntos Estratégicos; e (e) Alain Benvenuti, brasileiro, bacharel em ciências jurídicas, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, inscrito no CPF/
MF sob o nº 688.408.020-53, portador da cédula de identidade RG nº 629891588 (SSP-SP), residente e domiciliado na Avenida Rui Barbosa, nº 343, apto.
802, Meireles, Fortaleza, Ceará, CEP 60.115-220, ao cargo de Diretor Vice-Presidente de Operações; (II) eleger, nos termos do artigo 25 do Estatuto Social
da Companhia, para mandato de 1 (um) ano a contar desta data, os senhores (a) Jorge Fontoura Pinheiro Koren de Lima, brasileiro, médico, casado sob
o regime de separação de bens, inscrito no CPF/MF sob o nº 456.493.243-87 e no CRM-CE sob o nº 7462, portador da cédula de identidade RG nº 900010068-
81 (SSP-CE), residente e domiciliado na Rua Professor Pedro Barroso, nº 565, bairro de Lourdes, Fortaleza, Ceará, CEP 60.177-020, ao cargo de Diretor
Presidente; (b) Candido Pinheiro Koren de Lima Júnior, brasileiro, administrador de empresas, casado sob o regime de comunhão universal de bens,
inscrito no CPF/MF sob o nº 368.999.413-68, portador da cédula de identidade RG nº 96009023938 (SSP-CE), residente e domiciliado na Rua José Costa
Neto, nº 110, bairro de Lourdes, Fortaleza, Ceará, CEP 60.177-495, ao cargo de Diretor Vice-Presidente Comercial; (c) Bruno Cals de Oliveira, brasileiro,
administrador de empresas, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, inscrito no CPF/MF sob o nº 997.554.913-68, portador da cédula de identidade
RG nº 59.385.901-7 (SSP-SP), residente e domiciliado na Rua Vicente Linhares, nº 1.300/702, Aldeota, Fortaleza, Ceará, CEP 60.135-270, ao cargo de
Diretor Superintendente Financeiro e de Relações com Investidores; (d) Gustavo Chaves Barros de Oliveira, brasileiro, executivo, casado sob o regime
de comunhão parcial de bens, inscrito no CPF/MF sob o nº 391.904.473-87, portador da cédula de identidade RG nº 2007002014082 (SSP-CE), residente e
domiciliado na Rua Osvaldo Cruz, nº 390, apto. 100, Meireles, Fortaleza, Ceará, CEP 60.125-150, ao cargo de Diretor Superintendente de Assuntos
Estratégicos; e (e) Alain Benvenuti, brasileiro, bacharel em ciências jurídicas, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, inscrito no CPF/MF sob
o nº 688.408.020-53, portador da cédula de identidade RG nº 629891588 (SSP-SP), residente e domiciliado na Avenida Rui Barbosa, nº 343, apto. 802,
Meireles, Fortaleza, Ceará, CEP 60.115-220, ao cargo de Diretor Vice-Presidente de Operações; (III) aprovar e designar a representação da Companhia,
na forma do art. 24, alínea C, do Estatuto Social da Companhia, a qual se dará, em conjunto, pelo Diretor Presidente e pelo Diretor Superintendente de
Assuntos Estratégicos, quando na forma do art. 30, caput, do Estatuto Social da Companhia; e pelo Diretor Presidente, pelo Diretor Superintendente de
Assuntos Estratégicos e Diretor Vice-Presidente Comercial, quando na forma do art. 30, parágrafo 1º, do Estatuto Social da Companhia.(IV) aprovar, nos
termos do Regulamento de Listagem do segmento especial de governança corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), denominado Novo Mercado
(“Novo Mercado” e “Regulamento do Novo Mercado”, respectivamente), os regimentos internos (a) do Conselho de Administração, conforme Anexo I à
presente ata; e (b) dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração, que envolvem o Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, conforme
Anexo II à presente ata, Comitê de Transformação e Inovação, conforme Anexo III à presente ata, e Comitê de Governança e Gente, conforme Anexo IV à
presente ata; (V) aprovar a eleição dos seguintes membros dos comitês de assessoramento do Conselho de Administração da Companhia, para mandato até
a 1ª (primeira) Reunião do Conselho de Administração a ser realizada após a Assembleia Geral Ordinária de 2019: · Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance
: Carlos Massaru Takahashi, brasileiro, administrador de empresas, casado, portador do RG nº 9500567-5 (SSP-SP) e inscrito no CPF/MF sob o nº 012.858.808-
03, residente e domiciliado na Rua Diadema, nº 141, bairro Marambaia, Condomínio Estância Marambaia, Vinhedo - SP, CEP 13.287-146; João Carlos
Schneider, brasileiro, administrador de empresas, casado, portador do RG nº 164065805 e inscrito no CPF/MF sob o nº 106.128.298-80, residente e domiciliado
na Rua São Benedito, nº 597, bairro Santo Amaro, São Paulo – SP, CEP 04.735-001; e Rafael Sobral Melo, brasileiro, administrador de empresas, casado,
portador do RG nº 96002245889 e inscrito no CPF/MF sob o nº 949.424.123-15, residente e domiciliado na Rua Diamante, nº 100, bairro Mudumbim,
Fortaleza – CE, CEP 60.714-222. · Comitê de Transformação e Inovação: Candido Pinheiro Koren de Lima Junior, brasileiro, administrador de empresas,
casado, portador do RG nº 96009023938 e inscrito no CPF/MF sob o nº 368.999.412-68, residente e domiciliado na Rua José Costa Neto, nº 110, bairro
Lourdes, Fortaleza – CE, CEP 61.177-495; Antonio Vanderlei Leone Soares, brasileiro, matemático, casado, portador do RG nº 17363608 e inscrito no
CPF/MF sob o nº 091.886.548-42, residente e domiciliado na Rua Professor Dias da Rocha, nº 750, ap. 702, bairro Meireles, Fortaleza – CE, CEP: 60.170-
310; e Guilherme Stocco Filho, brasileiro, solteiro, portador do RG nº 18.288.054 e inscrito no CPF/MF sob o nº 176.649.438–25, residente e domiciliado
na Rua Homem de Melo, nº 856, Perdizes, São Paulo – SP, CEP 05.007-002; e · Comitê de Governança e Gente: Wilson Carnevalli Filho, brasileiro,
administrador de empresas, casado, portador do RG nº 9.240.355-4 (SSP-SP) e inscrito no CPF/MF sob o nº 042.479.798-41, residente e domiciliado na Rua
Júpiter, nº 275, ap. 71, Aclimação, São Paulo - SP, CEP 01532-030; Rafael Chaves Portela, brasileiro, casado, portador do RG nº 2001002284358 e inscrito
no CPF/MF sob o nº 025054683-38, residente e domiciliado na Rua Bento Albuquerque, nº 2158, bloco 2, Sea – ap. 1402, Bairro do Cocó, Fortaleza – CE,
CEP 60.192-050; e Marcos Peixinho, brasileiro, administrador de empresas, casado , portador do RG nº 13318138 e inscrito no CPF/MF sob o nº 050.635.818-
62, residente e domiciliado na Rua Barão de Aracati, nº 145, bairro Meireles, Fortaleza – CE, CEP: 60.115-080. (VI) aprovar, nos termos do artigo 15 da
Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”) e do Regulamento do Novo Mercado, a Política de Negociação
de Valores Mobiliários da Companhia, conforme Anexo V à presente ata; (VII) aprovar, nos termos do artigo 16 da Instrução CVM 358, a Política de
Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia, conforme Anexo VI à presente ata; (VIII) aprovar, nos termos do Novo Regulamento, a Política de
Gestão Integrada de Riscos da Companhia, conforme Anexo VII à presente ata; (IX) aprovar, nos termos do Novo Regulamento, a Política de Indicação
de Membros do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Comitês da Companhia, conforme Anexo VIII à presente ata; (X) aprovar, nos
termos do Novo Regulamento, a Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse da Companhia,
conforme Anexo IX à presente ata; (XI) aprovar a Política de Remuneração da Companhia, conforme Anexo X à presente ata; (XII) aprovar o Código de
Ética da Companhia, conforme Anexo XI; (XIII) aprovar a realização de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão
da Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, a ser realizada no Brasil, com
esforços de colocação no exterior (“Ações” e “Oferta”, respectivamente), conforme os termos e condições dispostos abaixo: a) A Oferta compreenderá: (i)
uma oferta pública de distribuição primária de determinada quantidade de Ações a serem emitidas pela Companhia, por meio de um aumento do capital social
da Companhia; e (ii) uma oferta pública de distribuição secundária de determinada quantidade de Ações de emissão da Companhia, e será realizada, em
mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada (“CVM” e “Instrução CVM 400”, respectivamente), e demais regulamentações aplicáveis, sob coordenação do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG
Pactual” ou “Coordenador Líder”), do Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“BofA Merrill Lynch” ou “Agente Estabilizador”) e do Goldman
Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A (“Goldman Sachs” e, em conjunto com o Coordenador Líder e o Agente Estabilizador, os “Coordenadores da Oferta”),
com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. – Brasil,
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO X Nº093 | FORTALEZA, 21 DE MAIO DE 2018
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