DOE 21/05/2018 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Bolsa, Balcão (“B3” e “Instituições Consorciadas”, respectivamente), sendo que as Instituições Consorciadas participarão da Oferta para efetuar esforços de
colocação das Ações exclusivamente junto aos investidores não institucionais. Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações
no exterior Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, pelo BTG Pactual US Capital LLC e pelo Goldman Sachs & Co. LLC (em conjunto,
“Agentes de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional
buyers), conforme definido na Regra 144A do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), editada pela U.S. Securities and
Exchange Commission (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos
regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores constituídos de acordo
com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor (non U.S. persons), com base na Regulation S, editada pela SEC no âmbito do Securities
Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas “(i)” e “(ii)” acima, em conjunto, “Investidores
Estrangeiros”), desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados, nos termos
da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014 e da
Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e
colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. b) O preço por Ação (“Preço por Ação”)
será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado exclusivamente junto a investidores institucionais, a ser
realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do contrato de colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos
do contrato de colocação internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de
Bookbuilding”) e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a
investidores institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. c) Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da
disponibilização do Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Hapvida Participações e
Investimentos S.A. (“Anúncio de Início”), a quantidade de Ações inicialmente ofertada, sem considerar as Ações Suplementares (conforme abaixo definido),
poderá, a critério da Companhia e/ou Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% do total de Ações
inicialmente ofertadas (excluídas as Ações Suplementares), nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).
d) Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada, sem considerar as Ações Adicionais, poderá ser acrescida
em até 15% do total de Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pela Companhia e/ou pelos Acionistas
Vendedores ao Agente Estabilizador, nos termos do contrato de colocação, as quais serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha
a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). Conforme disposto no contrato de colocação, as Ações Suplementares não serão
objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura
do contrato de colocação, inclusive, e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de início da negociação das Ações na B3, inclusive, de exercer
a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que
a decisão de sobrealocação das Ações seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação
do Preço por Ação. e) A Oferta será realizada em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, por meio de duas ofertas distintas:
(i) a oferta destinada aos investidores não institucionais; e (ii) a oferta destinada aos investidores institucionais, observado o disposto na Instrução CVM 400
e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado de Governança Corporativa da B3. f) Não será admitida a
distribuição parcial das Ações no âmbito da Oferta. g) A condução de atividades de estabilização do preço das Ações de emissão da Companhia no âmbito
da Oferta, nos termos do “Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço das Ações Ordinárias de Emissão da Hapvida Participações e
Investimentos S.A.”, conforme regulamentação aplicável, será realizada pelo Agente Estabilizador. h) A integralização/liquidação das Ações, no âmbito da
Oferta, será efetuada mediante pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis. i) As Ações objeto da Oferta, nos
termos da deliberação tomada nesta ata, terão os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos às demais ações ordinárias da Companhia, nos termos
do Estatuto Social da Companhia e da legislação aplicável, fazendo jus ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que
vierem a ser declarados pela Companhia, após a data de liquidação da Oferta. (XIV) aprovar a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da
Companhia na subscrição das Ações a serem emitidas no âmbito da Oferta, em conformidade com o disposto no artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades
por Ações; (XV) aprovar a abertura de capital da Companhia e a submissão de pedido de registro de emissora de valores mobiliários, categoria “A”, perante
a CVM, nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada; e (XVI) autorizar a diretoria a praticar todos os atos necessários
para a implementação das deliberações acima. ENCERRAMENTO: Foi lavrada a presente ata, que depois de lida e aprovada na forma do Estatuto Social,
foi assinada pelos Conselheiros presentes. Conselheiros presentes: Candido Pinheiro Koren de Lima; Ana Christina Fontoura Koren de Lima; Jorge Fontoura
Pinheiro Koren de Lima; Candido Pinheiro Koren de Lima Junior; Wilson Carnevalli Filho e Carlos Massaru Takahashi. A presente ata é cópia fiel da ata
lavrada em livro próprio. Candido Pinheiro Koren de Lima - Presidente, Gustavo Chaves Barros de Oliveira - Secretário. JUCEC n. 5142290 em
14.05.2018. Lenira Cardoso de Alencar Seraine – Secretária Geral.
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HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. CNPJ/MF nº 05.197.443/0001-38 - NIRE 23300039271 - ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO
DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 - Data, Hora e Local: Em 31 de dezembro de 2017, às 11:00 horas, na sede
social da Hapvida Participações e Investimentos S.A. (“Companhia”), localizada na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Heráclito Graça, nº
406, Centro, CEP 60140-060. Convocação e Presenças: Dispensada a convocação, nos termos do art. 21, §1º do Estatuto Social da Companhia, tendo em
vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, conforme assinaturas ao final da presente ata. Mesa: Presidente: Sr. Candido
Pinheiro Koren de Lima; Secretário: Sr. Gustavo Chaves Barros de Oliveira. Ordem do Dia: Deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários
aos acionistas da Companhia. Deliberações: Após exame e discussão do item constante da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração
da Companhia resolveram aprovar, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, nos termos do parágrafo 2º do Artigo 34 do Estatuto Social da
Companhia, a distribuição de dividendos intermediários aos acionistas, no montante de R$ 663.641.000,00 (seiscentos e sessenta e três milhões e seiscentos
e quarenta e um mil reais), conforme verificado no balanço patrimonial especial levantado com data-base de 30 de novembro de 2017, equivalente ao valor
de, aproximadamente, R$ 2,37014643 por ação, atualmente alocados na conta de reserva de retenção de lucros da Companhia, referentes a exercícios sociais
anteriores. Tais valores serão pagos aos acionistas da Companhia que compõem o seu capital social, observadas as proporções das participações societárias
detidas por cada um deles nesta data. Os dividendos ora declarados serão pagos até no exercício social de 2018. Encerramento: Nada mais havendo a tratar,
encerrou-se a sessão, tendo-se redigido e feito lavrar esta ata na forma de sumário conforme autoriza o artigo 130, §1º da Lei das S.A., a qual lida e achada
conforme, foi devidamente aprovada pelos conselheiros presentes. Mesa: Candido Pinheiro Koren de Lima – Presidente; Gustavo Chaves Barros de Oliveira
– Secretário. Conselheiros presentes: Candido Pinheiro Koren de Lima; Ana Christina Fontoura Koren de Lima; Jorge Fontoura Pinheiro Koren de Lima;
Candido Pinheiro Koren de Lima Junior; Wilson Carnevalli Filho e Carlos Massaru Takahashi. Fortaleza/CE, 31 de dezembro de 2017. A presente ata é
cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. MESA: Candido Pinheiro Koren de Lima - Presidente, Gustavo Chaves Barros de Oliveira - Secretário.
JUCEC n. 5141443 em 10.05.2018. Lenira Cardoso de Alencar Seraine – Secretária Geral.
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FAE – SISTEMAS DE MEDIÇÃO S/A COMPANHIA FECHADA - CNPJ (MF) 07.281.413/0001-30 - NIRE Nº. 23300000803 - ATA DA ASSEMBLÉIA
GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 10 DE MAIO DE 2018 - DATA, HORA E LOCAL: 10 (dez) dias do mês de maio de 2018, às 20:00 horas,
na sede social da FAE – SISTEMAS DE MEDIÇÃO S/A., na Rodovia BR 116 KM. 13,2363 – CEP 60.871-200, Messejana, na Cidade de Fortaleza, Estado
do Ceará. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, nos termos do §4º do artigo 124 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei
nº 6.404/76”), tendo em vista a presença dos acionistas representantes da totalidade das ações de emissão da Companhia. PUBLICAÇÃO: Dispensada a
publicação dos anúncios a que se refere o caput do artigo 133 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista a publicação dos documentos pertinentes às matérias constantes
da Ordem do Dia, no jornal O Estado e no Diário Oficial do Estado do Ceará, edição do dia 09 de maio de 2018 e 10 de maio de 2018, respectivamente, em
conformidade com o disposto no artigo 133, §4º, da Lei nº 6.404/76. MESA: Francisco Leite Holanda Júnior – Presidente, Cristiane Freitas Bezerra Lima
– Secretária. ORDEM DO DIA: Em Assembleia Geral Ordinária: 1. Deliberar sobre a aprovação das contas da Diretoria, bem como do Relatório da
Administração e Demonstrações Contábeis referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. DOCUMENTOS EXIBIDOS: Relatório
Anual da Administração e Demonstrações Contábeis encerradas em 31 de dezembro de 2017. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DOS
PRESENTES E SEM QUAISQUER RESTRIÇÕES: EM QUESTÃO DE ORDEM: Foi aprovada por unanimidade dos acionistas presentes, a lavratura
da Ata desta Assembleia sob a forma de sumários, nos termos dos parágrafos 1º do art. 130 da Lei nº 6.404/76. EM ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA:
Foram aprovados por unanimidade dos acionistas presentes, 1) o Relatório Anual de Administração e Demonstrações contábeis relativas ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2017. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foram suspensos os trabalhos para a lavratura desta ata.
Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, e assinada por todos os presentes. Assinaturas: Presidente da Mesa: Francisco Leite Holanda
Júnior; Secretária da Mesa: Cristiane Freitas Bezerra Lima. Acionistas: Cristiane Freitas Bezerra Lima; Nadir Bezerra Lima Bandeira de Melo e José
Valdy Queiroz. Certifico que a presente Ata é cópia fiel da Ata da Assembleia Geral Ordinária da FAE SISTEMAS DE MEDIÇÃO S/A, realizada em 10
de maio de 2018, transcrito no livro de Atas das Assembleias Gerais, onde as assinaturas dos acionistas foram lançadas de próprio punho. Francisco Leite
Holanda Júnior - Presidente.
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO X Nº093 | FORTALEZA, 21 DE MAIO DE 2018
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