DOE 15/03/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Em reunião do Conselho de Administração, realizada em 23 de novembro
de 2017, a acionista Enel Brasil S.A.aprovou, dentro do limite de seu capital
autorizado, aumento de capital social. Em decorrência do referido aumento
de capital foram emitidas novas ações, as quais foram integramente subscritas
e integralizadas pela Enel Américas S.A. Parte do aumento aqui tratado foi
integralizado mediante contribuição e transferência para a Enel Brasil S.A.de
3.002.812 ações ordinárias, 8.818.006 ações preferenciais classe A, e 424
ações preferenciais classe B de emissão da Companhia Energética do Ceará –
Coelce (“Coelce”), as quais foram devidamente avaliadas, conforme laudos de
avaliação elaborados pelo BBVA Brasil Banco de Investimento S.A., na forma
do artigo 8º da Lei no 6.404/76. As ações de emissão da Coelce transferidas
à Enel Brasil S.A.como parte da integralização do aumento de capital social
mencionado acima representam a totalidade das ações que a Enel Américas
S.A.detinha na Coelce, de modo que a Enel Américas S.A, com a referida
integralização, ocorrida em 23 de novembro de 2017, deixou de ser acionista
da Coelce, tendo todas as suas ações passado para a titularidade da Enel
Brasil S.A, que passou a deter 57.652.675 ações de emissão a Coelce, sendo
47.064.245 ordinárias e 10.588.430 preferenciais, correspondentes a 74,05%
do capital total da Coelce. Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
realizada em 26 de abril de 2018, foi aprovado o aumento de capital da
Companhia no valor de R$125.100.000,00 (cento e vinte e cinco milhões e
cem mil reais), sem emissão de novas ações, decorrente da capitalização do
saldo da Reserva de Capital de Giro. Em função do dito aumento, o capital
social da Companhia passou a ser de R$741.046.885,77 (setecentos e quarenta
e um milhões, quarenta e seis mil, oitocentos e oitenta e cinco reais e setenta
e sete centavos). b) Capital social Autorizado: Na forma do disposto no
artigo 168 da Lei n° 6.404/76, o Estatuto Social, em seu artigo 5º, parágrafo
primeiro, prevê que a Companhia poderá, por deliberação do Conselho
de Administração, aumentar o seu capital social em até 300.000.000.000
(trezentos bilhões) de ações sem valor nominal, sendo 100.000.000.000 (cem
bilhões) ações ordinárias, 193.352.996.180 (cento e noventa e três bilhões,
trezentos e cinquenta e dois milhões, novecentos e noventa e seis mil, cento e
oitenta) ações preferenciais Classe A e 6.647.003.820 (seis bilhões, seiscentos
e quarenta e sete milhões, três mil, oitocentas e vinte) ações preferenciais
Classe B. Salvo deliberação em contrário do Conselho de Administração, os
acionistas não terão direito de preferência em qualquer emissão de ações, notas
promissórias para distribuição pública, debêntures conversíveis em ações,
ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa
de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta de aquisição
de controle, nos termos do artigo 172 da Lei nº 6.404/76. c) Reserva legal: O
estatuto social da Companhia prevê que do lucro líquido anual serão deduzidos
5% para constituição de reserva legal, a qual não poderá exceder 20% do capital
social. d) Reserva de reforço de capital de giro: É composto pela parcela de
lucros não distribuídos aos acionistas. A reserva de reforço de capital de giro é
criada somente depois de considerados os requisitos de dividendo mínimo e seu
saldo não pode exceder o montante do capital subscrito, conforme os termos do
artigo 29, (ii), alínea d, do estatuto social da Companhia. A reserva de reforço
de capital de giro pode ser usada na absorção de prejuízos, se necessário,
para capitalização, pagamento de dividendos ou recompra de ações. Em 26
de abril de 2018, por meio de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a
Companhia aprovou a capitalização parcial do Saldo da Reserva de Reforço de
Capital de Giro, no valor de R$125.100.000,00 (cento e vinte e cinco milhões
e cem mil reais)) sem a emissão de novas ações. A Companhia excedeu o
limite das suas reservas de lucros e encaminhará o assunto para Assembleia
Geral Ordinária, que deverá deliberar sobre a capitalização ou distribuição do
excesso, de acordo com o estatuto social e artigo 199 da Lei nº 6.404/76. e)
Reserva de incentivo fiscal: O saldo da reserva de incentivo fiscal apurado
até 31 de dezembro de 2007 no montante de R$ 106.323 foi mantido como
reserva de capital e somente poderá ser utilizado conforme previsto na Lei no
12.973/2014. Em 14 de dezembro de 2016, a Companhia renovou o benefício
fiscal da Sudene - Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste,
que reduz 75% do imposto de renda e adicionais não restituíveis, calculado
sobre o lucro da exploração, referente à atividade de distribuição de energia.
O processo de modernização foi comprovado perante à SUDENE, por meio
de documentação e verificação pela visita técnica que a Companhia recebeu
dos analistas da SUDENE. Projeto Atendido: Modernização Total na área de
atuação da Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE).
Início do prazo de fruição do benefício: 01 de janeiro de 2016 a 31 de dezembro
de 2025; Prazo total de fruição: 10 anos; Término do prazo de fruição do
benefício: ano-calendário de 2025. O valor do imposto que deixar de ser
pago em virtude da redução pelo benefício fiscal, não poderá ser distribuído
aos sócios ou acionistas, sob pena de perda do incentivo e da obrigação de
recolher, com relação a importância distribuída, o imposto que a Companhia
tiver deixado de pagar, sem prejuízo da incidência do imposto sobre o lucro
distribuído como rendimento e das penalidades cabíveis. Conforme determina
o artigo19, §§ 3º e 5º, do decreto – lei nº 1.598/77. O valor correspondente ao
incentivo SUDENE apurado a partir da vigência da lei foi contabilizado no
resultado do período, em 31 de dezembro de 2018 o montante foi de R$ 73.348
(31 de dezembro de 2017: R$ 95.878). f) Reserva especial de ágio: A reserva
de R$ 221.188 foi constituída em função da reestruturação societária da
Companhia, que resultou no reconhecimento do benefício fiscal diretamente
no patrimônio, quando o ágio foi transferido para a Companhia por meio de
incorporação, vide Nota 11. g) Dividendos: De acordo com o estabelecido no
estatuto social da Companhia e em conformidade com a Lei das Sociedades por
Ações, o dividendo mínimo não será inferior a 25% do lucro líquido ajustado.
31/12/2018 31/12/2017
Lucro do exercício
364.520
435.779
(-) Incentivo fiscal – SUDENE
(73.348)
(95.878)
(+) Reversão de dividendos prescritos
30
56
Lucro ajustado
291.202
339.957
Dividendo mínimo obrigatório
(72.801)
(84.989)
Dividendo adicional proposto
(72.801)
–
145.600
254.968
Adoção inicial IFRS 9
4.330
–
Outros resultados abrangentes (benefícios
pós-emprego)
(15.557)
(4.856)
Reserva reforço de capital de giro
134.373
250.112
COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ - COELCE
CNPJ/MF nº 07.047.251/0001-70 - Companhia Aberta
Os dividendos mínimos, por classe de ação estão demonstrados a seguir:
25% sobre o lucro líquido ajustado Dividendos mínimos sobre capital social
Dividendos mínimos obirgatórios
Tipo de Aplicação
31/12/2018
31/12/2017
31/12/2018
31/12/2017
31/12/2018
31/12/2017
Ações Ordinárias
44.947
52.472
1.461
–
44.947
52.472
Ações Preferenciais A
26.419
30.842
13.411
13.411
26.419
30.842
Ações Preferenciais B
1.435
1.675
1.214
1.214
1.435
1.675
Total
72.801
84.989
16.086
14.625
72.801
84.989
h) Outros resultados abrangentes: A Companhia reconhece como outros
resultados abrangentes a parte eficaz dos ganhos ou perdas dos instrumentos
financeiros derivativos classificados como hedge de fluxo de caixa, bem
como os ganhos e perdas atuariais oriundos de alterações nas premissas ou
nos compromissos dos planos de benefício definido.
26. Lucro por ação:
31/12/2018 31/12/2017
Numerador (em R$ mil)
Lucro líquido do período atribuído aos acionistas
da Companhia
Lucro disponível aos acionistas ordinários
225.055
269.050
Lucro disponível aos acionistas preferenciais -
Classe A
132.280
158.139
Lucro disponível aos acionistas preferenciais -
Classe B
7.185
8.590
364.520
435.779
Denominador (em unidades de ações)
Número de ações ordinárias
48.067.937 48.067.937
Número de ações preferenciais - Classe A
28.252.700 28.252.700
Número de ações preferenciais - Classe B
1.534.662
1.534.662
77.855.299 77.855.299
Percentual por ação
Ações ordinárias
61,7401%
61,7401%
Ações preferenciais - classe A
36,2887%
36,2887%
Ações preferenciais - classe B
1,9712%
1,9712%
Resultado básico e diluído por ação (em R$)
Ação ordinária
4,6820
5,5973
Ação preferencial - Classe A
4,9629
5,9331
Ação preferencial - Classe B
5,1502
6,1570
Não há diferença significativa entre o lucro por ação básico e o cálculo de
lucro por ação diluído, uma vez que a Companhia não possui instrumentos
patrimoniais emitidos com realização no período. A cada ação ordinária
corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral. As ações
preferenciais não têm direito a voto, nem são conversíveis em ações ordinárias.
Entretanto, gozam de prioridade no reembolso do capital, tendo o direito a
dividendos mínimos não cumulativos de 6% ao ano para as ações de classe
“A” e 10% para as ações de classe “B”, calculados sobre o valor proporcional
do capital social atribuído à respectiva classe, corrigido ao término de cada
exercício social. As ações preferenciais de classe “B” poderão ser convertidas
em ações preferenciais de classe “A”, a requerimento do interessado.
27. Receita líquida:
31/12/2018 31/12/2017
Fornecimento faturado
5.354.113 5.136.106
Fornecimento não faturado
207.649
184.429
Consumidores
5.561.762 5.320.535
Ativos e passivos financeiros setoriais
61.725
137.222
Subvenção baixa renda
210.102
200.012
Subvenção CDE - desconto tarifário
250.483
249.949
Receita de uso da rede elétrica-consumidores
livres-revenda
279.722
183.110
Receita de construção
885.970
693.883
Outras receitas
260.559
74.238
Receita operacional bruta
7.510.323 6.858.949
(-) Deduções da receita
ICMS
(1.382.420) (1.314.438)
COFINS
(502.785) (474.222)
PIS
(109.157) (102.956)
P&D
(41.166)
(38.354)
Ressarcimento P&D (a)
32.870
–
Encargo setorial CDE
(398.235) (327.710)
Taxa de fiscalização
(5.644)
(5.785)
Outros impostos e contribuições sobre a receita
(1.542)
(1.065)
Total de deduções de receita
(2.408.079) (2.264.530)
Total
5.102.244 4.594.419
141
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº052 | FORTALEZA, 15 DE MARÇO DE 2019
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