DOE 01/02/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Empreendimentos Pague Menos S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ 06.626.253/0001-51 - NIRE 23300020073
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 11 DE JANEIRO DE 2019
(xvii) Amortização Extraordinária Facultativa: observados os termos e condições a serem detalhados na Escritura de Emissão, a qualquer
momento após 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Emissão, ou seja, 11 fevereiro de 2021 (inclusive), a Companhia, a seu exclusivo
critério, poderá realizar a amortização extraordinária antecipada facultativa, a ser rateada entre a totalidade dos titulares das Debêntures, limitada
à 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário (“Percentual de Amortização Antecipada”), sem necessidade de anuência
prévia dos Debenturistas (“Amortização Extraordinária Facultativa”). O valor devido aos Debenturistas a título de Amortização Extraordinária
Facultativa será correspondente à parcela do saldo do Valor Nominal Unitário, limitada ao Percentual de Amortização Antecipada, acrescido da
respectiva Remuneração proporcional ao valor da parcela do Valor Nominal Unitário amortizado, calculada pro rata temporis por Dias Úteis
decorridos, desde a primeira Data da Integralização, ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até
a data do efetivo pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa, devendo ainda incidir sobre este valor, um prêmio flat equivalente a
multiplicação de 1,5% (um e meio por cento) pelo duration remanescente das Debêntures, de acordo com cálculo a ser detalhado na Escritura de
Emissão, observado que, caso a Amortização Extraordinária Facultativa aconteça em qualquer data de pagamento da Remuneração ou do saldo
do Valor Nominal Unitário, o prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário e
Remuneração, após o referido pagamento:
(xviii) Local de Pagamento: os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia: (a) utilizando-se os procedimentos
adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (b) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas
eletronicamente na B3: (1) na sede do escriturador; ou (2) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim; (xix) Data de
Pagamento da Remuneração: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do vencimento antecipado das Debêntures previsto na Escritura de
Emissão, a Remuneração será paga mensalmente, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de março de 2019 e o último na Data de Vencimento,
conforme cronograma a ser indicado na Escritura de Emissão; (xx) Data de Amortização das Debêntures: sem prejuízo dos pagamentos em
decorrência do vencimento antecipado das Debêntures nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário ou o saldo
do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será amortizado em 5 (cinco) parcelas semestrais e consecutivas, sendo a primeira parcela devida em
15 de fevereiro de 2022 e a última na Data de Vencimento, conforme cronograma e percentuais a serem indicados na Escritura de Emissão; (xxi)
Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos
a (a) juros de mora calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre
o montante devido, calculados pro rata temporis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial e (b) multa
moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; (xxii) Vencimento Antecipado:
as obrigações a serem assumidas pela Companhia na Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado automático e não
automático. São hipóteses de vencimento antecipado automático, observados os detalhamentos a serem tratados na Escritura de Emissão: (a)
descumprimento de obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia e/ou pela Fiadora na Escritura de Emissão, (b) pedido de recuperação
judicial, extrajudicial, insolvência, falência, autofalência da Companhia e/ou da Fiadora, (c) extinção, liquidação, dissolução da Companhia e/ou
da Fiadora, (d) decretação de vencimento antecipado de dívidas da Companhia, Fiadora, e/ou suas controladas (e) inadimplemento de obrigações
pecuniárias da Companhia, da Fiadora e/ou suas controladas, (f) transferência, cessão ou promessa de cessão, pela Companhia e/ou pela Fiadora,
de qualquer obrigação a ser assumida na Escritura de Emissão, (g) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações,
concessões, alvarás e licenças, inclusive as ambientais, necessárias para o regular exercício das atividades pela Companhia e/ou pela Fiadora,
(h) transformação da forma societária da Companhia, (i) invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura de Emissão (j) fusão, liquidação,
dissolução, extinção, cisão, incorporação, incorporação de ações, e/ou qualquer outra forma de reorganização societária da Companhia e/ou
da Fiadora; (k) pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista caso a
Companhia esteja inadimplente com em relação às obrigações previstas na Escritura de Emissão; (l) redução de capital social e/ou recompra de
ações da Companhia e/ou da Fiadora; (m) alteração do controle acionário direto ou indireto da Companhia e/ou da Fiadora; (n) questionamento
judicial, pela Companhia, pela Fiadora ou por qualquer de suas controladoras e/ou controladas, sobre a validade, eficácia e/ou exequibilidade
da Escritura de Emissão e/ou das Debêntures; (o) não cumprimento pela Companhia e/ou pela Fiadora de qualquer decisão judicial transitada
em julgado ou arbitral definitiva; (p) alienação e/ou criação de ônus sobre ativos da Companhia e/ou da Fiadora, exceto nas hipóteses a serem
autorizadas na Escritura de Emissão; (q) modificação substancial do objeto social da Companhia. São hipóteses de vencimento antecipado não
automático, observados os detalhamentos a serem tratados na Escritura de Emissão: (a) não cumprimento pela Companhia e/ou pela Fiadora de
obrigações não pecuniárias a serem estabelecidas na Escritura de Emissão; (b) arresto, sequestro, penhora de bens da Companhia e/ou da Fiadora;
(c) autuações contra a Companhia e/ou a Fiadora, pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal, ambiental ou de defesa da concorrência; (d)
comprovação de que quaisquer declarações prestadas pela Companhia ou pela Fiadora, nos termos da Escritura de Emissão são falsas, incorretas,
incompletas ou enganosas; (e) não utilização, pela Companhia, dos recursos decorrentes da Emissão para a finalidade descrita no item (xxiii)
abaixo; (f) protesto legítimo de títulos contra a Companhia e/ou a Fiadora; (g) celebração de contratos de mútuo pela Companhia, na qualidade
de credora, com quaisquer sociedades integrantes do seu grupo econômico, incluindo seus controladores; (h) concessão de preferência a outros
créditos, assunção de novas dívidas ou emissão de debêntures, partes beneficiárias ou qualquer outro valor mobiliário, pela Companhia ou pela
Fiadora, (i) questionamento judicial, por qualquer terceiro, sobre a validade e/ou exequibilidade da Escritura de Emissão e/ou das Debêntures,
(j) realização, por qualquer autoridade governamental, de ato com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer
modo adquirir, compulsoriamente, os ativos ou as propriedades da Companhia e/ou da Fiadora; (j) descumprimento de índices financeiros,
conforme venha a ser detalhado na Escritura de Emissão; (xxiii) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia, por
meio desta Emissão, serão utilizados dentro do curso normal dos negócios da Companhia para o pagamento da Cédula de Crédito Bancário Nº
343.401.229 emitida pela Companhia em favor do Banco do Brasil S.A. e os recursos remanescentes serão utilizados para reforço de caixa da
Companhia; (xxiv) Repactuação: Não haverá repactuação programada das Debêntures; (xxv) Demais características da Emissão: As demais
características da Emissão e das Debêntures serão aquelas especificadas na Escritura de Emissão de Debêntures.
5.2 A autorização à Diretoria para tomar todas as providências relativas à Emissão, inclusive, mas não se limitando, às seguintes: (i) contratar
o Coordenador Líder para a realização da Oferta; (ii) contratar os prestadores de serviços necessários à realização da Emissão, tais como o
escriturador, Agente Fiduciário, assessores legais, os sistemas de distribuição das Debêntures nos mercados primário, dentre outros prestadores
Entre 11 de março de 2021 (inclusive) e 11 de fevereiro de 2022 (inclusive)
Entre 11 de março de 2022 (inclusive) e 11 de fevereiro de 2023 (inclusive)
Entre 11 de março de 2023 (inclusive) e a Data de Vencimento (inclusive)
Prazo
Duration
Remanescente
Prêmio ao ano
Prêmio Flat
2,09
1,15
0,48
1,5%
1,5%
1,5%
3,1300%
1,7300%
0,7200%
Entre 11 de março de 2021 (inclusive) e 11 de fevereiro de 2022 (inclusive)
Entre 11 de março de 2022 (inclusive) e 11 de fevereiro de 2023 (inclusive)
Entre 11 de março de 2023 (inclusive) e a Data de Vencimento (inclusive)
Prazo
Duration
Remanescente
Prêmio ao ano
Prêmio Flat
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº024 | FORTALEZA, 01 DE FEVEREIRO DE 2019
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