DOE 01/02/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Empreendimentos Pague Menos S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ 06.626.253/0001-51 - NIRE 23300020073
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 11 DE JANEIRO DE 2019
1. Data, Horário e Local: Aos 11 (onze) dias de janeiro de 2019, às 10 horas, na sede social da Empreendimentos Pague Menos S.A.
(“Companhia”), localizada na Rua Senador Pompeu, nº 1520, Centro, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP 60025-902.
2. Convocação: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Mário Henrique Alves de Queirós,
Josué Ubiranilson Alves, Paulo José Marques Soares, Rosilândia Maria Alves de Queirós Lima, Manuela Vaz Artigas, Armando Lima Caminha
Filho e Martin Emiliano Escobari Lifchitz (“Conselheiros”).
3. Composição da Mesa: Presidente: Sr. Mário Henrique Alves de Queirós e Secretário: Sr. Josué Ubiranilson Alves.
4. Ordem do dia: Discutir e deliberar sobre (i) a 4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária,
com garantia adicional fidejussória, em série única, no montante de até R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais), para distribuição
pública com esforços restritos de distribuição (“Oferta”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº. 476, de 16
de janeiro de 2009, conforme alterada (“Debêntures”, “Emissão” e “Instrução CVM 476”, respectivamente); (ii) uma vez aprovada a Emissão,
a autorização para que a diretoria da Companhia negocie todos os termos e condições para formalização da Emissão e da Oferta e tome todas
as providências relativas à Emissão, inclusive, mas não se limitando, às seguintes: (a) contratação de instituição financeira autorizada a operar
no mercado de capitais para a estruturação, coordenação e colocação Oferta (“Coordenador Líder”); (b) contratar os prestadores de serviços
necessários à realização da Emissão, tais como o banco mandatário, o custodiante, a instituição para atuar como agente fiduciário (“Agente
Fiduciário”), os assessores legais, o sistema de distribuição e negociação das Debêntures no mercado primário, dentre outros prestadores de
serviços que se fizerem necessários, podendo, para tanto, negociar e fixar o preço e condições para a respectiva prestação de serviço e assinar
os respectivos contratos; e (c) negociar e celebrar o “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços
Restritos de Distribuição, da Empreendimentos Pague Menos S.A.” (“Escritura de Emissão”), o contrato de distribuição das Debêntures, bem
como praticar todos os demais atos e celebrar quaisquer outros contratos (inclusive aditamentos) necessários à realização da Emissão e da Oferta;
e (iv) a ratificação de todos os atos já praticados pela Companhia, relacionados às deliberações acima.
5. Deliberações: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi deliberada, por unanimidade de votos e sem quaisquer
restrições: 5.1 Aprovar a Emissão e a Oferta com as seguintes características e condições principais: (i) Número da Emissão: a Emissão constitui
a 4ª (quarta) Emissão de Debêntures da Companhia; (ii) Valor Total da Emissão: até R$240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de
reais) na Data de Emissão; (iii) Número de Séries: a Emissão será realizada em uma única série; (iv) Quantidade: serão emitidas até 240.000
(duzentas e quarenta mil) Debêntures; (v) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais),
na Data de Emissão; (vi) Data de Emissão: a Data de Emissão das Debêntures será 11 de fevereiro de 2019; (vii) Prazo e Vencimento: As
Debêntures terão prazo de vencimento de 60 (sessenta) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 11 de fevereiro de 2024,
ressalvadas as hipóteses de Aquisição Facultativa Total, de resgate antecipado e de vencimento antecipado das Debêntures a serem previstas
na Escritura de Emissão; (viii) Tipo, Forma e Comprovação de Titularidade: as Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural,
sem emissão de cautelas e certificados das Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato
das Debêntures, emitido pelo escriturador. Adicionalmente, será reconhecido, como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato
emitido pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão – Segmento Cetip UTVM (“B3”), conforme o caso, em nome do Debenturista, com relação às
Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; (ix) Atualização Monetária e Remuneração: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não
será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável,
incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos
Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,
calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”),
acrescida exponencialmente de sobretaxa a ser definida em Procedimento de Bookbuilding, equivalente a, no mínimo, 1,80% (um inteiro e oitenta
centésimos por cento) e, no máximo, 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
Dias Úteis (“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a primeira data
de integralização ou a data de último pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último, até a data do efetivo pagamento e pagos ao final de
cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), de acordo com a fórmula a ser indicada na Escritura de Emissão; (x) Fiança: a Dupar
Participações S.A. (“Fiadora”), em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, se obrigará como fiadora e principal pagadora
e, solidariamente com a Companhia, responsável por todos os valores devidos no âmbito da Escritura de Emissão e renunciará expressamente
ao benefício de ordem, conforme venha ser descrito na Escritura de Emissão; (xi) Regime de Colocação: as Debêntures serão objeto de oferta
pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob (a) o regime de garantia firme de colocação para o montante
de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) (“Montante Mínimo da Emissão”); e (b) o regime de melhores esforços de colocação para o
montante de até R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), com intermediação do Coordenador Líder, por meio do módulo MDA, administrado
e operacionalizado pela B3, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição
da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em
Série Única, da Empreendimentos Pague Menos S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”);
(xii) Procedimento de Bookbuilding: será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder,
sem recebimento de reservas dos Investidores Profissionais, sem lotes mínimos ou máximos, exclusivamente para a verificação (a) da demanda
pelas Debêntures para definição do Valor Total da Emissão, observado o Montante Mínimo da Emissão; e (b) da demanda das Debêntures em
diferentes níveis de taxas de juros e para definição, junto à Companhia, da taxa final da Remuneração; (xiii) Distribuição Parcial: a Oferta poderá
ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Debêntures, nos termos do artigo 30, parágrafo 2º, da Instrução da CVM n.º 400, de
29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e do artigo 5º-A da Instrução CVM 476, desde que haja colocação do
Montante Mínimo da Emissão; (xiv) Registro para Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira: as Debêntures serão depositadas (i) para
distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3,
sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e
Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures
custodiadas eletronicamente na B3. (xv) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: as Debêntures serão subscritas e integralizadas em
uma única data, pelo Valor Nominal Unitário (“Data de Integralização”). Caso não ocorra a subscrição e a integralização da totalidade das
Debêntures na Data de Integralização por motivos operacionais, o preço de subscrição para as Debêntures que foram integralizadas após a Data
de Integralização será o Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração, calculados pro rata temporis, desde a primeira Data de
Integralização até a data de sua efetiva integralização, utilizando-se, para tanto, 8 (oito) casas decimais, sem arredondamentos, de acordo com as
normas de liquidação aplicáveis à B3; (xvi) Resgate Antecipado Facultativo: a Companhia poderá, a qualquer momento após 24 (vinte e quatro)
meses contados da Data de Emissão, ou seja, 11 de fevereiro de 2021 (inclusive), a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente a totalidade
das Debêntures, sem necessidade de anuência prévia dos Debenturistas, desde que a totalidade das Debêntures seja resgatada antecipadamente na
mesma data (“Resgate Antecipado Facultativo”). Fica certo e ajustado que não será permitido o resgate parcial das Debêntures. O valor devido
aos Debenturistas a título de Resgate Antecipado Facultativo será correspondente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data da Integralização,
ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado
Facultativo, devendo ainda incidir sobre este valor, um prêmio flat equivalente a multiplicação de 1,5% (um e meio por cento) pelo duration
remanescente das Debêntures, de acordo com cálculo a ser detalhado na Escritura de Emissão, observado que, caso o Resgate Antecipado
Facultativo aconteça em qualquer data de pagamento da Remuneração ou do saldo do Valor Nominal Unitário, o prêmio de Resgate Antecipado
Facultativo deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário e Remuneração, após o referido pagamento:
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº024 | FORTALEZA, 01 DE FEVEREIRO DE 2019
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