DOE 28/01/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
b) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio em caso de
dissolução da Sociedade;
c) participação, em igualdade de condições, com as ações ordinárias
nos dividendos distribuídos em virtude de lucros remanescentes;
d) em caso de liquidação da Sociedade os dividendos cumulativos
poderão ser pagos a conta do capital social da Companhia;
e) no exercício em que o lucro for insuficiente para o pagamento
de dividendo prioritário, os dividendos cumulativos poderão ser pagos à
conta das reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do Art. 182
da Lei das S.A.
Art.5ºOs acionistas terão direito de preferência à subscrição de ações
novas, na proporção de cada espécie de ação que possuírem no capital da
Sociedade, podendo a integralização das ações ser feita em dinheiro ou bens de
qualquer natureza, sendo que, neste último caso, será procedida a competente
avaliação, nos termos do artigo 8º, da Lei 6.404, de 15.12.76.
Parágrafo único. O direito de preferência à subscrição de novas ações
deverá ser exercido dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da
publicação na imprensa do Aviso aos Acionistas comunicando a deliberação
que houver autorizado a emissão.
CAPÍTULO IV
Da Assembleia Geral
Art.6ºA Assembleia Geral é o órgão de deliberação máximo da
Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos
ao seu objeto e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa
e desenvolvimento, e será regida pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, inclusive quanto à sua competência para alterar o capital social e o
estatuto social da empresa, bem como eleger e destituir seus conselheiros a
qualquer tempo.
Parágrafo único. A Assembleia Geral designará o acionista que a
presidirá e este convocará, dentre os acionistas presentes, aquele que será
o Secretário.
Art.7ºCompete privativamente à Assembleia Geral:
I -reformar o Estatuto Social;
II -eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho
de Administração, especificamente o Presidente e o Vice-Presidente, e do
Conselho Fiscal da Companhia;
III -tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar
sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
IV -suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de
cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo presente Estatuto;
V -deliberar sobre a avaliação de bens com que cada acionista
concorrer para a formação do Capital Social;
VI -deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da
Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-
lhes as contas, observadas as disposições legais aplicáveis e os princípios
constitucionais;
VII - autorizar a Companhia a participar no capital de outras
sociedades;
VIII -fixar a remuneração dos administradores da Companhia,
dos membros do Conselho Fiscal e dos membros do Comitê de Auditoria
Estatutário;
IX -autorizar a emissão de debêntures não conversíveis em ações;
X -deliberar sobre a destinação dos lucros e o pagamento de juros
sobre o capital próprio;
XI - autorizar as contratações, transações ou acordos de qualquer
espécie entre a Sociedade e seus acionistas, controladas e controladoras,
diretas ou indiretas destes, bem como quaisquer alterações a estas contratações,
transações ou acordos, excetuando-se aqueles relativos à prestação do serviço
público de fornecimento de gás canalizado por adesão, cujo volume mensal
seja inferior a 5.000 m3 (cinco mil metros cúbicos) de gás, e as permissões de
trabalho e de direito de passagem para implantação de novos dutos, estações
de válvulas, estações de regulagem e medição de gás, bem como a manutenção
/ intervenção nesses ativos nas faixas de servidão;
XII -autorizar a criação e o resgate de bônus de subscrição ou
obrigações assemelhadas;
XIII -decidir sobre aquisições, vendas, licenciamentos ou desistência
de direitos sobre patentes, marcas registradas e conhecimentos técnicos;
XIV - aprovar a Política de Indicações e a Política de Distribuição
de Dividendos da Companhia.
Art.8ºA Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente, nos quatro
primeiros meses após o término do exercício social para deliberar sobre
as matérias previstas no Art. 132 da Lei das Sociedades Anônimas e,
extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.
§1ºPara a aprovação das matérias previstas nos incisos II, III, IV e
XIV do Art.7°, é necessário o voto afirmativo de acionistas que representem
no mínimo 2/3 do capital social com direito a voto.
§2ºPara as matérias previstas nos incisos I, VI, VII, VIII, IX, X,
XI, XII e XIII do Art.7°, é necessário o voto afirmativo de acionistas que
representem, no mínimo, 4/5 do capital social com direito a voto.
§3ºPara a aprovação da matéria prevista no inciso V do Art.7°, é
necessário o voto afirmativo da totalidade dos acionistas não proprietários
dos bens objeto da avaliação.
Art.9ºA Assembleia Geral Extraordinária poderá realizar-se em
casos urgentes, independentemente de convocação pela imprensa, desde que,
convocados por cartas, compareçam todos os acionistas.
CAPÍTULO V
Da Administração
Art.10.A Companhia será composta pelos seguintes órgãos
estatutários:
I. Assembleia Geral
II. Conselho de Administração;
III. Diretoria Executiva;
IV. Conselho Fiscal;
V. Comitê de Auditoria Estatutário; e
VI. Comitê Estatutário de Elegibilidade.
Art.11. A Administração da Companhia será exercida por um
Conselho de Administração, com função deliberativa e uma Diretoria
Executiva, na forma da Lei e deste Estatuto.
§1ºA Diretoria prestará contas de seus atos ao Conselho de
Administração.
§2ºAs condições, requisitos e vedações para o exercício do cargo,
juntamente com as qualificações dos candidatos, deverão observar as
exigências legais e a Política de Indicações da Companhia, e serão apresentadas
à Assembleia Geral de Acionistas ou à reunião do Conselho que tiver de os
eleger, que contarão com o auxílio do Comitê Estatutário de Elegibilidade
para análise do preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para
as respectivas eleições.
§3ºOs administradores tomarão posse mediante a assinatura do
Termo de Posse no Livro de Atas respectivo e seus mandatos, se expirados,
considerar-se-ão automaticamente prorrogados até à posse de seu sucessor.
§4ºA remuneração dos administradores será fixada pela Assembleia
Geral, observadas as prescrições legais.
SEÇÃO I
Do Conselho de Administração
Art.12.O Conselho de Administração será composto por 7 (sete)
membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral, para um mandato unificado
de 2 (dois) anos, permitidas até 3 (três) reeleições consecutivas, garantida
a participação de um representante dos empregados e de, pelo menos, 25%
de membros independentes, observado o disposto na legislação aplicável.
§ 1ºO Conselho de Administração reunir-se-á sempre que for
necessário por convocação de qualquer de seus membros ou a pedido do
Diretor-Presidente da Companhia.
§ 2ºCaberá ao acionista majoritário a indicação de 4 (quatro) membros
efetivos do Conselho de Administração, dentre eles o Presidente, aos demais
acionistas a indicação de 2 (dois) membros efetivos, dentre eles o Vice-
Presidente, e aos empregados a eleição de 1 (um) representante no Conselho
de Administração, na forma da Política de Indicações da Companhia.
§ 3ºNas suas faltas ou impedimentos, o Presidente do Conselho de
Administração será substituído pelo Vice-Presidente.
Art.13.O Conselho de Administração deverá instalar-se com
“quórum” mínimo de 6 (seis) membros, um dos quais obrigatoriamente é o
Presidente ou seu substituto, este quando no exercício da Presidência.
Parágrafo único. As deliberações do Conselho de Administração serão
sempre tomadas por um mínimo de 6 (seis) votos afirmativos, lavrando-se
ata em livro próprio.
Art.14.No caso de vacância do cargo de Conselheiro por morte,
impedimento definitivo do titular ou outros casos previstos em lei, o Conselho
de Administração deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a
escolha de novo titular para completar o mandato do substituído, obedecido
ao disposto no parágrafo terceiro do artigo 6º deste Estatuto.
§ 1ºCaso a vacância seja do cargo do Conselheiro representante dos
empregados, assumirá o segundo colocado mais votado, que completará o
prazo de gestão.
§ 2ºAlém dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo
quando o membro do Conselho de Administração deixar de comparecer, sem
justificativa, a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nos últimos
doze meses.
Art.15.Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições
previstas na legislação aplicável:
I - fixar a orientação geral da Companhia;
II - eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixar-lhes as
atribuições e as metas e resultados específicos a serem alcançados, observado
o que, a respeito, dispuser este Estatuto e a legislação aplicável;
III - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo
os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos relacionados
com a Companhia;
IV - convocar a Assembleia Geral Ordinária, na forma da Lei e,
quando julgar conveniente, a Assembleia Geral Extraordinária;
V - manifestar-se sobre o Relatório da Administração, o Balanço
Geral da Companhia e as contas da Diretoria;
VI - autorizar a alienação de bens do Ativo Permanente, constituição
de ônus reais e a prestação de garantias, envolvendo valores superiores ao
estabelecido no inciso IX do Art. 22;
VII - deliberar sobre pedido de licença dos Diretores;
VIII - deliberar sobre aumentos de capital dentro do limite do capital
autorizado;
IX - escolher e destituir os auditores independentes;
X - aprovar o Regimento Interno da Sociedade e os Regimentos
Internos do Comitê de Auditoria Estatutário e do Comitê Estatutário de
Elegibilidade;
XI - deliberar sobre a fixação do quadro de pessoal e cargos de
confiança, seu aumento e redução, normas de administração de pessoal
incluindo os critérios para a fixação de sua remuneração;
XII - autorizar a contratação de qualquer espécie envolvendo valores
superiores ao estabelecido no inciso VI do Art. 22, ressalvado o disposto no
inciso XI do Art. 7° e nos incisos XV e XVI do Art. 22.
XIII - aprovar os novos projetos, os planos de expansão ou redução,
o plano de investimentos e orçamento anual da Sociedade e suas alterações,
bem como a cessação ou suspensão das atividades da Sociedade, ainda que
por tempo determinado.
XIV - autorizar a abertura de filiais, agências e depósitos;
XV - autorizar o ingresso em juízo da Companhia, bem como atos
de renúncia ou transação judicial ou extrajudicial para pôr fim a litígios ou
pendências envolvendo valores superiores ao estabelecido no inciso III do
Art. 22;
58
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº020 | FORTALEZA, 28 DE JANEIRO DE 2019
Fechar