DOE 24/01/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará

Dass Nordeste Calçados e Artigos Esportivos S.A.
CNPJ/MF nº 01.287.588/0001-79 – NIRE 23.300.034.210
Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 27 de março de 2018
Data, Hora e Local: 27/03/2018, às 9h00, na sede social da Companhia. Convocação e Presenças: Dispensada a convocação, por estarem presentes os
acionistas que representam a totalidade do capital social da Companhia. Publicação das Demonstrações Financeiras: Disponibilizadas antecipadamente
aos acionistas e publicadas no jornal O Povo, da cidade de Fortaleza-CE, em 20/03/2018 edição nº 30.218 Ano XCI pág. 11 a 15 ; e no Diário Oficial do
Estado do Ceará, em 20/03/2018, páginas 74 a 99 – série 3 Ano X edição nº 53. Mesa: Sr. Vilson Hermes – Presidente; Sra. Marisa Marta Schuh Wickert
– Secretária. Deliberações da Ordem do Dia, aprovadas por unanimidade de votos: Em AGO: I. foram aprovadas, abstendo-se de votar os legalmente
impedidos, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício
social encerrado em 31/12/2017; II. foi aprovada a destinação do resultado do exercício social findo em 31/12/2017, no valor de R$ 237.179.177,22,
adicionado da realização do custo atribuído sobre o ativo imobilizado, no valor de R$ 1.330.823,83, totalizando R$ 238.510.001,05 da seguinte forma: (a)
R$ 109.361.073,26, para a Reserva de Incentivos Fiscais; (b) R$ 11.858.958,86 para Reserva Legal; (c) R$ 29.322.492,23 para a destinação dos 25% de
dividendos mínimos, estabelecidos no Estatuto Social da Companhia. Tais valores serão pagos aos acionistas da Companhia que compõem o seu capital
social, observadas as proporções das participações societárias detidas por cada um deles nesta data. Os dividendos ora declarados serão pagos até 31/12/2018;
e (d) o saldo restante de R$ 87.967.476,70 será destinado para Reserva de Retenção de Lucros. Ficam os diretores da Companhia devidamente autorizados
a praticar todos os atos necessários que se façam necessário para fins da distribuição ora aprovada. Em AGE: (i) foi aprovada, sem reservas e por
unanimidade, registrada a abstenção dos acionistas que integram a administração da Companhia, a proposta da administração que fixa em R$ 7.000.000,00o
montante global anual da remuneração dos administradores para o exercício social de 2018, a ser repartido da seguinte forma: Conselho de Administração
o valor total anual de R$ 500.000,00 e a Diretoria a remuneração de total de R$ 6.500.000,00. (ii) foi aprovada a alteração e consolidação do Estatuto Social
da Companhia, em decorrência das exigências legais e regulamentares proferidas pela CVM e B3, que passa a vigorar com a redação constante do Anexo I
da presente ata. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi
por todos assinada. Acionistas presentes: (i) Blu Licenciamento e Participações S.A.; (ii) Vilson Hermes; (iii) Armin Volker Knab, representado pelo Sr.
Vilson Hermes; (iv) Vitor Rogério de Moura Ferreira; (v) Waldemar Antonio Schmitz; (vi) Herbert Brian Handley (vii) João Batista da Silva; e (viii) João
Henrique Hoppe. Itapipoca, CE, 27/03/2018. (ass.) Mesa: Vilson Hermes – Presidente da Mesa; Marisa Marta Schuh Wickert – Secretária da Mesa. Anexo
I – Estatuto Social. Capítulo I – Denominação, Objeto, Sede e Duração. Artigo 1º. A Dass Nordeste Calçados e Artigos Esportivos S.A., (“Companhia”)
é uma sociedade por ações de capital autorizado regida por este estatuto, pelas leis vigentes aplicáveis a espécie. § 1º. Com o ingresso da Companhia no
Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e
membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”). § 2º. As
disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das
ofertas públicas previstas neste Estatuto Social. Artigo 2º. A Companhia tem por objeto: I) A industrialização, o comércio, a intermediação, a importação e
exportação de: a) Calçados, partes e seus componentes; b) Artigos de vestuário, roupas, artefatos e acessórios em geral, de qualquer material, inclusive de
origem têxtil, plásticos e outros materiais sintéticos; c) Produtos de tecidos de materiais naturais ou sintéticos, para os segmentos de roupa de cama, mesa,
banho e cozinha, inclusive para jogos, brinquedos, passatempos e artigos para ginástica, esporte, caça e pesca; d) Artefatos de plásticos de quaisquer tipos
ou formatos, para a indústria de calçados e vestuário; e) Matrizes e moldes para o setor de plásticos; f) Beneficiamento de couros em geral; e g) Máquinas e
equipamentos. II) Prestação de serviços voltada às áreas esportivas em geral, fornecendo, “designs” de produtos, “know How” para fabricação dos mesmos,
além de estudos mercadológicos e de marketing, bem como organização e realização, por conta própria ou de terceiros, de eventos esportivos em geral. III)
Participação no capital de outras empresas, civis, comerciais e industriais, como sócia quotista ou acionista, no país ou no exterior, mediante a aplicação de
recursos próprios ou de incentivos fiscais. IV) Transporte rodoviário de cargas em geral, intermunicipal, interestadual e internacional. Artigo 3º. A
Companhia terá sua Sede e Foro Jurídico na Rua da Universidade, 240, Bairro Madalena, Itapipoca, Ceará. Artigo 4º. A critério e, por deliberação da
Diretoria, podem ser instaladas em qualquer parte do território nacional ou exterior, agências, filiais, escritórios na forma da lei. Artigo 5º. A Companhia
iniciou suas atividades em 04/07/1996 e seus atos constitutivos foram registrados e arquivados na JUCEC em 04/07/1996, sob o nº 23200701150, sendo
transformada em Sociedade Anônima em 19/05/1998, conforme Ata registrada na JUCEC, sob o nº 23300020367, tendo retomado a forma jurídica de
sociedade empresária de quotas limitada em 25/11/2009, registrada na JUCEC sob o nº 2320128756. Em 08/02/2013 teve registrada sua transformação em
Sociedade Anônima sob NIRE 23300034210. Seu prazo de duração é por tempo indeterminado. Capítulo II – Capital Social e Ações. Artigo 6º. O capital
social da Companhia é de R$ 359.077.230,00, totalmente subscrito e integralizado, dividido em 150.831.060 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais
e sem valor nominal. § 1º. O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponderá o direito a 1 voto
nas deliberações da Assembleia Geral. § 2º. Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou partes beneficiárias. Artigo 7º. As ações serão
indivisíveis em relação à Companhia. Artigo 8º. A Companhia, mediante deliberação de seu Conselho de Administração, está autorizada a aumentar o
capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$ 1.500.000.000,00. § 1º. Competirá ao Conselho de Administração estabelecer as
condições da emissão de ações, previstas no art. 8º acima, inclusive preço, prazo e forma de subscrição e integralização. § 2º. A Companhia poderá, por
deliberação do Conselho de Administração, emitir ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição dentro do limite do
capital autorizado. § 3º. A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas
emissões de ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa de
valores ou por meio de subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, e dentro do limite do
capital autorizado. Artigo 9º. Todas as ações de emissão da Companhia são escriturais, sendo mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em
instituições financeiras autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme designadas pelo Conselho de Administração, com quem a
Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. § Único. A instituição financeira depositária poderá cobrar do acionista
o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais, observados os limites fixados pela CVM. Capítulo III – Órgãos da Companhia.
Artigo 10. São órgãos da Companhia: (a) a Assembleia Geral; (b) o Conselho de Administração; (c) a Diretoria; e (d) o Conselho Fiscal. Artigo 11. A
administração da Companhia será exercida por um Conselho de Administração, com funções deliberativas, e por uma Diretoria, com funções representativas
e executivas, com os poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com o presente Estatuto Social § 1º. A investidura nos cargos far-se-á por termo
lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão. § 2º. Os administradores deverão, imediatamente
após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à Companhia a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de
que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. § 3º. A posse dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e
suplentes, fica condicionada à assinatura do termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 34. § 4º. Os
administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos. Artigo 12. Observada convocação regular na forma deste Estatuto Social,
qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes. §
Único. Somente será dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros, admitidos, para este
fim, os votos proferidos por escrito. Seção I – Assembleia Geral. Artigo 13. A Assembleia Geral, com a competência prevista em lei, reunir-se-á
ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses após o término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem,
atendidos os preceitos de direito nas respectivas convocações. Artigo 14. A Assembleia Geral será convocada com antecedência mínima de (i) 15 dias em
primeira convocação; e (ii) 8 dias, em segunda convocação, observado, ainda, o disposto na regulamentação da CVM que dispõe sobre informações, pedidos
de procurações e participação e votação à distância em assembleias gerais. A Assembleia Geral será presidida por uma mesa composta de Presidente e
Secretário escolhidos pelos acionistas presentes. Artigo 15. Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá depositar na Companhia, com
antecedência mínima de 03 dias corridos, contados da data da realização da respectiva assembleia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira
depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do Artigo 126 da Lei das S.A.; e (ii) instrumento de mandato, devidamente
regularizado na forma da lei e deste Estatuto, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à
Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade. § único. Sem prejuízo do disposto acima, o acionista, o procurador ou representante
legal que comparecer à assembleia munido dos documentos referidos no parágrafo acima, até o momento da abertura dos trabalhos em Assembleia, poderá
participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente. Artigo 16. As deliberações da Assembleia Geral, serão sempre tomadas por
maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco, ressalvadas as exceções legais. Artigo 17. Sem prejuízo das demais atribuições previstas
em lei, compete à Assembleia Geral discutir e deliberar sobre: I. reformar o estatuto social; II. transformar, fundir, incorporar e cindir a Companhia, sua
dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; III. solicitar a recuperação judicial ou extrajudicial ou pedido de auto-falência
pela companhia e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu direito de voto em assembleias gerais de sua sociedades controladas que trate de solicitação
de recuperação judicial ou extrajudicial ou pedido de auto-falência pelas Controladas; IV. aprovar as contas e propostas apresentadas pela Diretoria e pelo
Conselho de Administração; V. eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; VI. fixar a remuneração global anual dos
administradores; VII. aprovar os planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores ou emregados da Companhia, ou a
pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou às sociedades sob seu controle; e VIII. analisar a necessidade de realização de Oferta Pública para
saída voluntária do Novo Mercado. Seção II – Conselho de Administração. Artigo 18. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 3 e, no
máximo, 5 membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleição. § 1º. Dos membros
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº018 | FORTALEZA, 24 DE JANEIRO DE 2019