DOE 22/01/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
Empreendimentos Pague Menos S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ 06.626.253/0001-51 - NIRE 23300020073
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 4 DE JANEIRO DE 2019
1. Data, Horário e Local: Aos 4 (quatro) dias de janeiro de 2019, às 10 horas, na sede social da Empreendimentos Pague Menos S.A.
(“Companhia”), localizada na Rua Senador Pompeu, nº 1520, Centro, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP 60025-902.
2. Convocação: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Mário Henrique Alves de Queirós,
Josué Ubiranilson Alves, Paulo José Marques Soares, Rosilândia Maria Alves de Queirós Lima, Manuela Vaz Artigas, Armando Lima Caminha
Filho e Martin Emiliano Escobari Lifchitz (“Conselheiros”).
3. Composição da Mesa: Presidente: Sr. Mário Henrique Alves de Queirós e Secretário: Sr. Josué Ubiranilson Alves.
4. Ordem do dia: Discutir e deliberar sobre (i) 1ª (primeira) emissão de Notas Promissórias Comerciais da Companhia, em série única, no
montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição (“Oferta”), nos termos
da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº. 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e da Instrução da CVM nº
566, de 31 de julho de 2015 (“NPs”, “Emissão”, “Instrução CVM 476” e “Instrução CVM 566”, respectivamente); (ii) outorga da Cessão
Fiduciária (conforme abaixo definida), em garantia das obrigações assumidas com a Emissão, no âmbito da Oferta; (iii) uma vez aprovada a
Emissão, a autorização para que a diretoria da Companhia negocie todos os termos e condições para formalização da Emissão e da Oferta e tome
todas as providências relativas à Emissão, inclusive, mas não se limitando, às seguintes: (a) contratação de instituição financeira autorizada a
operar no mercado de capitais para a estruturação, coordenação e colocação da Oferta (“Coordenador Líder”); (b) contratar os prestadores de
serviços necessários à realização da Emissão, tais como o banco mandatário, o custodiante de guarda física das NPs, a instituição para atuar como
agente de notas (“Agente de Notas”), os assessores legais, o sistema de distribuição das NPs no mercado primário, dentre outros prestadores de
serviços que se fizerem necessários, podendo, para tanto, negociar e fixar o preço e condições para a respectiva prestação de serviço e assinar os
respectivos contratos; e (c) negociar e celebrar as cártulas das NPs, o contrato de distribuição das NPs, bem como praticar todos os demais atos e
celebrar quaisquer outros contratos (inclusive aditamentos) necessários à realização da Emissão e da Oferta; e (iv) a ratificação de todos os atos
já praticados pela Companhia, relacionados às deliberações acima;
5. Deliberações: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi deliberada, por unanimidade de votos e sem quaisquer
restrições: 5.1-Aprovar a Emissão e a Oferta com as seguintes características e condições principais: (i) Número da Emissão: a Emissão constitui
a 1ª (primeira) Emissão de NPs da Companhia; (ii) Valor Total da Emissão: R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) na Data de Emissão; (iii)
Número de Séries: a Emissão será realizada em uma única série; (iv) Quantidade de NPs: serão emitidas 10 (dez) NPs; (v) Valor Nominal
Unitário: as NPs terão valor nominal unitário de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (vi)
Data de Emissão: a data de emissão das NPs será a data da sua subscrição e integralização (“Data de Emissão”); (vii) Prazo e Vencimento: as NPs
terão prazo de até 180 (cento e oitenta) dias a contar da Data da Emissão, ressalvadas hipóteses de eventual Resgate Antecipado Facultativo ou,
ainda, de eventual vencimento antecipado das NPs (“Data de Vencimento”); (viii) Forma e Comprovação de Titularidade: as NPs serão emitidas
sob forma cartular e ficarão custodiadas no Banco Bradesco S.A. (CNPJ/MF nº 60.746.948/0001-12), na qualidade de prestador de serviços de
custodiante de guarda física das NPs (“Custodiante”), sendo que a comprovação da titularidade das NPs será feita por meio da posse da respectiva
cártula. Para a NP que esteja depositada eletronicamente na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), a sua titularidade
será comprovada pelo extrato em nome dos respectivos titulares das NPs emitido pela B3; (ix) Atualização Monetária e Remuneração: o Valor
Nominal Unitário das NPs não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário de cada uma das NPs incidirão juros
remuneratórios equivalentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um
dia, Over Extra-Grupo, expressas na forma percentual ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada
diariamente pela B3 no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de um spread ou
sobretaxa equivalente a 1,51% a.a. (um inteiro e cinquenta e um centésimos por cento ao ano), expressas na forma percentual ao ano, na base 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis
por dias úteis decorridos, conforme fórmula a ser descrita nas cártulas das NPs, e será incidente sobre o Valor Nominal Unitário, desde a Data de
Emissão até a Data de Vencimento ou até a data do Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo), ou, até a data do resgate
antecipado em caso de indisponibilidade da Taxa DI e na ausência de acordo sobre taxa substituta, ou, ainda, até a data do vencimento antecipado
das NPs em razão da ocorrência de um evento de inadimplemento, observado que, caso a Companhia deixe de efetuar o pagamento na data em
que ele se tornar exigível, sobre os valores em atraso continuará a incidir a Remuneração, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo dos
encargos moratórios previstos nas cártulas das NPs, sendo os valores calculados segundo critérios definidos no “Caderno de Fórmulas de Notas
Comerciais– CETIP21”, o qual está disponível para consulta na página da B3 - Segmento CETIP UTVM na Internet (http://www.b3.com.br); (x)
Aval: em garantia do fiel cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Companhia no âmbito
da Emissão, as NPs contarão com as seguintes garantias: (i) aval concedido por: (a) Josue Ubiranilson Alves, (b) Mario Henrique Alves de
Queiros, (c) Dupar Participações S.A. (“Garantidores”), que garantirão e se responsabilizarão, em caráter irrevogável e irretratável, na qualidade
de avalistas, devedores solidários e principais pagadores, entre si e em relação à Companhia, por todas as obrigações, principais ou acessórias,
assumidas pela Companhia nos termos das NPs; (xi) Cessão Fiduciária: em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações
pecuniárias decorrentes das NPs, a Companhia e o Agente Fiduciário celebrarão o “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios e Conta Vinculada em Garantia” (“Contrato de Cessão Fiduciária”), através do qual a Companhia cederá fiduciariamente e
transferirá, em caráter irrevogável e irretratável, em favor dos titulares das NPs, o fluxo de recebíveis, decorrentes das vendas realizadas por meio
de cartões de crédito e débito da bandeira VISA, AMEX, MASTERCARD e ELO devidos por clientes, de titularidade da Emissora, os quais
transitarão na Conta Vinculada (conforme definido a seguir) (“Recebíveis Cartão”). A Emissora, por meio do Contrato de Cessão Fiduciária,
também cederá fiduciariamente, em favor dos Debenturistas, todos os direitos sobre o saldo depositado na conta corrente de titularidade da
Companhia mantida na no Banco Bradesco S.A. (“Conta Vinculada”), cujos dados constarão do Contrato de Cessão Fiduciária e pela qual
transitarão os Recebíveis Cartão. Os demais termos e condições da Cessão Fiduciária encontram-se expressamente previstos no Contrato de
Cessão Fiduciária; (xii) Regime de Colocação: as NPs serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da
Instrução CVM 476 e serão distribuídas sob o regime de garantia firme de colocação para totalidade das NPs, pelo Coordenador Líder, nos termos
do contrato de distribuição; (xiii) Depósito para Distribuição: as NPs serão depositadas para distribuição no mercado primário exclusivamente
através do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada
financeiramente de acordo com os procedimentos da B3, e as NPs depositadas eletronicamente na B3, ofertadas exclusivamente a investidores
profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9-A da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Investidores
Profissionais” e “Instrução CVM 539”). Concomitante à liquidação, as NPs serão depositadas em nome do respectivo titular no Sistema de
Custódia Eletrônica da B3. (xiv) Depósito para Negociação: As NPs serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do
CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente
e as NPs depositadas eletronicamente na B3, observados os requisitos e procedimentos previstos na Instrução CVM 476. As NPs somente poderão
ser negociadas entre investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM 539, nos mercados regulamentados de
valores mobiliários após decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM
476. Não obstante o disposto acima, o prazo de 90 (noventa) dias para restrição de negociação das NPs referido acima não será aplicável ao
Coordenador Líder para as NPs que tenham sido subscritas e integralizadas pelo Coordenador Líder em razão do exercício de garantia firme de
colocação, nos termos do inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476, desde que sejam observadas as seguintes condições: (i) o Investidor
Profissional adquirente das NPs observe o prazo de 90 (noventa) dias de restrição de negociação, contado da data do exercício da garantia firme
pelo Coordenador Líder; (iii) o Coordenador Líder verifique o cumprimento das regras previstas nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476; e (iii)
a negociação das NPs deve ser realizada nas mesmas condições aplicáveis à Oferta, podendo o valor de transferência das NPs ser equivalente ao
Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva aquisição. (xv)
Preço de Subscrição e Forma de Integralização: as NPs serão subscritas na Data de Emissão das NPs, pelo seu Valor Nominal Unitário, e sua
integralização dar-se-á à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação da B3; (xvi) Resgate
Antecipado Facultativo: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, de forma unilateral, realizar o resgate antecipado
facultativo da totalidade das NPs objeto da Oferta (“Resgate Antecipado Facultativo”), mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº016 | FORTALEZA, 22 DE JANEIRO DE 2019
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