DOE 22/03/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará

                            GERADORA EÓLICA BONS VENTOS DA SERRA 2 S.A. NIRE 
23.300.036.140 - CNPJ 19.953.139/0001-88 - ATA DA ASSEMBLEIA 
GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 07 DE MARÇO DE 
2019 - 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 07 do mês de março 
do ano de 2019, às 10:00, na sede social da Geradora Eólica Bons Ventos da 
Serra 2 S.A. no Município de Ibiapina, Estado do Ceará, na Rua João Sabino, 
nº 449, 1º Andar, Centro, CEP 62360-000 (“Companhia”). 2. PRESENÇA:
Dispensada a convocação prévia consoante ao disposto no parágrafo 4º do 
artigo 124 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada 
(“Lei das S.A”) tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas da 
Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de 
Acionistas. 3. MESA: Sr. Pedro Cunha Fiuza, Presidente, e Sr. Marcus Vinicius 
Palharini Martins , Secretário. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: 4.1. A
realização, pela Companhia, da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, 
não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional 
fidejussória, em série única (“Debêntures”), nos termos da Lei das S.A. 
(“Emissão”), objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de 
colocação, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme 
alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução da Comissão 
de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme 
alterada (“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais e 
regulamentares aplicáveis (“Oferta”); 4.2. A autorização para outorga, pela 
Companhia, de garantias vinculadas à Emissão (“Garantias”); 4.3. A autorização 
para que a Companhia contrate toda(s) e qualquer(quaisquer) fianças bancárias 
perante o Itaú �nibanco S.A. (“Fiador”), que venham a ser exigidas no âmbito 
da Emissão, observadas, para tanto, todos os termos e condições estabelecidos 
na respectiva Escritura de Emissão (conforme definido abaixo) e conforme 
aprovados, na presente data; 4.4. A autorização para a diretoria da Companhia 
tomar todas as medidas para efetivar a Emissão e a Oferta, incluindo: (i) celebrar 
todos os documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos 
necessários ou convenientes à Emissão e à Oferta; e (ii) contratar (ou ratificar 
a contratação de) (a) instituições integrantes do sistema de distribuição de 
valores mobiliários como intermediárias (“Coordenadores”) e (b) os demais 
prestadores de serviços para a Emissão e a Oferta, incluindo agente fiduciário 
(“Agente Fiduciário”), agente de liquidação, fiadoras bancárias, banco 
depositário, agente escriturador (“Escriturador”) e assessores jurídicos, 
podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos; 4.5. A
autorização para que a Diretoria da Companhia pratique todos e quaisquer atos 
necessários à consecução e formalização de quaisquer documentos relacionados: 
(a) à primeira emissão de debêntures da Companhia, incluindo, sem limitação, 
a Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição, o Contrato de Penhor de 
Ações, o Contrato de Cessão Fiduciária, o Contrato de Penhor de Máquinas e 
Equipamentos e as Fianças Bancárias (conforme definidos abaixo), bem como 
os demais documentos necessários para perfeita formalização e constituição 
das Garantias, e todos os formulários e declarações exigidas em lei e na 
regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e (b) ao registro 
da Companhia e da primeira emissão de debêntures da Companhia perante a 
B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP �TVM (“B3”) incluindo, 
sem limitação, o Cartão de Autógrafos da Companhia, a Ficha Cadastral da 
Companhia, e demais formulários e declarações exigidas, considerando que 
os diretores poderão agir em conjunto ou individualmente, acompanhados de 
um procurador, conforme determinado no respectivo instrumento de mandato 
e no estatuto social da Companhia; e 4.6. A ratificação de todos os atos que 
tenham sido praticados pela diretoria da Companhia e demais representantes 
legais da Companhia relacionados às matérias acima. 5. DELIBERAÇÕES:
Por unanimidade dos presentes, e sem quaisquer restrições ou ressalvas, após 
debates e discussões, foram tomadas as seguintes deliberações: 5.1. Aprovar
a realização da Emissão e da Oferta, com as seguintes características e condições 
principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da competente 
escritura de emissão das Debêntures (“Escritura de Emissão”): I. Destinação
dos Recursos.  Os recursos captados com a Oferta serão exclusivamente 
destinados para pagamentos futuros e/ou reembolso de gastos, despesas, 
investimentos ou dívidas, diretamente relacionados à implantação das centrais 
geradoras eólicas objeto do 18º Leilão de Energia Proveniente de Novos 
Empreendimentos de Geração (“Leilão A-5 de 2013”), ocorrido em 13 de 
dezembro de 2013, sendo um total de 5 (cinco) centrais eólicas, cada uma 
composta por 41 (quarenta e uma) unidades geradoras de 2,1MW (dois 
megawatts e um décimo) cada e capacidade instalada de 86,10MW (oitenta e 
seis megawatts e dez centésimos) (“Projeto”). II. Colocação.  As Debêntures 
serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos, em regime de 
melhores esforços de distribuição, com a intermediação do Banco Itaú BBA 
S.A., na qualidade de instituição financeira intermediária líder da Oferta Restrita 
(“Coordenador Líder”), nos termos do “Contrato de Distribuição Pública, com 
Esforços Restritos, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da 
Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série 
Única, em Regime de Melhores Esforços de Colocação, das Debêntures da 1ª 
(Primeira) Emissão da Geradora Eólica Bons Ventos da Serra 2 S.A.”, a ser 
celebrado entre a Companhia e o Coordenador Líder (“Contrato de 
Distribuição”). O Coordenador Líder poderá acessar, no máximo, 75 (setenta 
e cinco) Investidores Profissionais (conforme abaixo definido), sendo possível 
a subscrição ou aquisição de Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) 
Investidores Profissionais, nos termos do artigo 3º, incisos I e II, da Instrução 
CVM 476. Nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 
2013, conforme, e para fins da Oferta, serão considerados “Investidores 
Profissionais”: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a 
funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e 
sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência 
complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos 
financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, 
adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional 
mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM no 
539; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que 
tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários 
autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, 
administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários 
autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) 
investidores não residentes. III. Prazo de Subscrição.  As Debêntures serão 
subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da 
subscrição. IV. Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de 
Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do 
MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), à vista, no ato da 
subscrição (“Primeira Data de Integralização”), e em moeda corrente nacional, 
pelo Valor Nominal �nitário das Debêntures (conforme definido abaixo). 
Caso ocorra a integralização das Debêntures em mais de uma data, o preço 
de subscrição e integralização para as Debêntures que foram integralizadas 
após a Primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Atualizado 
(conforme abaixo definido) das Debêntures acrescido dos Juros Remuneratórios, 
calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a 
data de sua efetiva integralização. V. Negociação.  As Debêntures serão 
depositadas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA, 
administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada 
financeiramente por meio da B3; (ii) negociação no mercado secundário por 
meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado 
e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente 
e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e (iii) custódia eletrônica 
na B3. VI. Número da Emissão.  Esta será a 1ª (primeira) emissão de 
debêntures da Companhia. VII. Valor Total da Emissão.  O montante total 
da Emissão será de R$56.500.000,00 (cinquenta e seis milhões e quinhentos 
mil reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”). VIII. Quantidade.
Serão emitidas 56.500 (cinquenta e seis mil e quinhentas)  Debêntures. IX. 
Valor Nominal Unitário das Debêntures.  As Debêntures terão valor de 
R$1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal �nitário das 
Debêntures”). X. Séries.  A Emissão será realizada em série única. �I. Forma 
e Comprovação de Titularidade.  A Companhia não emitirá certificados de 
Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será 
comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador, onde serão inscritos os 
nomes dos respectivos titulares das Debêntures (“Debenturistas”). 
Adicionalmente, será reconhecido, como comprovante de titularidade das 
Debêntures, o extrato emitido pela B3, em nome do Debenturista, quando as 
Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3. XII. 
Conversibilidade.  As Debêntures serão simples, ou seja, não serão 
conversíveis em ações de emissão da Companhia. As Debêntures serão 
escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas ou certificados. �III. 
Espécie.  As Debêntures serão da espécie com garantia real, com garantia 
adicional fidejussória. XIV. Data de Emissão.  Para todos os efeitos legais, 
a data de emissão será 15 de março de 2019 (“Data de Emissão”). XV. Prazo
e Data de Vencimento das Debêntures.  Ressalvadas as hipóteses de resgate 
antecipado das Debêntures em decorrência de Oferta de Resgate Antecipado 
pela Companhia e/ou vencimento antecipado (conforme definido mais a 
frente), ocasiões em que a Companhia obriga-se a proceder ao pagamento 
das Debêntures pelo Valor Nominal Atualizado (conforme abaixo definido), 
acrescido dos Juros Remuneratórios e eventuais encargos moratórios, 
conforme o caso, e em observância à regulamentação aplicável, inclusive o 
artigo 1º da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.947, 
de 27 de janeiro de 2011, as Debêntures terão prazo de vigência até 30 de 
junho de 2033 (“Data de Vencimento das Debêntures”). XVI. Pagamento do 
Valor Nominal Unitário das Debêntures. Sem prejuízo da liquidação 
antecipada decorrente de resgate antecipado, nos termos da Escritura de 
Emissão, e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das 
Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal 
�nitário será amortizado em 28 (vinte e oito) parcelas semestrais e 
consecutivas, nas respectivas datas de amortização, sendo o primeiro 
pagamento em 30 de dezembro de 2019, conforme cronograma descrito na 
1ª coluna da tabela a seguir (cada uma dessas datas, uma “Data de Amortização 
das Debêntures”) e percentuais dispostos na 3ª (terceira) coluna da tabela a 
seguir, sendo os percentuais descritos na 2ª (segunda) coluna da tabela a 
seguir meramente referenciais, calculados de acordo com a proporção do 
Valor Nominal �nitário, na Data de Emissão, a ser amortizado na respectiva 
data de amortização, conforme descrito na 3ª (terceira) coluna: 
Proporção do Valor
Percentual do Valor
Data de 
Nominal Unitário 
Nominal Atualizado
Amortização
a ser Amortizado* 
 a ser Amortizado**
30/12/2019
4,0000%
4,0000%
30/06/2020
0,6500%
0,6771%
30/12/2020
1,0000%
1,0488%
30/06/2021
1,6000%
1,6958%
30/12/2021
1,6000%
1,7251%
30/06/2022
1,8000%
1,9748%
30/12/2022
1,7000%
1,9026%
30/06/2023
2,6000%
2,9663%
30/12/2023
2,3000%
2,7043%
30/06/2024
3,5000%
4,2296%
30/12/2024
3,2000%
4,0379%
30/06/2025
3,9000%
5,1282%
30/12/2025
3,9000%
5,4054%
30/06/2026
4,2000%
6,1538%
30/12/2026
4,2000%
6,5574%
30/06/2027
5,1000%
8,5213%
30/12/2027
4,8500%
8,8584%
30/06/2028
5,9000%
11,8236%
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO  |  SÉRIE 3  |  ANO XI Nº056  | FORTALEZA, 22 DE MARÇO DE 2019

                            

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