DOE 22/03/2019 - Diário Oficial do Estado do Ceará
30/12/2028
5,6000%
12,7273%
30/06/2029
6,2500%
16,2760%
30/12/2029
6,2500%
19,4401%
30/06/2030
6,8000%
26,2548%
30/12/2030
6,8000%
35,6021%
30/06/2031
2,0000%
16,2602%
30/12/2031
2,1000%
20,3883%
30/06/2032
2,1000%
25,6098%
30/12/2032
2,1000%
34,4262%
Data de Vencimento das Debêntures
4,0000%
100,0000%
XVII. Atualização Monetária. O Valor Nominal �nitário ou saldo do Valor
Nominal �nitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado pela
variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo
calculado, divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatística, desde a Primeira Data de Integralização até a data do efetivo
pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização
Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal �nitário das
Debêntures ou, se for o caso, ao saldo do Valor Nominal �nitário das
Debêntures (“Valor Nominal Atualizado”), calculado de forma pro rata
temporis por Dias Úteis de acordo com a Escritura de 1 Remuneração. Sobre
o Valor Nominal Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios
correspondentes a uma taxa de 6,50% (seis inteiros e cinquenta centésimos
por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros
Remuneratórios”). XIX. Pagamento dos Juros Remuneratórios. Os Juros
Remuneratórios serão pagos semestralmente a partir de 30 de dezembro de
2019 (data do primeiro pagamento) e os demais pagamentos de Juros
Remuneratórios ocorrerão sucessivamente nos semestres subsequentes,
sempre no dia 30 dos meses de junho e dezembro, sendo o último pagamento
realizado na Data de Vencimento das Debêntures (cada uma dessas datas,
uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”). Farão jus ao
recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas aqueles que forem
titulares de Debêntures ao final do Dia �til imediatamente anterior à respectiva
data de pagamento. XX. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão
automaticamente prorrogados até o primeiro Dia Útil subsequente, sem
acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a
serem pagos, os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou
decorrente da presente Escritura de Emissão, quando a data de tais pagamentos
coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional. Considera-se
“Dia Útil” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado
nacional. XXI. Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Atualização Monetária
e dos Juros Remuneratórios, ocorrendo impontualidade no pagamento de
qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão
sujeitos, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento,
independentemente de aviso ou notificação ou interpelação judicial ou
extrajudicial, a: (a) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês
sobre o montante devido calculados pro rata temporis e (b) multa
convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por
cento) sobre o valor devido e não pago (“Encargos Moratórios”). XXII.
Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada das
Debêntures. XXIII. Resgate Antecipado Facultativo. As Debêntures não
estarão sujeitas ao resgate antecipado facultativo pela Companhia, total ou
parcial. XXIV. Amortização Extraordinária Facultativa. As Debêntures não
estarão sujeitas a amortização extraordinária pela Companhia. ��V.
Aquisição Facultativa. Após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de
Emissão, ou seja, após 15 de março de 2021, inclusive, observado o disposto
na Lei 12.431 (conforme abaixo definida), e desde que haja anuência prévia
e expressa do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social -
BNDES (“BNDES”), as Debêntures poderão ser adquiridas pela Companhia,
no mercado secundário, a qualquer momento, condicionado ao aceite do
respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55,
parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao
Valor Nominal �nitário das Debêntures, devendo o fato constar do relatório
da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao
Valor Nominal �nitário das Debêntures, desde que observe as regras
expedidas pela CVM. As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos
da Cláusula 4.11.1 da Escritura de Emissão poderão: (i) desde que permitido
pela regulamentação aplicável, ser canceladas, observado o disposto na Lei
12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii)
permanecer na tesouraria da Companhia; ou (iii) ser novamente colocadas
no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência
em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos
valores de Atualização Monetária e Juros Remuneratórios das demais
Debêntures, conforme aplicável. Na hipótese de cancelamento das Debêntures,
a Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento.
XXVI. Oferta de Resgate Antecipado. A Companhia poderá realizar, a seu
exclusivo critério, desde que haja anuência expressa pelo BNDES previamente
à publicação do comunicado de oferta de resgate antecipado, exceto na
hipótese de pagamento antecipado integral do contrato de financiamento
celebrado com o BNDES, oferta de resgate antecipado da totalidade das
Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas,
desde que observada a regulamentação que vier a ser editada pelo CMN, em
conformidade com o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II da Lei nº
12.431 (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado
será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a
igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate
antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos
e condições a serem detalhados na Escritura de Emissão. XXVII. Local de
Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus os Debenturistas serão efetuados
pela Companhia utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados
pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (b) os
procedimentos adotados pelo banco liquidante, para as Debêntures que
eventualmente não estejam custodiadas eletronicamente na B3. ��VIII. Projeto
de Infraestrutura. A Emissão será realizada na forma do artigo 2º da Lei nº
12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”) e do Decreto
nº 8.874, de 11 de outubro de 2016, tendo em vista o enquadramento do Projeto
(conforme definido na Cláusula 3.8.1 abaixo) como projeto prioritário pelo
Ministério de Minas e Energia (“MME”), por meio da Portaria do MME n.º
117, de 02 de abril de 2015, publicada no Diário Oficial da �nião (“DO�”)
em 06 de abril de 2015, da Portaria do MME n.º 128, de 16 de abril de 2015,
publicada no DO� em 17 de abril de 2015, da Portaria do MME n.º 129, de
16 de abril de 2015, publicada no DO� em 17 de abril de 2015, da Portaria do
MME n.º 130, de 16 de abril de 2015, publicada no DO� em 17 de abril de
2015 e da Portaria do MME n.º 131, de 16 de abril de 2015, publicada no DO�
em 17 de abril de 2015. XXIX. Garantias - Garantias Reais. Para assegurar,
na forma compartilhada a ser descrita na Escritura de Emissão, o fiel, pontual
e integral pagamento do Valor Total da Emissão, devido nos termos da Escritura
de Emissão, acrescido da Atualização Monetária, dos Juros Remuneratórios e
dos eventuais Encargos Moratórios, bem como das demais obrigações
pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, inclusive honorários do Agente
Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas
pelo Agente Fiduciário ou Debenturista na constituição, formalização, excussão
e/ou execução das garantias previstas na presente Escritura de Emissão (“Valor
Garantido”), os instrumentos contratuais abaixo descrito serão celebrados e
registrados pela Companhia: (i) Penhor da totalidade das Ações da Companhia
(conforme definido na Escritura de Emissão) e os respectivos frutos,
rendimentos e vantagens que forem a elas atribuídos, a qualquer título, inclusive
lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais valores que
de qualquer outra forma vierem a ser distribuídos pela Companhia, bem como
(a) quaisquer bens em que as ações oneradas sejam convertidas (inclusive
quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários), (b) todas as ações
que porventura sejam atribuídas aos acionistas, ou aos seus eventuais sucessores
legais ou qualquer novo acionista por meio de subscrição, por força de
desmembramentos, grupamentos, exercício de direito de preferência decorrente
das ações oneradas, bonificações, conversão de debêntures de emissão da
Companhia, (c) todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que
porventura venham a substituir as ações oneradas, em razão de cancelamento
das mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de
reorganização societária envolvendo a Companhia, tudo nos termos previstos
no “Primeiro Aditamento ao Contrato de Penhor de Ações nº 16.2.0730.3” a
ser celebrado entre os acionistas, o Agente Fiduciário e o BNDES, e, ainda,
com a interveniência anuência da Companhia (“Contrato de Penhor de Ações”);
(ii) cessão fiduciária dos direitos creditórios de titularidade da Companhia, nos
termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965,
conforme alterada, nos termos a serem previstos no “Aditivo nº 02 ao Contrato
de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Administração de Contas e Outras
Avenças Nº 16.2.0730.2”, a ser celebrado entre a Companhia, o Agente
Fiduciário, o BNDES e o Itaú �nibanco S.A., na qualidade de banco
administrador (“Banco Administrador”) (“Contrato de Cessão Fiduciária”),
sobre todos os direitos presentes e/ou futuros, decorrentes, relacionados e/ou
emergentes: (a) dos “Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no
Ambiente Regulado” (“CCEAR”), conforme descritos e identificados no
Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, bem como todo e
qualquer contrato de comercialização de energia elétrica que venha a ser
celebrado pela Companhia, no Ambiente de Contratação Livre ou no Ambiente
de Contratação Regulado; (b) dos seguintes contratos do Projeto: (1) “Contrato
de Operação e Manutenção Complexo Eólico Cacimbas, celebrado entre a
Companhia e �EG Equipamentos Elétricos S.A., em 17 de julho de 2015
(“Contrato de O&M”), (2) os seguintes contratos de fornecimento de
aerogeradores, celebrados em 17 de julho de 2015 (“Contratos de Fornecimento
de Aerogeradores”): (i) Contrato de Fornecimento, Supervisão de Montagem,
Montagem e Comissionamento de Aerogeradores e outras Avenças, celebrado
entre a Companhia e a WEG Equipamentos Elétricos S.A., relativo ao parque
eólico Cacimbas 2, (ii) Contrato de Fornecimento, Supervisão de Montagem,
Montagem e Comissionamento de Aerogeradores e outras Avenças, celebrado
entre a Companhia e a WEG Equipamentos Elétricos S.A., relativo ao parque
eólico Cacimbas 3, (iii) Contrato de Fornecimento, Supervisão de Montagem,
Montagem e Comissionamento de Aerogeradores e outras Avenças, celebrado
entre a Companhia e a WEG Equipamentos Elétricos S.A., relativo ao parque
eólico Cacimbas 4, (iv) Contrato de Fornecimento, Supervisão de Montagem,
Montagem e Comissionamento de Aerogeradores e outras Avenças, celebrado
entre a Companhia e a WEG Equipamentos Elétricos S.A., relativo ao parque
eólico Cacimbas 5, (v) Contrato de Fornecimento, Supervisão de Montagem,
Montagem e Comissionamento de Aerogeradores e outras Avenças, celebrado
entre a Companhia e a WEG Equipamentos Elétricos S.A., relativo ao parque
eólico Cacimbas 7; (3) “Contrato de Construção e Fornecimento pelo Regime
de Empreitada Parcial por Preço Global, celebrado entre a Companhia e BSPAR
Infraestrutura e Construções Ltda. em 18 de dezembro de 2015; (4) “Contrato
de Prestação de Serviços de Engenharia e Fornecimento de Equipamentos
Elétricos e Outras Avenças, celebrado entre a Companhia e a WEG
Equipamentos Elétricos S.A., em 17 de dezembro de 2015; (5) “Contrato de
Construção e Fornecimento pelo Regime de Empreitada Parcial por Preço
Global, celebrado entre a Companhia e a Construtora Sucesso S.A., em 16 de
dezembro de 2015; (c) dos direitos relacionados às Contas Controladas
(conforme definidas na Cláusula 4.17.1 da Escritura de Emissão) de titularidade
da Companhia e dos recursos que venham a ser depositados nas referidas contas,
descritas no Contrato de Cessão Fiduciária, com exceção das Contas Reserva
do Serviço da Dívida do BNDES; (d) quaisquer outros direitos e/ou receitas
Proporção do Valor
Percentual do Valor
Data de
Nominal Unitário
Nominal Atualizado
Amortização
a ser Amortizado*
a ser Amortizado**
147
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XI Nº056 | FORTALEZA, 22 DE MARÇO DE 2019
Fechar